一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

　　（一）报告期内公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有31项国家专利，20项省级施工工法，7项建筑装饰行业科学技术奖，29项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

　　公司已具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级等多项资质。报告期内，公司新增控股子公司英聚建筑和劲鸿建设，英聚建筑拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级等多项资质，劲鸿建设拥有公路工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级等多项资质，上述资质有助于扩大公司的工程承揽范围，对提升公司的核心竞争力将起到积极的促进作用。公司及控股子公司合计拥有各项施工资质二十余项，公司所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要获项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。

　　报告期内，公司承接项目获评国优奖6项、省优奖1项，市优奖4项。公司自主研发技术取得通过了实用新型专利4项，科学技术奖2项；在中国建筑装饰协会举办的第十二届中国国际空间设计大赛获银奖2项；在“第三届中国建建筑装饰BIM大赛”一等奖5项，继续保持企业的核心竞争力。同时，公司获评广东省市场监督管理局“连续二十三年广东省守合同重信用企业”、“中国建筑装饰协会AAA信用企业”、“广东省守合同重信用AAAAA企业”，“广东省建筑行业AAA信用企业”等，在企业信用建设中一直走在行业前列。

　　（二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

　　（三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效地控制，发挥出良好的效果，以优质服务回馈客户，并获得广东省工商部门认定的连续23年“守合同重信用”企业荣誉称号。报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司筹划非公开股票事项进展情况

　　为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　2022年6月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并于2022年7月27日提交了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复》。2022年8月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构将会按照反馈意见的要求，在规定期限内以临时公告的形式及时披露反馈意见回复，并将相关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　2022年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司终止2022年度非公开发行股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请终止2022年度非公开发行股票并撤回申请文件。公司于2023年3月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2022]321号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交非公开发行股票申请文件的行政许可申请的审查。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）关于公司持股5%以上的股东股份转让事项

　　报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生持股比例从27.40%减少至22.41%，累计减持公司股份数量6,750,000股,累计减持比例占公司总股本的4.99%，减持完成后，李苏华先生为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为16.52%。具体减持情况如下：

　　2022年3月21日，李苏华与高峰、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份6,750,000股股份（占美芝股份总股本的4.99%）转让给高峰，具体内容详见公司于2022年3月22日刊登在巨潮资讯网《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2022-022）。2022年3月29日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给高峰的无限售流通股份已于2022年3月28日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月30日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（三）关于公司董事辞职暨补选非独立董事的事项

　　1、公司董事会于2022年8月17日收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。陈艳梅女士辞职后，不在公司担任任何职务。

　　2、公司董事会于2022年11月23日收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先生因工作调动辞去公司第四届董事会董事、董事长、第四届董事会战略委员会主任、第四届董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　3、公司董事会于2022年12月26日收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》，黎敬良先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事、第四届董事会审计委员会委员职务，辞职后，黎敬良先生仍在公司担任其他职务。

　　4、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2022年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周少杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补周少杰先生为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

　　5、为完善公司治理结构，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查后，公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会同意提名何伏信先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增补何伏信先生为公司公司第四届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）关于公司监事辞职暨补选非职工监事的事项

　　1、公司监事会于2022年12月26日收到监事会主席刘国伟先生递交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　2、为完善公司治理结构，经公司股东推荐，监事会审查被提名人的任职资格后，公司于2023年1月10日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名黎敬良先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-031

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年4月24日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2023年4月14日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事8名，实到8名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　独立董事麦志荣、庄志伟、徐勇伟向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2022年年度报告摘要》。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度审计报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度审计报告》。

　　（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2022年，公司实现总资产224,939.95万元，同比增加40.45%；归属于上市公司股东的净资产53,424.07万元，同比减少19.72%；实现营业收入为166,719.38万元，同比增加183.58%；归属于上市公司股东的净利润为-14,314.05万元，同比增加11.18%。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及2022年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司2023年度财务预算报告。根据公司经营目标及业务规划，预测公司2023年实现营业收入200,000万元，同比增长19.96%；净利润2,000万元，同比增长114.35%。

　　特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）004504号审计报告，2022年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-143,140,539.58元，加年初未分配利润人民币52,152,598.65元，截至2022年12月31日可供分配的利润为人民币-90,987,940.93元。根据《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，提出2022年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会同意公司2022年度利润分配预案，认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对公司募集资金2022年度存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额-90,987,940.93元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。董事会同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的书面审核意见》。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的公告》。

　　本次2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易事项构成关联交易，关联董事周少杰先生、古定文先生、何伏信先生对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2022年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2023-032

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年4月24日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2023年4月14日以书面和电话通知形式发出。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2022年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，《公司2022年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度审计报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2022年度的财务状况。

　　（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，监事会对公司2022度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了审议并发表如下意见：

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营管理实际情况，建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系，有效保证了公司经营活动的健康运行及经营风险的控制。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　监事会认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2023年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次计提 2022年度资产减值准备。

　　（十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为-90,987,940.93元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票 回避2票 反对0票 弃权0票。

　　公司关联监事黎敬良先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　（十三）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2023年 4月25日

　　证券代码：002856证券简称：美芝股份公告编号：2023-033

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、以前年度已使用金额、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,355.76万元，尚未使用的金额为612.03万元（含利息收入扣除手续费净额）。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44250100009300001003账户、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行755904540710402账户、中国银行股份有限公司深圳福华支行756268652374账户已使用完毕并已注销。

　　注2：2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85.35万元，各项的投入情况及效益情况详见附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2022年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2022年，公司不存在节余资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　2022年，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目“企业信息化建设项目”尚未使用的募集资金526.74万元（其中26.74万元存放在募集资金专户，500万元用于暂时补充流动资金尚未到期）将用于继续实施募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息。

　　注2：公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

　　注3：建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息；截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2023-034

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截止2022年末的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象的资产计提减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为了更加真实、准确、客观的反应公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行了评估和分析，2022年度计提各项资产减值准备197,629,988.49元,收回或转回14,432,919.88元，合并范围变动增加5,987,257.33元，债务重组减少2,647,137.02元，本年度变动金额186,537,188.92元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2022年年度审计报告中数据一致。具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产计提减值准备的具体说明

　　2022年度公司计提各项资产减值准备197,629,988.49元，其中计提应收账款坏账准备150,408,818.02元，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元，具体情况说明如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年度计提各项资产减值准备197,629,988.49元,收回或转回14,432,919.88元，合并范围变动增加5,987,257.33元，债务重组减少2,647,137.02元，本年度变动金额186,537,188.92元，全部计入公司2022年度损益，对应减少公司2022年度利润总额为186,537,188.92元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：本次计提2022年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2022年度资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司计提 2022年度资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-035

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为-88,585,702.64元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、主要原因

　　公司近年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要是受宏观经济下行以及地产政策调控等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。

　　三、应对措施

　　为努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会及管理层拟采取如下措施：

　　（一）坚持以业务为龙头，积极拓展市场空间

　　公司始终坚持将经营工作放在首位，多举措谋划业务拓展，一方面抓好存量客户项目建设，持续提升项目品质和服务水平；另一方面积极开拓增量客户资源，积极开拓市场的同时严格控制成本，增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

　　（二）强化应收账款催收，维护资金链安全与稳定

　　公司将进一步加强应收账款的催收工作，实现资金回笼，促进经营成果转化为现金流。一是按照制定的回款计划，组建回款专项小组，完善回款过程监督机制；二是加强与业主方、建设单位沟通协调，加快完工项目的结算进度，加快应收款项催收进程；三是积极用法律手段维护公司的合法权益，对逾期未收回的资金及结算过程中存在争议的项目，公司密切关注客户的履约能力及资信状况，及时提起诉讼主张权利。

　　（三）增收节支降本增效，夯实可持续发展基础

　　公司将坚持以开源节流、降本增效作为企业的经营思路，完善内部管理体系，加强成本控制，提高营业收入，以减少企业整体运营压力，争取稳中求进。公司将从人力资源成本、采购成本、资金成本等方面，持续落实各项降本增效措施，严控非生产性支出，一是不断开展人力资源优化工作，降低人工成本，提高全员生产效率；二是加强对库存材料管理，降低库存物资总量，优化资金使用效率；三是加大对资金使用的监管和调控力度，严格计划和控制资金使用，提高资金周转率，力争年度经营目标达成。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-036

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　中审亚太事务所是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2022年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2023年度财务报告审计机构及拟支付审计费用为120万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年1月18日

　　（3）首席合伙人：王增明

　　（4）组织形式：特殊普通合伙

　　（5）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

　　（6）人员情况：截至2022年末拥有合伙人64人，中审亚太事务所首席合伙人为王增明先生；截至2022年末，中审亚太事务所拥有执业注册会计师419人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

　　（7）业务信息：中审亚太事务所最近一年经审计的收入总额为58,951.01万元，其中审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入18,520.88万元。2022年度上市公司年报审计客户共计38家，挂牌公司审计客户207家。上一年度上市公司审计收费3,233.93万元，挂牌公司审计收费2,529.56万元。

　　中审亚太事务所2022年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业，建筑业；农、林、牧、渔业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业等。2022年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业。

　　2.投资者保护能力

　　中审亚太事务所项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。上一年度，中审亚太事务所职业风险基金6,486.45万元，职业责任保险累计赔偿限额40,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中审亚太事务所近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：

　　■

　　3.诚信记录

　　中审亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督谈话措施1次、出具警示函措施7次、自律监管措施1次和纪律处分0次。15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次和自律监管措施1次。其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况如下：

　　■

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师王湘飞：于2002年7月成为注册会计师、2010年2月开始在本所执业、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告4份；2021年开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。

　　签字注册会计师周强：于2004年成为注册会计师、2014年12月开始在本所执业、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告8份；2021年开始，作为本公司项目签字注册会计师。

　　项目质量控制复核人马玉婧：于2014年月成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2020年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2021年开始在中审亚太事务所执业，近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告11份、复核新三板挂牌公司审计报告77份。2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中审亚太事务所及拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬，拟支付2023年审计费用120万元，其中：年报财务审计收费100万元和内控审计费用20万元。2023年费用较上一年期审计费用增长50%，主要系考虑公司经营规模扩大、增加控股子公司广东英聚建筑工程有限公司和广东劲鸿建设有限公司等因素，审计工作量增加，相应调整了价格。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会通过对中审亚太事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分了解和审查，认为中审亚太事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　证券代码：002856              证券简称：美芝股份    公告编号：2023-030

　　（下转B503版）