押等担保方式。

　　上述申请的担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。

　　以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率 70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。

　　三、被担保人基本情况

　　1、杭州天目山药业股份有限公司

　　■

　　2、黄山市天目药业有限公司

　　■

　　3、黄山天目薄荷药业有限公司

　　■

　　4、上海天目山药业科技有限公司

　　■

　　5、时秀（杭州）科技有限公司

　　■

　　注:上述财务数据系被担保人2022年度经会计师事务所审计数据

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过 70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　六、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事意见：公司本次对外担保年度预计事项符合证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司及下属子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。因此，一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司（含下属子公司）对外担保余额为7,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例533.25%（绝对值），其中逾期担保金额为0元.全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671  证券简称：ST目药   公告编号：临2023-026

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次会议于2023年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月14日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况及经营成果，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，计提依据充分，决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,756.03万元、母公司的净利润为-4,896.17万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司 2022 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地 反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会审议通过了公司编制的《公司2022年年度报告全文及摘要》。详细内容见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2022年年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（七）、审议通过《监事会关于〈董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“持续经营重大不确定性段落”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　具体内容详见本公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《监事会关于〈董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度资金综合授信的议案》

　　经核查，监事会认为: 公司本次向银行等金融机构申请人民币2亿元资金综合授信额度（含存续融资贷款余额10,445万元），是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，符合公司利益，审议程序符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对外担保预计是为了保证公司及子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。被担保方为公司及下属全资子公司及控股子公司，风险可控；决策及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会发表如下审核意见：

　　1、《2023年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　　2、《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；

　　3、《2023年第一季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所关于季度报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司 2023年第一季度的经营状况、经营成果和财务状况；

　　4、在提出本意见前,监事会未发现参与编制和审议《2023年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671  证券简称：ST目药  公告编号：临2023-027

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次计提各类资产减值准备将减少当期损益3,501.14 万元；

　　●本事项已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加客观、准确、真实地反映截至2022年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对各类资产进行了全面分析和评估，经与年审会计师的沟通，公司最终确定了2022年合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等各类资产计提减值准备。

　　公司于2023年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提各项资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（一）本次计提资产减值准备的资产范围及金额

　　经过公司及下属各子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各项资产减值准备（含存货、长期股权投资、商誉）4,541.75万元、信用减值损失准备（含应收账款、其他应收账款）692.33万元，合计 5,234.08万元，内部合并抵消1,732.94万元以后，导致公司2022年度合并报表利润总额减少3,501.14万元，明细如下表：

　　■

　　（二）单项资产计提减值准备的说明

　　1、应收款项

　　（1）计提方法：根据公司会计政策相关规定，公司先单独评估应收款项的信用风险，确定其预期信用损失，单独评估信用风险的应收款项包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　（2）应收账款坏账准备计提情况：主要为母公司69.88 万元、黄山天目394.74 万元、天目生物4.35 万元、黄山天目生物11.29万元、三慎泰门诊9.25 万元、三慎泰宝丰31.79 万元，上海公司8.57万元，内部抵消16.91万元，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少 506.76万元。

　　（3）其他应收款坏账准备计提情况：主要为内部往来款母公司计提-882.08 万元、黄山天目12.69 万元、天目生物-72.31 万元、黄山薄荷975.35 万元，银川天目126.10万元，内部抵消-92.69万元，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少261.35万元。

　　2、存货跌价准备：

　　（1）计提方法：根据公司会计政策相关规定，在资产负债表日，公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（2）计提情况：本年度计提各类存货跌价准备主要是黄山天目340.91  万元、天目生物413.21 万元、三慎泰门诊197.76 万元，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少 956.54万元。

　　3.长期股权投资减值准备

　　截止至2022年度，公司计提长期股权投资减值准备1,808.71万元，主要系对三慎泰门诊、天目生物股权投资计提减值，内部抵消1,808.71万元，不影响公司 2022年度合并报表利润总额。

　　4、固定资产减值准备

　　截止至2022年度，本年度计提固定资产减值准备主要是母公司1,721.74万元，其中：房屋计提了489.62万元，设备计提1，232.11万元，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少1,721.74万元。

　　5、商誉减值准备：

　　（1）商誉的形成：

　　2017年 9 月 29 日，公司以购买资产的方式购买三慎泰门诊、三慎泰宝丰各51%的股权，三慎泰门诊、三慎泰宝丰成为公司控股子公司，根据交易基准日分别确认初始商誉1,658.77万元、443.58万元，合计2,102.36万元。公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，无论是否存在减值迹象，均对因企业合并形成的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。

　　（2）本次计提商誉减值准备的原因：

　　因受经济环境及医保支付政策等影响，三慎泰门诊、三慎泰宝丰2022年经营业绩出来大幅度的下滑，并且预计短期内无法恢复，公司调整了对三慎泰门诊、三慎泰宝丰的业绩预期。

　　（3）商誉减值确认方法

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　（4）本次商誉减值准备计提的金额：

　　本公司委托具备资质的第三方评估机构北京中曦评估咨询有限公司进行相关资产评估并出具的《资产评估报告》。

　　根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2022年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰宝丰中药有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，截止2022年12月31日，三慎泰宝丰经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,275.62万元，三慎泰宝丰资产组于评估基准日2022年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1,289.99万元，不存在减值。

　　根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2022年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰中医门诊部有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目》，截止2022年12月31日，三慎泰门诊经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为592.45万元，三慎泰门诊资产组于评估基准日2022年12月31日时的预计未来现金流量的现值为489.48万元，商誉减值金额为102.97万元，归属于本公司的商誉减值金额为52.52万元。

　　上述计提商誉减值准备合计52.52万元，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少52.52万元。

　　（三）上述计提各项资产减值损失对公司财务状况的影响

　　因计提上述各项信用减值准备、资产减值准备，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少3,501.14 万元。

　　三、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及《公司章程》、《公司财务会计制度》等的相关规定，符合公司实际情况，依据充分，有助于更加真实、合理地反映截至2022年 12 月 31 日公司的资产价值、财务状况。本次计提减值准备不涉及关联方。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况，能更加真实反映公司的资产价值和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准备的审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是广大中小股东合法权益的情形。我们同意本次计提减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，同意本次计提减值准备事项。

　　监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况及经营成果，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，计提依据充分，决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671  证券简称：ST目药  公告编号：2023-029

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日13点30 分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区上杨路18天目山药业二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过,相关公告详见2023年4月26日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。其中议案9已经十一届监事会第十二次会议审议通过，相关公告详见2023年4月18日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号三楼天目山药业董事会办公室，邮政编码310051。

　　登记时间：2023年5月15日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30；2023年5月16日上午8：30-11:30，下午12:30-13:30。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市临安区上杨路18号天目山药业三楼董事会办公室；

　　3. 联系电话0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：郝亦朗。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：2023-030

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨停牌的

　　公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●停牌日期为2023年4月26日。

　　●实施起始日为2023年4月27日。

　　●实施后A股简称为*ST目药。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称：A股股票简称由“ST目药”变更为“*ST目药”。

　　（二）股票代码仍为“600671”。

　　（三）实施退市风险警示的起始日：2023年4月27日。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　1、被实施退市风险警示原因

　　公司2022年度期末经审计净资产为负值，（具体内容详见公司于同日披露在

　　上海证券交易所官网的《2022年年度报告全文》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.3.2 条第二款规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。公司股票自2023年4月26日开市起停牌1天，将于2023年4月27日开市起复牌。

　　2、被继续实施其他风险警示的原因

　　因2021年度公司存在关联方资金占用、对子公司管理方面存在重大缺陷，被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）相关规定，公司股票自2022年5月5日起继续实施其他风险警示。具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-022号）。

　　因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；且被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据上市规则及相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据上市规则第9.3.4条等相关规定，公司股票将于2023年4月26日停牌1天，2023年4月27日起被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。被实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　四、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　2023年，公司将积极采取措施改善经营状况，提升公司盈利能力，控制经营风险，通过公司全体员工携手努力，走出困境，促进公司持续稳定健康发展。

　　1、积极做好内部产线改造，做好现有公司药品的产销协同，通过强化内部经营责任考核，提高主导品种的销售规模和盈利水平。

　　2.针对公司休眠品种，积极通过委托加工，利用社会产能实现产品的生产恢复，同时针对品种进行重新定位和上市销售，助力销售规模和盈利目标的实现

　　3.生产质量体系，通过规模提升和科学排布，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展目标完成；

　　4.积极推进大健康板块快速发展，围绕新中药推陈出新产品和销售模式，实现创新业务的规模快速提升和发展。

　　5.积极拓展融资渠道，一方面持续与银行等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，降低部分利息，以控制公司财务成本及保障公司现金流稳定；另一方面积极利用政府和社会产业基金，通过合作引入资金助力企业发展。

　　6、做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转效率。

　　7、加大研发投入、加强研发力度，为公司开拓新客户、新市场，夯实老客户、老市场，提供技术支撑。

　　五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　联 系 人：郝先生

　　联系地址：浙江省杭州市临安区上杨路18号天目山药业三楼董事会办公室

　　邮政编码：311300

　　联系电话：0571-63722229

　　传   真：0571-63715400

　　邮   箱：tianmuyaoye@126.com

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会关于会计师事务所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的

　　专项说明

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、带持续经营重大不确定性段落的审计报告所涉及事项的情况

　　（一）审计报告意见

　　我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）财务报表，包括 2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　（二）持续经营重大不确定性涉及事项的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，天目药业2020年、2021年及2022年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及-6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、          -2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十一资产负债表日后事项1、期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会关于带持续经营重大不确定性段落的审计意见的说明

　　公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的带持续经营重大不确定段落的无保留意见审计报告。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

　　公司董事会和管理层拟采取以下措施：

　　1、积极做好内部产线改造，做好现有公司药品的产销协同，通过强化内部经营责任考核，提高主导品种的销售规模和盈利水平。

　　2.针对公司休眠品种，积极通过委托加工，利用社会产能实现产品的生产恢复，同时针对品种进行重新定位和上市销售，助力销售规模和盈利目标的实现。

　　3.生产质量体系，通过规模提升和科学排布，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展目标完成。

　　4.积极推进大健康板块快速发展，围绕新中药推陈出新产品和销售模式，实现创新业务的规模快速提升和发展。

　　5.积极拓展融资渠道，一方面持续与银行等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，降低部分利息，以控制公司财务成本及保障公司现金流稳定；另一方面积极利用政府和社会产业基金，通过合作引入资金助力企业发展。

　　6、做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转效率。

　　7、加大研发投入、加强研发力度，为公司开拓新客户、新市场，夯实老客户、老市场，提供技术支撑。

　　特此说明

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会                                                    2023年4月24日

　　关于杭州天目山药业股份有限公司

　　2022年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明

　　中兴财光华审专字（2023）第212089号

　　关于杭州天目山药业股份有限公司

　　2022年度财务报表

　　无保留意见审计报告中与持续经营相关的

　　重大不确定性段涉及事项的专项说明

　　中兴财光华审专字（2023）第212089号

　　杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年4月24日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

　　在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，天目药业公司近年来经营状况大幅度波动，盈利和亏损交替发生，因此选取营业收入作为基准，最近三年平均营业收入为15,420.09万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为77.10万元。

　　一、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

　　天目药业2020年、2021年及2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及 -6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、-2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十一资产负债表日后事项1、期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　如财务报表附注二、2持续经营所述，天目药业管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但天目药业的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断天目药业在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　二、包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　三、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天目药业管理层运用持续经营假设编制 2022年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2持续经营中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

　　四、上期非标事项在本期消除或变化的情况

　　（一）上年保留意见所涉及事项的进展情况

　　1、2021年12月31日，原控股股东及关联方资金占用坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、管理层关于关联方资金占用坏账计提的合理性分析

　　（1）公司管理层查阅原股东及关联方的相关公开资料，截止2021年12月31日，文韬投资以及浙江共向、浙江共向兰州分公司的偿债能力未发生重大不利变化。

　　（2）2022年8月，公司委托北京市中伦文德律师事务所对资金占用所涉及案件进行了调查评估，并出具的《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷之法律意见书》、《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷之法律意见书》，认为文韬投资和共向兰州的部分债权可收回性概率预计在80%以上。

　　（3）2022年12月30日，公司通过与永新华瑞文化发展有限公司签订《〈债权转让协议书〉之补充协议》，原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用资金6,728.77万元，已全部由永新华瑞文化发展有限公司代为偿还。

　　综上，管理层在综合考虑文韬投资、共向兰州的偿债能力、相关涉及案件的诉讼进展以及永新华瑞履约能力后，认为文韬投资、共向兰州剩余资金占用金额，仍然处于金融工具的第二阶段，因此延续按20%计提信用减值准备；对应收西双版纳长城大健康产业园有限公司债权因逾期时间较长，公司全额计提减值准备。因此，管理层对于应收关联方资金占用款项的坏账准备计提估计合理，不存在少计提坏账准备的情况。

　　（二）实施的主要审计程序及结论

　　在对天目药业2022年度财务报表审计过程中，我们对于2021年度审计报告中所涉及保留事项实施的主要审计程序如下：

　　1、 获取管理层关于关联方资金占用坏账计提的合理性说明文件，复核管理层判断的所依据资料的合理性；

　　2、 检查管理层坏账计提计算表及审批文件；

　　3、 获取公司对相关资金占用款对债务人催收的记录；管理层对债务人资信调查文件；关联方资金占用相关案件的诉讼资料；

　　4、 获取北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷之法律意见书》、《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷之法律意见书》；

　　5、 检查非经营性资金占用债权转让相关的董事会、股东会决议、《债权转让协议》、《〈债权转让协议书〉之补充协议》；资金占用偿还的银行回单；

　　通过实施上述审计程序及获取的审计证据，2021年12月31日，管理层对于应收关联方资金占用款项的坏账准备计提估计合理，不存在少计提坏账准备的情况；原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用资金6,728.77万元，2022年度已全部由公司第一大股永新华瑞代为偿还；上期保留意见所涉及事项在本期已消除。

　　五、使用限制

　　本专项说明仅供天目药业2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　■

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　对《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了持续经营重大不确定段落无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会认真阅读了《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，对该审计意见涉及事项做出了专项说明。

　　公司于2023年4月24日召开第十一届监事会第十三次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

　　1、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，督促公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事对会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告的独立意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了持续经营重大不确定段落无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对中兴财会计师事务所出具的保留意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：

　　1、我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告，真实客观反映了公司的财务状况。

　　2、董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事

　　盖永梅、赵祥、裴阳

　　2023年4月24日