证券代码：000031          证券简称：大悦城   公告编号：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经董事会审议通过的利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

　　公司定位“城市运营与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群及周边辐射区域，聚焦辽中南、山东半岛、海西、关中等城市群核心重点城市。

　　在住宅地产领域，公司聚焦新生代居住需求，进行新一轮产品升级，将祥云、锦云等云系产品迭代升级为悦系产品，洞见新生代的审美、喜好、态度，同频居住理想，发布“美好由你，共悦未来”生活主张，实现与新生代共建、共创、共悦。未来公司将聚焦面向高端改善的壹号系和面向首置及首改的悦系，满足客户多层次的购房需求，并不断打造明星产品，提升品牌影响力。

　　在商业地产领域，公司以大悦城和大悦汇为标准产品线，立体化布局，通过不断创新线下场景体验和大数据系统，实现精细化运营，成为引领城市居民消费和生活方式升级的明星力量。大悦城以18-35岁城市新生代及青年客群为核心，以城市客群的潮流、娱乐、社交生活需求为经营导向，以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌内涵，提供时尚感、引领性的服务体验，倡导潮流文化，构建极具潮流影响力的辐射全域的城市商业地标，致力影响、启发消费者生活方式，推动商业革新与城市发展；大悦汇以城市主城区或城市副中心的城市新中产及家庭客群为核心，以区域客群的高频美好生活需求为经营导向，以“休憩、社交、生活、品位”为品牌内涵，提供生活化、情感性的服务体验，倡导生活文化，构建更加丰富、多元、包容的生活方式，致力城市区域价值提升，引领区域生活品质升级。

　　在产业地产和写字楼领域，公司依托强大的资源优势和卓越的运营能力，取得了稳健发展。写字楼业务始于上世纪90年代，经过多年深耕，业务分布在香港及北京、深圳等一线和核心二线城市。产业园业务立足大健康、新能源、信息科技三大优势产业领域，打造集聚全球创新资源的产业服务平台，充分发挥资源的协同整合能力，提升产业链水平，助力产业链布局、转型、升级，目前业务分布于北京、深圳等核心城市。未来，公司将通过轻资产管理输出、中资产运营等合作模式，不断做大管理规模，树立管理输出的行业标杆。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内信用评级结果未调整，主体信用及债券信用评级均为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　2022年，面对日益复杂严峻的外部环境，公司迎难而上、稳中有进，持续深化组织变革，优化激励约束机制，为稳健可持续发展打下了坚实的基础。公司专业能力不断提升，运营效率持续进步，前期开发效率已达到标杆水平。投资进一步聚焦，销售排名逆势提升，商业实现轻重并举。

　　公司 2022年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　（本页无正文，大悦城控股集团股份有限公司2022年报摘要签字盖章页）

　　法定代表人签名：曹荣根

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二〇二三年四月二十四日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城公告编号：2023-014

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第三十四会议决议公告

　　■

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在北京福临门大厦会议室召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《2022年度总经理工作报告》并审议通过以下议案：

　　一、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、关于审议《2022年度财务报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。

　　三、关于审议公司2022年度利润分配预案的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,090,974,287.47元，加上本年母公司净利润9,321,409.03元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度母公司实际可供股东分配的利润为5,099,363,555.59元。

　　本年合并报表层面年初未分配利润4,485,254,629.68元，加上本年合并报表层面归属于上市公司的净利润-2,882,769,952.94元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度合并报表实际可供股东分配的利润为1,601,552,535.83元。

　　2022年，中国经济社会发展面临前所未有的困难和挑战，房地产市场也进入深度调整阶段，全国房地产市场承压。展望2023年，房地产政策将延续“房住不炒”定位，保交楼、保民生、保稳定，防范化解房地产领域金融风险，确保市场平稳健康发展。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期。2023年，公司将牢牢把握新发展格局对地产行业的新要求，以创造价值和利润为首要目标，提周转效率、稳投资布局、强产品服务，坚决完成年度经营目标。公司将坚持区域深耕策略，收敛聚焦，坚持利润回报为导向，制定差异化投资策略，通过公开市场、收并购等方式，有计划、有节奏地推进土地储备，获取高质量、高回报、高安全边际的优质项目，持续优化、提升公司城市布局，为高质量发展打好基础。此外，2023年公司计划新开工项目9个，新开工面积135万平方米，现有在建项目需继续投入资金。2023年公司预计在土地拓展和现有项目工程建设方面仍需较大的资金支出。

　　根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。

　　五、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　六、关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、关于审议《2022年度社会责任报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　十、关于审议2023年度贷款授信额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，公司及下属公司2023年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本次授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、关于审议2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、关于审议《2023年度投资计划》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、关于审议2023年预算报告的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、关于审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十五、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十六、关于拟续聘会计师事务所的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、关于审议公司董事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司董事2023年度薪酬方案。

　　2022年度董事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　董事曹荣根、姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十八、关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　2022年度高级管理人员薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　董事、总经理曹荣根以及董事、副总经理姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十九、关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十、关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十一、关于2023年度对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十二、关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对本次向项目公司提供财务资助事项出具了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十三、关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，董事会提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体情况如下：

　　1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过400亿元。

　　2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。

　　3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　4、发行方式：授权经理层根据市场情况，于发行时确定。

　　5、发行利率：授权经理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过21年（含21年），对于永续类债券授权经理层决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权经理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权经理层根据市场情况及产品需求确定。

　　公司提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括但不限于：

　　1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。

　　2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。

　　3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。

　　4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。

　　5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。

　　7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十五、关于审议2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事需对本次关联交易进行了事前确认并出具独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十六、关于审议2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联事项，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城  公告编号：2023-015

　　大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第十届董事会三十四次会议及第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的存货、固定资产、无形资产等各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　（一）存货跌价准备

　　资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。对于已完工的开发产品，可变现净值按估计售价减去相关费用及税金后确定，对于在建的开发成本，可变现净值按估计售价减去估计至完工将要发生的成本、相关费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　报告期内，房地产行业形势持续低迷，为应对市场下行的不利影响，公司积极调整销售策略，战略性优化库存结构，加快资产周转资金回笼，在新的销售策略下部分项目出现减值迹象。部分商办类产品因市场热度不足，为加速去化，公司采用以价换量的方式进行销售；部分住宅类产品受项目所在区域市场竞争、位置等因素影响，投资需求减弱，本地客源需求不足，量价齐跌。资产负债表日，公司按照企业会计准则等相关规定，参照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对存货进行了减值测试，根据测试结果及评估机构出具的评估报告，公司针对部分项目计提存货跌价准备152,720.18万元，主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）投资性房地产减值准备

　　资产负债表日，公司对投资性房地产进行减值测试，选取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产的可回收金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司本年计提投资性房地产减值准备460.71万元。

　　（三）坏账准备

　　资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备12,422.45万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备7,261.68万元；其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备5,160.77万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项减少公司2022年合并净利润165,603.34万元，减少归属于母公司所有者的净利润106,440.51万元，减少归属于母公司股东权益106,440.51万元。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城  公告编号：2023-017

　　大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度公司预计日常关联交易概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2023年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金额为30,089.75万元，上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币25,342.02万元。

　　2、上述关联交易已于2023年4月24日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　本次日常关联交易的交易对方为中粮集团有限公司及其子公司。

　　中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军，经营范围：粮食收购；批发预包装食品、食用农产品；境外期货业务；进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　截止2022年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为7,320.62亿元，净资产2,240.85亿元，营业收入为5,371.72亿元，净利润为174.25亿元。2021年12月31日，中粮集团合并资产总额68,601,205.95万元、净资产20,311,782.36万元、营业总收入66,494,705.37万元、净利润1,584,809.19万元。中粮集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常关联交易中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约能力和支付报酬的能力。在上述购买商品及承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务等购买商品及接受服务类日常关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。

　　三、2023年度日常关联交易的主要内容

　　上述日常关联交易主要为公司及子公司年预计与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT等服务。

　　上述日常关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT等服务的收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常关联交易时，将签署相关协议。

　　四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

　　本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行，同时，有利于公司开展相关租赁业务；本次向关联方出租物业、提供物业管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产有限公司所从事的持有型物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT服务等劳务，有利于完善公司员工福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。

　　本次日常关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。

　　本次日常关联交易不存在损害公司利益和公司股东，尤其是中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2023年度日常关联交易预计额度进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、公司2023年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　2、公司2022年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，且实际发生总额未低于预计交易额的80%，日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度日常关联交易预计额度的议案，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2023-018

　　大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告

　　■

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会确定聘请的2022年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的服务期届满。信永中和在为公司2022年年报审计工作中出具了标准无保留意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。

　　信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，在过往的审计工作中能够勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了外部审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司审计委员会审核并提议，公司拟续聘信永中和作为公司外部审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计、内部控制情况审计及其他专业服务，聘期一年。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度经审计的业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、房地产业等。同行业上市公司审计客户家数为8家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和截至2022年12月31日近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和自律监管措施5人次和纪律处罚0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：马海霞女士，2009年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用286万元，其中，财务报告审计费用188万元，内部控制审计费用98万元。2022年度审计费用288元。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准估计确定。以上费用不包含其他子公司审计服务费用及其他专业服务费用。公司提请股东大会授权董事会根据具体业务情况和公允定价原则，在行业费用标准内决定支付会计师事务所其他审计相关服务费及其他专业服务费，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理根据上述原则和标准进行决策。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了关于拟续聘会计师事务所议案，审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：

　　经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，同意续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司的独立董事对关于公司续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前的调查和审核并发表以下独立意见：

　　我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘信永中和为公司2023年度外部审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意续聘信永中和为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了关于拟续聘会计师事务所的议案，全体董事一致同意本议案。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城       公告编号：2023-019

　　大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》以及《关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案》。为满足项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，董事会同意公司2023年度为控股子公司提供不超过人民币215亿元的担保额度，向合营或者联营企业（非关联方）提供不超过人民币55.03亿元的担保额度。

　　上述担保额度的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、原则上公司或控股子公司按照出资比例为非全资控股子公司、合营或者联营企业提供担保（包括信用担保、股权质押、抵押、具有担保性质的流动性支出函等），若有特殊情况需超过持股比例担保，公司将要求担保对象的其他股东向本公司提供对应的反担保或其他增信措施。

　　3、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　二、向控股子公司提供担保额度的预计情况

　　■

　　控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　三、向合营或者联营企业提供担保额度预计情况

　　（一）额度概况

　　■

　　上述合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、 北京金色时枫房地产开发有限公司

　　北京金色时枫房地产开发有限公司注册时间为2006年4月21日，注册地点北京市大兴区黄村东大街38号院1号楼、2号楼及7幢，注册资本32,000万元，法定代表人为宋莹。主营业务为房地产开发；物业管理、房地产信息咨询（中介除外）；销售商品房、金属材料、建筑材料、服装鞋帽、日用品、化妆品、花卉；出租商业用房；机动车公共停车场服务等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　北京金色时枫房地产开发有限公司为公司合营企业中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合伙）（以下简称：项目基金）投资的项目公司。公司和天津畅和股权投资基金管理有限公司（为高和资本旗下企业，下称“高和资本”，其实际控制人为苏鑫，非公司关联方）为项目基金的实际控制人，公司与高和资本代表方在项目基金劣后级中各享有50%权益。

　　北京金色时枫房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　2、 沈阳和慧房地产开发有限公司

　　沈阳和慧房地产开发有限公司公司注册时间为2020年6月16日，注册地点辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘立国。主营业务为：房地产开发经营等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，大悦城控股集团东北有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　沈阳和慧房地产开发有公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　3、 佛山市新纪元置业有限公司

　　佛山市新纪元置业有限公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层，注册资本1,000万元，法定代表人为任军波。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　4、 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司注册时间为2017年4月1日，注册地点云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333万元，法定代表人为李春秋。主营业务为房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司是公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人

　　5、 北京恒合悦兴置业有限公司

　　北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。主营业务为：房地产开发；酒店管理，企业管理咨询，会议服务；出租商业用房；出租办公用房：销售自行开发的商品房，经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　6、 苏州吴江锐泽置业有限公司

　　苏州吴江锐泽置业有限公司注册时间为2021年06月28日，注册地位于苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号10号楼107室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘阳。经营范围包括许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，大悦城控股集团苏南有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　该公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　7、 武汉地悦小镇房地产开发有限公司

　　武汉地悦小镇房地产开发有限公司注册时间为2020年6月30日，注册地点武汉市蔡甸区张湾街柏林横街4号，注册资本55,400万元，法定代表人为陈万青。主营业务为房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　武汉地悦小镇房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　8、 佛山市淦盈置业有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一，注册资本10,000万元，法定代表人为刘海建。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，佛山市淦盈置业有限公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　9、 青岛东耀房地产开发有限公司

　　青岛东耀房地产开发有限公司该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点山东省青岛市李沧区兴城路9号，注册资本12000万美元，法定代表人为卢沃明。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理；建筑节能工程设计；智慧城市规划设计。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司誉启有限公司持有仁豪有限公司49%股权，间接持有青岛东耀房地产开发有限公司49%股权。仁豪有限公司其他股东与公司不存在关联关系。

　　青岛东耀房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　10、 固安裕坤房地产开发有限公司

　　固安裕坤房地产开发有限公司注册时间为2020年3月24日，注册地点河北省廊坊市固安县新兴产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼B208，注册资本130,000万元，法定代表人为聂庆庆。主营业务为房地产开发，楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司是公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　固安裕坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　（三）担保额度调剂

　　上述担保额度可在同时满足以下条件的合营或者联营企业之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　四、董事会意见

　　公司本次为控股子公司以及联营或合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为控股子公司、合营或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。上述控股子公司以及联营或合营企业信用状况正常，公司为上述公司提供担保，将有助于促进其经营发展进而促进公司持续、稳健发展。公司发生对外担保时均严格依照公司风险控制的相关要求履行相应的决策审批程序，有效控制对外担保的风险。

　　董事会认为本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司的独立董事对公司2023年度向合营或者联营企业提供担保额度的事项发表以下独立意见：

　　本次提供担保额度是为了促进合营或者联营项目生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。公司本次提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向联合营企业提供担保额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,348,838.40万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为217.42%（占净资产的比重为70.50%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,616,481.40万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为169.88%（占净资产的比重为55.08%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为732,357.00万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为47.55%（占净资产的比重为15.42%）。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城        公告编号：2023-020

　　大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供财务资助的公告

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　　一、财务资助事项概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分房地产项目使用合作模式开发，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要。此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上按照权益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内项目公司与合作方股东的资金往来。根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司2023年度对参股公司以及控股子公司少数股东提供财务资助。被资助对象的其他股东原则上按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，公司将要求上述其他股东提供相应担保。

　　2、本次财务资助事项，不影响公司正常业务开展及资金使用，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、公司于2023年4月24日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年度对外提供财务资助的议案》，本次财务资助尚需提交公司股东大会进行审议，财务资助额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、对外提供财务资助介绍

　　（一）总体情况

　　2023年度，公司及控股子公司计划对下列对象提供财务资助，具体如下：

　　■

　　（二）财务资助对象基本情况

　　1、 北京南悦房地产开发有限公司

　　北京南悦房地产开发有限公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区槐房西路9号院5号楼、88幢，注册资本210,000万元，法定代表人为李恒军，主营业务为：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房；酒店管理；承办展览展示活动；销售日用百货；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京南悦房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为41,667万元。

　　2、 北京新润致远房地产开发有限公司

　　北京新润致远房地产开发有限公司注册时间为2015年12月2日，注册地点为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注册资本215,000万元，法定代表人为侯正华，主营业务为房地产开发经营、物业管理、商业综合体管理服务、酒店管理、房地产咨询、建筑材料销售、金属材料销售、停车场服务等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京新润致远房地产有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为38,000万元。

　　3、 北京正德瑞祥房地产开发有限公司

　　北京正德瑞祥房地产开发有限公司注册时间为2017年12月14日，注册地点：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1201室，注册资本10,000万元，法定代表人为：孙善勇。主营业务为：房地产开发，销售自行开发的商品房。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京正德瑞祥房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为43,443万元。

　　4、 北京恒合悦兴置业有限公司

　　北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。主营业务为：房地产开发；酒店管理，企业管理咨询，会议服务；出租入商业用房；出租办公用房：销售自行开发的商品房，经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为116,807万元。

　　5、 固安裕坤房地产开发有限公司

　　固安裕坤房地产开发有限公司注册时间为2020年3月24日，注册地点为河北省廊坊市固安县新兴产业示范区肽谷生物医药产业园招商办公楼B208，注册资本130,000万元，法定代表人为聂庆庆，主营业务为房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有该公司51%股权，该公司其他股东与公司不存在关联关系。

　　固安裕坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为0元。

　　6、 天津润粮置业有限公司

　　天津润粮置业有限公司注册时间为2017年3月27日，注册地点天津市北辰区天穆镇京津公路280号天穆镇政府老院内，注册资本123,529万元，法定代表人为凌晓洁。主营业务为：房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　天津润粮置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为21,864万元。

　　7、 天津市中辰朝华置业有限公司

　　天津市中辰朝华置业有限公司注册时间为2017年3月22日，注册地点天津市北辰区天穆镇京津公路280号天穆镇政府老院内，注册资本20,000万元，法定代表人为林明涛。主营业务为：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　北京鹏源置业有限公司、北京润置商业运营管理有限公司、招商蛇口（天津）有限公司分别持有北京鹏悦置业有限公司34%、33%、33%股权，即间接持有天津市中辰朝华置业有限公司34%、33%、33%股权。北京鹏悦置业有限公司股东中北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　天津市中辰朝华置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为117,567万元。

　　8、 沈阳和慧房地产开发有限公司

　　沈阳和慧房地产开发有限公司注册时间为2020年6月16日，注册地点辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘立国。主营业务为：房地产开发经营等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，大悦城控股集团东北有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　9、 佛山市淦盈置业有限公司

　　佛山市淦盈置业有限公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一，注册资本10,000万元，法定代表人为刘海建。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，佛山市淦盈置业有限公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为9,792万元。

　　10、 佛山市新纪元置业有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层，注册资本1,000万元，法定代表人为张修权。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

　　■

　　该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为63,442万元。

　　11、 江门侨新置业有限公司

　　江门侨新置业有限公司注册时间为2019年10月24日，注册地点江门市新会区会城同德三路19号105自编之三，注册资本10,000万元，法定代表人为宋磊。经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　江门侨新置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为20,800万元。

　　12、 武汉地悦小镇房地产开发有限公司

　　武汉地悦小镇房地产开发有限公司注册时间为2020年6月30日，注册地点为武汉市蔡甸区张湾街柏林横街4号，注册资本55,400万元，法定代表人为程安科，主营业务为房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　武汉地悦小镇房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为39,124万元。

　　13、 FANCY MERIT LIMITED

　　FANCY MERIT LIMITED（中文公司名称：仁豪有限公司）的注册日期为2017年2月24日，注册地点为香港特别行政区，注册资本100港币，法定代表人为曾志钊，主营业务为依法从事商业活动。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，誉启有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　FANCY MERIT LIMITED不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额约折合人民币40,951.85万元。

　　14、 嘉兴市秀鑫置业有限公司

　　嘉兴市秀鑫置业有限公司注册时间为2020年12月3日，注册地点为浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇富港大楼5楼501，注册资本5,000万元，法定代表人为张明远，主营业务为房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　公司的全资子公司嘉兴秀禾房地产开发有限公司持有嘉兴市秀悦置业有限公司49%股权，间接持有嘉兴市秀鑫置业有限公司49%股权。嘉兴市秀悦置业有限公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　嘉兴市秀鑫置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为62,910万元。

　　15、 上海梁悦实业有限公司

　　上海梁悦实业有限公司注册时间为2016年1月8日，注册地点上海市浦东新区新场镇曹治路696号二层，注册资本50,000万元，法定代表人为张华。主营业务为：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），房地产开发经营。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　该公司现有股东如下表：

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　　公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司持有上海置悦实业有限公司50%股权，间接持有上海梁悦实业有限公司50%股权。上海置悦实业有限公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　上海梁悦实业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为56,800万元。

　　16、 中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司

　　中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司注册时间为2017年12月26日，注册地点苏州市相城区元和街道古元路101号相城燃气办公大楼7楼，注册资本10,000万元，法定代表人为杨茂誉。主营业务为房地产开发；商品房销售；房屋租赁；停车场管理服务；建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　该公司股东中，中粮天悦地产(苏州)有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为15,899万元。

　　17、 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　昆明螺蛳湾国悦置地有限公司注册时间2017年4月1日，注册地点云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333万元，法定代表人为李春秋。主营业务为房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　该公司现有股东如下表：

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　　（下转B497版）