一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦化生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量536.29万吨，比上年减少4.58%；报告期内精煤产量293.89万吨，其中汾西太岳104.33万吨、东于煤业114.27万吨、锦富煤业75.29万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

　　（一）公司焦炭销售主要客户包括河钢、鞍钢、唐山燕钢、唐山港陆等大型钢铁企业，并且与客户保持长期供应关系。所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。公司作为综合实力较强的大型煤焦气化联合企业具有较强的竞争优势。

　　汾西太岳采矿许可证证号为C1000002014121210136705，开采矿种为1#、2#煤，批准开采标高为800～400m，生产规模210万吨/年，汾西太岳采用斜井开拓方式开采2号煤层。截止2022年12月31日，全区获得累计探明资源储量为115,242.9千吨，保有资源储量98,960.4千吨。

　　东于煤业采矿许可证证号C1400002009121220046804，生产规模150万吨/年，开采煤层为03#-9#煤，批准开采标高830-400m，东于煤业采用斜井开拓方式开采03号、2号、4号煤层。截止2022年12月31日，全区获得累计探明资源储量为 221,598.5千吨，保有储量为202,433.9千吨。

　　锦富煤业采矿许可证证号为C1400002009111220041782, 批准开采煤层03#-09#煤，生产规模180万吨/年, 锦富煤业采用斜井开拓方式开采。截止2022年12月31日，全区获得累计探明资源储量为210,035.7千吨，保有储量为204,039.1千吨。

　　锦辉煤业采矿许可证证号为C1400002012011220128687, 批准开采煤层2#-9#煤，生产规模90万吨/年, 锦辉煤业采用斜井开拓方式开采8#煤。截止2022年12月31日，采矿许可证批准范围累计查明资源量154,426千吨，保有资源量128,012千吨。

　　（二）2022年作为公司氢能产业发展的第二个五年计划的开局之年，公司全面启动“五个一”战略：“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（综合能源供应网络）、一平台（碳资产、大数据管理运营平台）、一中心（氢能汽车运营中心）”。公司已完成氢能较为完整的产业链布局，上游搭建氢气“制-储-运-加-用”产业链；中游搭建从碳纸-膜电极-燃料电池电堆及系统-整车制造的核心装备产业链；下游全力推进七大区域发展战略，即粤港澳大湾区、长三角、京津冀、环渤海、能源金三角、中部地区、云贵川。美锦能源探索了从研发—生产制造—商业化应用的“氢能源全生命周期”创新生态链，持续打造具备自主知识产权的氢能产业集群。

　　公司氢能业务的主要产品为氢燃料电池商用车，公司拥有两个整车生产企业，飞驰科技和青岛美锦，这两个企业拥有各自独立的商用车整车生产资质，合计年产能力为10000台。飞驰科技是国内首批具备氢能源商用车整车生产资质的企业之一。飞驰科技的产品涵盖大中型客车、轻中重卡、市政环卫、冷藏物流和特种车辆等品类，涉及柴油、LNG类、纯电动和氢燃料电池等多种动力形式。飞驰科技在国内氢燃料电池汽车行业处于领先地位，是少数具备正向开发产品、批量生产和运营经验氢燃料电池汽车的整车厂。飞驰科技拥有碳纤维客车和全铝车身客车的设计和制造能力，拥有客车车身焊接线、卡车驾驶室焊接线、客车车身和卡车驾驶室电泳和喷漆生产线、卡车底盘和客车内外饰总装线等流水线生产车间。公司拥有独立完整的研发团队包括氢动力研究院、整车研发中心、制造工程中心和实验测试中心四大中心，技术力量雄厚。公司具备商用车主要系统概念设计、工程设计、零部件需求定义、动力系统测试和整车测试验证等技术，亦形成了网络通讯和整车控制器等关键核心零部件的开发能力，具备整车标定和控制器诊断标定能力。飞驰科技和青岛美锦与国内外多家氢燃料电池技术企业、研究机构保持紧密的合作关系，共同围绕燃料电池系统集成、供氢系统集成和车身轻量化等核心技术展开深度合作。报告期内飞驰科技和青岛美锦两个整车厂合计生产销售商用车741台，其中氢燃料电池汽车637台，在氢燃料电池商用车细分领域市占率位居前列。公司氢能源整车产品应用场景丰富，是氢燃料电池汽车推广及商业化应用的引领者。

　　报告期内，美锦氢能产业已经从产业链布局进入到区域协同的加速构建期。公司正全力推进七大区域发展战略，包括粤港澳大湾区、长三角、京津冀、环渤海、能源金三角、中部地区、云贵川七大区域。

　　在京津冀区域，北京在全国氢能发展的区位优势突出、示范应用潜力巨大，而大兴区作为“京津冀燃料电池汽车示范城市群”牵头城市，在科研环境、产业聚集、政策空间方面有得天独厚的优势。2022年公司在北京大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目一期，促进大兴区氢能产业集聚发展，打造氢能产业创新高地，为大兴区氢能产业“补链、强链、拓链”提供技术和产品支撑，支持大兴区成为京津冀城市示范群标杆。结合河北省和滦州市发展规划及公司发展战略，公司孙公司滦州美锦新能源有限公司开工建设14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目，利用子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司焦化一期现有的焦炉气资源为原料，通过PSA工艺进行净化和提纯氢气，得到满足燃料电池标准的氢气产品。该项目旨在建设一流的绿色能源服务商为目标，快速布局氢能源产业，积极打造智慧氢能产业链。

　　在山西区域，2022年公司获授山西省氢能链主企业，完善制储运加用产业链建设。公司借助华盛化工焦炉煤气大规模、低成本制氢优势，开拓多个氢能重卡示范运营场景，累计投放车辆近400台，是目前为止全国最大的实际商业化运营的燃料电池车辆平台。公司在吕梁经开区建成重卡组装线，成为吕梁市氢能产业标志性项目。报告期内，公司在山西省内新建并投运5座加氢站，是山西省加氢站数量最多的氢能企业。

　　在山东区域，位于青岛西海岸新区的青岛美锦氢能科技园项目于2022年底实现全面封顶，目前正在设备安装调试。预计该项目于2023年中将投入生产，规划产能5千台。作为青岛市氢能与储能产业链链主企业，青岛美锦将在区域市场发挥更大影响力，进一步提升产业整合能力及市场地位。

　　在广东区域，2022年7月，美锦能源与佛山南海区政府签订了《战略投资协议》，规划将美锦能源体系内产业链各环节优质公司及佛山现有氢能领军企业引入美锦能源（佛山）氢能科技园，联合打造公司在广东区域的氢能产业总部基地项目。

　　在其他区域，美锦能源氢能产业在制氢工艺、应用场景开发、加氢站网络建设、自动驾驶等方面也富有成效。

　　报告期内，公司以实际行动践行“碳达峰、碳中和”目标。2022年1月，公司率先在行业内发布企业碳中和报告，报告重点阐述了美锦碳中和行动原则、降碳减排的一系列细致措施，并将发挥龙头企业作用,以及提高碳资产综合管理能力，发挥市场机制减排效用，为整个社会低碳发展贡献一份力；美锦能源将2020年作为公司的碳中和规划基准年，预计到2040年实现企业自身运营和部分价值链排放碳中和。

　　此外，2022年1月，经中国技术经济学会批准和发布了《氢燃料电池汽车出行项目温室气体减排量评估技术规范》，成为国内首个经认证的氢燃料电池汽车减排方法学团体标准。此方法学由公司、飞驰科技联合中国船级社、氢山科技，基于飞驰科技投放车辆积累的3100万公里的行驶数据制定。2022年4月，美锦碳资产公司和氢山科技共同获得国家知识产权局签发的温室气体减排量的数据监测系统和监测方法发明专利证书，此项专利属于氢燃料电池汽车行业首个专利，填补了国内相关技术空白。12月，飞驰科技与国家智能网联汽车创新中心共同开发的搭载L4级自动驾驶系统的氢燃料电池重卡完成道路测试。该实验为国内首台对外发布的L4级氢燃料电池重卡道路测试，标志着氢燃料电池与自动驾驶两项前沿技术在实际场景方面已完成深度融合。未来公司将力争做好双碳目标的积极践行者、能源革命的优秀排头兵，传统能源转型的勇敢探路者、氢能创新产业的时代先行者。

　　为了更好的梳理公司ESG的风险与机遇，提升公司治理水平，为企业可持续发展及转型奠定良好基础，公司于2022年5月发布《2021年环境、社会及管治报告》。该报告全面阐述了公司2021年度在环境、社会及管治方面的管理举措与实践表现，从“走进美锦、低碳发展、坚守品质、以人为本、回馈社会”五个方面，对美锦能源的ESG管理体系、能源、供应链、生产制造等进行了详细的介绍，并披露了在环境保护、员工的成长关怀及社会公益方面所做的努力。

　　报告期内，北京美锦嘉创私募基金管理有限公司（曾用名：青岛美锦嘉创投资管理有限公司）作为公司旗下从事股权投资基金管理业务的专业机构，进行新能源、新材料、高端装备等领域优秀企业的挖掘和投资。报告期内，北京美锦嘉创新增备案基金产品2支：美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）和美锦气候壹号创业投资基金（三亚）合伙企业（有限合伙）。各基金产品投资进展详见下表：

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　　氢能产业各环节发展的技术路线众多，2022年公司聘任叶思宇院士、张久俊院士两位业界领军人物为美锦能源首席科学家，在两位科学家的带领下，公司氢能产业将更精准地找准发展技术路径，更顺畅地进入发展快车道。在奖项方面，2022年美锦氢能继续获得业内高度认可，入选“2022全球氢能企业”、“2022中国高成长氢能企业”，与中国船舶集团、中海油、河钢集团等42家国企、央企、大型民营企业共同入选首届中国工业碳达峰“领跑者”企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更、同一控制下企业合并

　　元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　? 2021年6月29日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【643】号01），确定公司主体信用等级为AA-，美锦转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　? 2022年6月16日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【257】号01），确定公司主体信用等级为AA-，美锦转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　?（1）公开发行可转换公司债券

　　? 公司于2022年2月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司向社会公开发行面值总额359,000万元可转换公司债券，期限6年。本次可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行，公司于2022年4月发行成功，募集资金总额为人民币359,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为355,663.77万元。

　　? （2）推进贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目

　　? 根据公司战略规划，公司进一步扩大焦化、高纯氢及氢能利用的产业规模，并充分依托贵州省六盘水市的煤炭资源禀赋，以及基础化工、新材料产业、氢能源产业等方面的产业基础，形成具有竞争力的产业集群。据此，公司在前期尽职调查和多次协商的基础上，提供2.4亿元偿债资金，获取佳顺焦化剥离掉低效资产后的100%股权。根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目建设有关事宜，拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》，该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目。

　　? （3）开展境外发行全球存托凭证

　　? 为了加速推进公司由传统能源向氢能源转型升级的发展战略，拓宽公司国际融资渠道，公司开展境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。并于2023年2月获得瑞士证券交易所监管局“关于公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的附条件批准”，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。上述附条件批准不是公司GDR上市的最后批准。公司本次发行上市还需达成若干前提条件，上市时间仍有待瑞士证券交易所最终确认。证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2023-022

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行情况及

　　2023年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2023年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为46,144.76万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为73,635.00万元。

　　2022年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额43,245.60万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额95,700.04万元。

　　公司于2023年4月24日召开的九届五十次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2023年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2022年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2023年度预计发生的日常关联交易的内容：

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、主要关联人介绍和关联关系

　　（一）名称：美锦能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

　　注册资本：39,888万元人民币

　　法定代表人：姚俊良

　　经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年12月31日，未经审计的总资产7,354,674.58万元，净资产3,331,722.11万元。2022年实现营业总收入3,203,035.60万元，净利润266,154.15万元。

　　2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

　　（二）名称：建华建材（山西）有限公司

　　1、基本情况

　　住所：吕梁市交城县段村

　　注册资本：7,000万元人民币

　　法定代表人：李明辰

　　经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　证券代码：000723        证券简称：美锦能源         公告编号：2023-021

　　债券代码：127061           债券简称：美锦转债

　　（下转B490版）