一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 (否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、方便食品等产品，公司在全国投资建设了多个一体化生产基地。

　　（2）产品简介

　　公司主要产品有面条和方便食品。

　　面条代表品牌有“陈克明”、“金麦厨”和“来碗面”，其中“陈克明”品牌定位中高端，“金麦厨”和“来碗面”品牌定位低端。2022年公司联合国际知名IP“功夫熊猫”推出了更加筋道软弹的华夏软弹面，开发创新“月牙”条形。同时公司针对不同消费群体开发出定制化的产品，比如为年轻消费者开发出方便快捷的组合料包面产品“酸辣金汤牛肉面”和“辣子鸡丁拌面”；为追求健康、减肥人群开发出70%黑麦和30%荞麦配比的”黑麦荞麦面“；为小朋友开发出可爱有趣的马达加斯加联名“彩蔬碎碎面”等。

　　■

　　方便食品代表品牌为“五谷道场”，代表产品有非油炸方便面、鲜拌面、熟湿面、半干面、自热米饭、菜肴包等,2022年公司推出五谷道场番茄豚骨面、五谷道场海鲜大虾面、五谷道场神气丸子面、五谷道场豆腐鳕鱼面、五谷道场招牌豚骨面、五谷道场川味凉面、五谷道场麻酱凉面、酸笋肥牛菜肴包等新品。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 (否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 (不适用

　　三、重要事项

　　除公司《2022年年度报告》"第六节重要事项”已披露的重要事项外，公司报告期内不存在对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的其他重要事项。

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-033

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示

　　●公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对原会计政策相关内容进行变更。

　　●本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标造成重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。解释15号同时要求两项内容自2022年1月1日起执行。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），规定了 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号同时要求两项内容自发布之日起实施。

　　（二）本次变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后公司采用的会计政策

　　根据准则解释15号、解释16号的要求，公司决定对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2022年11月30日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更是根据国家财政部颁布的准则解释进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-045

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于总经理增持公司股份计划延期的公告

　　■

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，具体情况如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、本次计划增持的主体：总经理陈宏先生

　　2、增持主体持有公司股份情况：原增持计划实施前，陈宏先生直接持有公司股份2,781,898股，占公司总股本的0.83%，截至本公告日，陈宏先生直接持有公司股份3,926,698股，占公司总股本的1.16%。

　　3、陈宏先生在本次增持计划前6个月内未减持公司股份。

　　二、原增持计划的主要内容

　　1、本次拟增持股份的目的：主要是鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，拟对公司股票进行增持。

　　2、本次拟增持股份的数量：未来三年增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于17,000万元，其中，自2020年5月28日起6个月内增持本公司股票或认购员工持股计划份额合计不低于3,000万元。

　　3、本次拟增持股份的方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式以资管计划、信托计划、合伙企业等法律法规允许形式增持。同时，如本公司推出员工持股计划，增持人计划认购不超过总股本1%的员工持股计划份额。

　　4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

　　5、本次增持计划的资金来源：自筹资金。

　　6、本次增持股份锁定安排：承诺在实施本次增持计划期间及本次增持计划实施完成后12个月内不主动转让其所持有的本公司股份。

　　三、原增持计划实施情况

　　截止本议案发布日，陈宏先生已通过集中竞价和认购员工持股计划份额的方式累计增持公司股份278万股，增持金额累计3,036.8万元。

　　四、延期实施增持计划的原因及后续增持计划

　　为减少公司财务杠杆，降低财务费用，补充营运资金满足业务发展，陈宏先生在增持公司股份计划实施期间，拟通过认购公司2020年非公开发行股票的方式增持公司股份，因内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，公司终止了2020年度非公开发行A股股票事项。目前陈宏先生拟通过认购公司2022年向特定对象发行股票的方式实施增持计划，该事项仍在交易所审核过程中，预计本次发行认购不能在原定的增持期限内完成。同时，基于对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，陈宏先生决定将本次股份增持计划的履行期限延长12个月，即延长期限自2023年5月28日至2024年5月28日止。除上述调整外，原增持计划其他内容保持不变。

　　四、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生均已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第六届监事会第九次会议，监事会认为，此次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、独立董事意见

　　经审议，本次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，增持计划延期的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、其他相关说明

　　1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响。

　　4、本次增持为增持主体的个人行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-034

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

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　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日资产的财务状况，对合并范围内各公司各项资产是否存在减值进行了充分的分析和评估，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间。

　　公司对2022年末计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产及商誉。本次计提各项资产减值准备合计金额为3,335.84万元。

　　具体情况如下：

　　■

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定的组合依据如下：

　　■

　　2、资产减值损失

　　资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　（1）预付账款损失

　　基于谨慎性原则，公司对国外个别供应商预付的原材料采购款按照会计政策计提坏账准备795.47万元，公司对预付款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（2）存货跌价损失

　　期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品、原材料和低值易耗品等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　通过对存货进行清查，公司2022年对可变现净值低于成本的存货计提减值准备356.09万元。本年库存商品中存货跌价准备余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）固定资产减值损失

　　对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提了减值准备463.72万元。

　　（4）商誉减值损失

　　公司本期计提的商誉减值损失主要系收购KENESARY AGRO LLP公司时相关固定资产评估增值确认的递延所得税负债所致。公司根据本期转回的递延所得税负债计提商誉减值金额为40.48万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备对合并利润总额的影响合计为3,335.84万元，占公司2022年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的21.55%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。

　　本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-036

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司2022年度财务决算报告的公告

　　■

　　一、2022年度公司财务报表的审计情况

　　（一）财务报表的审计意见

　　公司2022年财务报表已经天健会计事务所湖南分所审计，出具了天健湘标准无保留意见的审计报告。会计师审计的意见是：陈克明食品股份限公司（以下简称“公司”）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截止2022年12月31日，公司总资产440,703.81万元，较上年末增加52，778.56万元，增长幅度为13.61%。其中流动资产增加22,191.14万元，主要系期末存货小麦库存增加所致；非流动资产增加30,587.42万元，主要系报告期内非流动金融资产、固定资产及在建工程投入增加所致。

　　公司负债总额181,387.22万元，较上年末增加52，097.56万元，增长40.30%，主要系取得的银行借款及银行开立的应付票据增加所致。

　　（二）股东权益情况

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司股本增加988，478.00元，系本期公司2018年股份支付第三个行权期激励对象行权所致。资本公积增加主要系本期公司股票期权行权增加所致。库存股增加主要系公司回购股份增加所致。

　　（三）经营情况

　　2022年公司实现年营业收入501,979.69万元，比上年增加69,314.87万元，增长16.02%，营业成本与上年同期相比增长16.11%。

　　销售费用同比降低8.53%,主要原因主要系本期差旅费、业务宣传费及确认的股权激励费用减少所致。

　　管理费用同比降低15.17%,主要原因主要系本期确认的股权激励费用减少所致。

　　资产减值损失及信用减值损失合计同比增加72.64%，主要系本期计提的应收款项坏账准备及固定资产减值准备、预付账款减值损失增加所致。

　　其他收益同比下降31.26%，主要系本期收到的政府补助减少所致。

　　（四）现金流量分析

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为30,862.53万元,公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流出主要为购买商品、接收劳务以及为职工支付的现金。

　　2022年度公司投资活动产生的现金流量净额-45，708.72万元，公司投资活动现金流入主要为定期存款到期收回的现金；投资活动现金流出主要系购买银行定期存款及购建固定资产、在建工程支付的现金。

　　2022年度公司筹资活动产生的现金流量净额17,107.16万元，公司筹资活动现金流入主要为取得银行借款收到的现金；公司筹资活动现金流出主要为归还银行借款和分配股利、偿付利息支付的现金。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　■

　　2022公司流动比率及速动比例同比下降主要系流动负债中短期借款和应付票据增加所致；资产负债率同比增加7.83%,主要系本期取得的银行借款增加所致。

　　2、营运能力指标

　　■

　　2022年应收账款周转率上升，主要系本期营业收入增加，同时公司加大对应收账款的管控力度所致。存货周转率较上期无重大变动。

　　3、现金流量指标

　　2022年公司每股经营活动产生的现金净流量金额为0.91元，2021年为1.05元。

　　4、盈利能力指标

　　■

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-037

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配的公告

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　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配具体方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,823,262.15元，提取法定盈余公积3,410,179.58元，加上年初未分配利润755,907,877.99元，减去2022年度内分配的普通股股利64,277,752.80元，2022年末累计未分配利润为843,043,207.76元，资本公积金余额1,470,166,135.48元。

　　2022年度母公司实现净利润为34,101,795.78元，提取法定盈余公积3,410,179.58元，加上年初未分配利润529,181,215.73元，减去2022年度内分配的普通股股利64,277,752.80元，2022年末累计未分配利润为495,595,079.13元，资本公积金余额1,469,930,725.24元。

　　为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司经营成果，在符合公司利润分配政策的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司已实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　截至本议案编制日，公司回购专用账户剩余15,621,319股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以现有总股本337,998,561股扣减回购专户15,621,319股为基数，合计拟派发现金红利64,475,448.40元，本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为41.64%，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　如在未来实施权益分派的股权登记日前因再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、其他说明

　　本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案的提出综合考虑了公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。我们对利润分配预案无异议，一致同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）第六届监事会第九次会议决议；

　　（三）陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-038

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2022年度日常关联交易的实际情况，并结合生产经营的需要，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计，公司在2023年度与湖南克明味道食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包；与安徽一乐食品有限公司的关联采购主要为采购方便面，与北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥电子商务有限公司的关联采购主要为采购服务，公司与关联方北京淮隆商贸有限公司、湖南瑞禧祥电子商务有限公司、长沙昶隆兴电子商务有限公司、长沙昶隆华电子商务有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2023年预计总金额24,166.00万元，2022年日常关联交易实际发生额为15,884.59万元。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）湖南克明味道食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375.00万元

　　实收资本：9,375.00万元

　　法定代表人：陈克明

　　住所：湖南省南县南洲镇

　　湖南克明味道经营范围：食品加工、销售;货物进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）;房屋租赁。

　　截至2022年12月31日，湖南克明味道总资产17,176.14万元，净资产为5,008.03万元，2022年营业收入12,087.27万元,实现净利润-1,540.00万元。

　　与公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是公司控股股东湖南克明食品集团的子公司,是公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（二）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　住所：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；技术服务；市场调查；市场营销策划；企业营销策划；销售食品。

　　截至2022年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产446.44万元，净资产为88.63万元，2022年营业收入507.73万元,实现净利润2.52万元。

　　与公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（三）湖南瑞禧祥电子商务有限公司情况介绍

　　成立日期：2014年04月04日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　住所：长沙市雨花区振华路28号研发厂房4楼

　　经营范围：电子产品互联网的销售;米、面制品及食用油批发;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;其他食品批发;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，湖南瑞禧祥电子商务有限公司总资产4,419.96万元，净资产为1,378.17万元，2022年营业收入18,697.52万元,实现净利润500.29万元。

　　与公司的关联关系：湖南瑞禧祥电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（四）安徽一乐食品有限公司

　　成立日期：2015年03月30日

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：冯慧娟

　　注册地址：阜阳市颍东经济开发区纬四路116号

　　经营范围：食品、饮料、方便面（方便面、其他方便食品）的生产、销售,网页设计与开发,包装设计,电子商务平台搭建,企业信息咨询服务。

　　截至2022年12月31日，安徽一乐食品有限公司总资产303.77万元，净资产22.22万元,2022年营业收入2,410.79万元,实现净利润156.06万元。

　　与公司的关联关系：安徽一乐食品有限公司系公司联营企业，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：安徽一乐食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（五）长沙昶隆兴电子商务有限公司

　　成立日期：2021年9月24日

　　注册资本：100.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　注册地址：湖南省长沙市天心万家丽南路688号中南总部基地8B栋1809房

　　经营范围：食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;贸易代理;电子商务平台的开发建设;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆兴电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆兴电子商务有限公司系湖南瑞禧祥商务电子有限公司的全资子公司，截至2022年12月31日，长沙昶隆兴电子商务有限公司尚未开展业务，该公司已于2023年初实缴100万元注册资本，自成立以来依法存续，出现无法正常履约的可能性较小。

　　（六）长沙昶隆华电子商务有限公司

　　成立日期：2021年9月26日

　　注册资本：100.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　注册地址：湖南省长沙市天心区万家丽南路688号中南总部基地8B栋1810号

　　经营范围：贸易代理;电子商务平台的开发建设;食品、农产品互联网销售;电子产品互联网的销售;预包装食品（含冷藏冷冻食品）、农副产品、保健品、办公用品、婴幼儿配方乳粉销售;生鲜家禽、蛋类、果品、蔬菜、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;品牌推广营销;市场营销策划服务;市场调研服务;技术市场管理服务;商品市场的运营与管理;基础软件的开发;互联网信息服务、信息技术咨询、科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务、广告服务;软件服务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;文化创意;文化艺术交流活动的组织;广告发布服务、国内外代理服务;广告设计;进口酒类、国产酒类、酒、饮料及茶叶、日用百货、文具用品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品的零售;企业管理咨询服务;企业管理战略策划;营养健康咨询服务;保健食品零售。

　　截至2022年12月31日，长沙昶隆华电子商务有限公司总资产1,018.72万元，净资产106.16万元,2022年营业收入945.47万元,实现净利润86.16万元。

　　与公司的关联关系：长沙昶隆华电子商务有限公司是公司董事陈晖配偶任职公司的全资子公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：长沙昶隆华电子商务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　?关联交易协议自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。该议案尚需提请2022年年度股东大会审议。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司对2023年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-039

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　■

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，已为公司提供了多年的审计服务，能够在公司财务、内控审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本年度审计收费将依据公司组成部分规模及本年度审计工作量确定。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的审批程序

　　公司第六届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了认真核查，一致认为其是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，前期担任公司财务及内控审计机构期间，勤勉尽责，能够独立、客观、公正的完成审计工作，较好的满足公司年度审计工作的要求，同意向董事会提议聘任天健会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　3、本次聘任会计师事务所的相关决策审议程序

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-040

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　■

　　一、本次追溯调整的原因

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月21日、2023年1月6日召开第六届董事会第六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，决定以34,400万元受让湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资28,000万元。

　　截止2023年3月31日，兴疆牧歌召开股东大会审议通过了控股股东及其部分一致行动人股份转让、同意克明食品对其增资的议案，公司已经完成支付收购款项的67%。兴疆牧歌于2023年4月办理完工商变更登记手续，公司取得兴疆牧歌53%股权，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围。公司和兴疆牧歌合并前后均受克明集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对兴疆牧歌的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，公司需对2023年期初及2022年1-3月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　（一）追溯调整对2023年合并资产负债表期初余额的影响：

　　单位：元

　　■

　　（二）追溯调整对2022年1-3月合并利润表的影响：

　　单位：元

　　■

　　（二）追溯调整对2022年1-3月合并现金流量表的影响：

　　单位：元

　　■

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-042

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于注销回购股份暨减少注册资本的公告

　　■

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，公司拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销。现就相关事项公告如下：

　　一、回购股份情况

　　公司于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司自2019年8月6日首次实施股份回购至2020年7月29日股份回购届满期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用）。

　　2020年11月17日，公司披露了《关于员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-088），2020年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2020年11月13日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为6.00元/股，过户股数为4,924,218股。

　　上述事项具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。

　　三、注销回购股份后股份变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由337,998,561股减少至333,074,342股。公司股本结构预计变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-043

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的公告

　　■

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，具体明细如下：

　　■

　　注：常德市鼎城区兴疆牧歌养殖有限公司、乌什县兴疆牧歌养殖有限公司、徽县兴疆牧歌养殖有限公司、广西来宾市同盼牧歌养殖有限公司为我司控股孙公司，控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司分别持有以上公司股权比例：100%、100%、86.94%、52%

　　公司为下属公司提供担保、下属公司之间互相担保及下属公司为公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人1：延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）

　　成立时间：2008年3月14日

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　注册地址：新乡市食品工业园区

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易。

　　与公司关系：公司直接持有延津克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　2、被担保人2：遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）

　　成立时间：2007年7月19日

　　注册资本：15,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县产业集聚区众品路6号

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：食品生产加工、销售；粮食收储加工；预包装食品批发及与本企业自营产品相关的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司关系：公司直接持有遂平克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　3、被担保人3：长沙克明面业有限公司（以下简称“长沙克明”）

　　成立时间：2013年1月18日

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　注册地址：长沙市雨花区湖南环保科技产业园振华路28号1栋

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：米、面制品制造；农业科学研究和试验发展；米、面制品及食用油批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司直接持有长沙克明100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　被担保人不属于失信被执行人

　　4、被担保人4：遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）

　　成立时间：2017年7月12日

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

　　法定代表人：陈宏

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；农作物种子经营；食品出口；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司直接持有遂平面粉100%股权

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品    公告编号：2023-035

　　（下转B484版）