一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用V不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　V适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　V是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　（1）公司的主营业务

　　公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。

　　（2）公司的主要产品及其用途

　　公司主要产品按应用领域分类：智能家居类产品、健康与护理类产品和运动控制类产品。

　　智能家居类产品：广泛应用于烤箱、冰箱、换气扇、洗衣机、暖风机、微波炉、扫地机器人、吸尘器、空气炸锅机、空气净化器、咖啡机等。

　　健康与护理类产品：广泛应用于医疗雾化器、电吹风、食物搅拌机、果汁机、豆浆机等。

　　运动控制类产品：广泛应用于3D打印机、安防监控、机器人、5G基站、高端数控机床、自动化生产线、电子加工设备、锂电池加工设备、医疗器械制造设备、激光加工设备、办公自动化与工业自动化、新能源汽车等领域。

　　公司主要产品按技术原理分类，主要有罩极电机、串激电机、直流无刷电机、步进电机、伺服电机、编码器、驱动器、汽车电机和精密泵等。

　　（3）公司的经营模式

　　①研发模式

　　公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力”，以科技创新驱动发展，在湖南、深圳、苏州均设有研发中心，聚集大量优秀的行业高端人才，坚持以自主研发为主，合作开发及引进创新为辅的研发模式，促进产品的技术水平不断提升及新产品、新市场的拓展。

　　在电机与驱动、智能控制的前沿技术方面，与哈尔滨工业大学、东华大学、台湾工研院等科研院所合作，并与瑞士、日本等国外科研机构建立联系，不断提升公司的研发实力和技术储备。

　　②采购模式

　　公司与行业内优秀的供应商建立了“互惠互利、合作共赢”的合作关系。对采购需求量较大的硅钢、漆包线等，由集团公司进行集中管理降低采购成本，集团进行供应商的遴选，各子公司单独采购；对其他原材料供应商，通过质量、价格、交期、服务等因素进行综合评审，一般同一种材料的采购至少确定两家以上的优质供应商。

　　③生产模式

　　公司主要采取“以销定产”的方式进行生产，根据客户下达的订单安排生产。为满足规模化生产和客户个性化需求，公司采用自动化生产和柔性化生产相结合的方式组织生产，保证公司快速响应客户多样化的需求。公司推行全面质量管理和精益化生产，通过ERP系统实现配料、加工、装配等生产全流程的实时监控，在保证优质产品的同时，有效地提高生产能力和效率、降低库存和制造成本。

　　④销售模式

　　公司在深圳设有运营中心，负责公司的销售和运营管理。公司销售通过自有销售网络采用直接销售模式，大部分客户采取签订年度销售协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证等条款，再以订单形式提出交货需求，小部分客户采取单批采购定价销售的方式。为达到快速响应市场需求，做好贴心服务，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美国和意大利设有营销代表处。

　　报告期内，公司的主营业务、主要产品和经营模式未发生变化。

　　?（4）主要的业绩驱动因素

　　①产业政策驱动

　　2022年7月，商务部、发改委等13部门联合印发《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》，提出全面促进智能冰箱洗衣机空调、超高清电视、手机以及智慧厨卫、智能安防、智能办公等绿色智能家电消费，完善绿色智能家电标准，推行绿色家电、智能家电、物联网等高端品质认证，为绿色智能家电消费提供指引。深入实施数字化助力消费品工业“三品”行动。推进智能家电产品及插头、充电器、遥控器等配件标准开放融合、相互兼容、互联互通。加快发展数字家庭，推广互联网智能家电全场景应用。2022年12月国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，我国将加快培育新型消费，加快研发超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备、智能家居、智能教学助手、医疗机器人等智能化产品，同时要健全智能家电、智能家居、可穿戴产品等领域标准体系，在政策和需求驱动下，我国智能家居市场快速发展，将为智能家居类电机带来巨大的市场需求。

　　“十四五”规划明确提出：推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，将研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速机等智能机器人关键技术列入制造业核心竞争力提升。这意味着我国先进制造业在中长期都会有较好的发展前景，从而对工业自动化产品和核心零部件的市场需求形成了强有力的政策驱动。

　　2021年10月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电机能效提升计划（2021-2023年）》，到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨。推广应用一批关键核心材料、部件和工艺技术装备，形成一批骨干优势制造企业，促进电机产业高质量发展。

　　2022年7月，工业和信息化部、发展改革委、财政部等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出到2025年，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。根据产业发展实际，《行动计划》给出了具体目标：到2025年，新增高效节能电机占比达到70%以上，新增高效节能变压器占比达到80%以上。同年7月，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，提升重点用能设备能效。实施变压器、电机等能效提升计划，推动工业窑炉、锅炉、压缩机、风机、泵等重点用能设备系统节能改造升级。重点推广稀土永磁无铁芯电机、特大功率高压变频变压器、三角形立体卷铁芯结构变压器、可控热管式节能热处理炉、变频无极变速风机、磁悬浮离心风机等新型节能设备。绿色、节能、高效等高质量发展趋势，促使电机产业向直流无刷等高效节能电机转型升级，直流无刷电机市场大有可为。

　　②自身发展驱动

　　公司持续加大研发投入，完善产业布局，罩极电机事业部、串激电机事业部、运动控制事业部、工业控制事业部、智能控制事业部、泵类事业部、汽车电机事业部多头并进。报告期内，公司的多款新产品推向市场，在智能家居市场进一步扩大的基础上，向3D打印、5G基站、医疗器械、安防监控、机器人、锂电池制造设备、电子制造设备、工业自动化、新能源汽车等新市场不断拓展，增长潜力巨大，为公司增添发展新动能，促进公司稳健、科学、高质量发展。

　　（二）报告期公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　（1）公司所属行业发展阶段

　　公司主营业务为电机及智能驱控系统的研发、生产与销售，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。电机及智能驱控系统作为电能转换为动能的核心部件，在智能家居、办公自动化、安防监控、机器人、电子制造设备、工业自动化、医疗器械、航空航天、军工、新能源汽车等各领域得到了广泛的应用。电机无处不在，是各行各业的刚性需求，市场方兴未艾，是一个永不衰败的行业！随着全球经济的不断发展和科技进步，以及人民生活水平的不断提高，电机及智能驱控系统行业仍处于稳定增长的发展阶段。

　　①智能家居类电机行业发展状况

　　在新基建背景下，随着全国城镇化率不断提升、消费观念不断更新、物联网技术不断发展以及6G通信技术、人工智能的快速应用与普及，智能家居行业展现出强劲活力，新兴智能家居产品取得飞速发展。CSHIA、中商产业研究院整理数据显示，2016-2020年我国智能家居市场规模由2,608.5亿元增至5,144.7亿元，年均复合增长率为18.51%，预计2023年我国智能家居市场规模可达7,157.1亿元。另据IDC预计，2022年中国智能家居设备市场出货量将突破2.6亿台，同比增长17.1%，预计2023年我国具有自主移动能力的智能家居设备出货量约为440万台，占整体智能家居设备出货量的2%。

　　报告期内，国家陆续出台多项政策，支持智能家居行业发展与创新。2022年7月，商务部、发改委等13部门联合印发的《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》提出，全面促进智能冰箱洗衣机空调、超高清电视、手机以及智慧厨卫、智能安防、智能办公等绿色智能家电消费。根据2022年12月国家发改委印发的《“十四五”扩大内需战略实施方案》，我国将加快培育新型消费，加快研发包括智能家居在内的智能化产品，智能家居迎来新的发展机遇。在政策和需求驱动下，我国智能家居市场快速发展，将为智能家居类电机带来巨大的市场需求。

　　②机器人及工业自动化伺服系统行业发展状况

　　以智能制造为主的第四次工业革命，工业自动化是其实现的重要前提之一，工业自动化的实现基础是以机器人为代表的基础硬件及配套软件。在国内密集出台的政策和不断成熟的市场等多重因素驱动下，工业机器人市场增长迅猛，除了汽车、3C电子两大需求最为旺盛的行业，化工、石油等应用市场逐步打开，我国工业机器人发展持续向好，已成为驱动机器人产业发展的主引擎。

　　2022世界机器人大会上，由中国电子学会联合专家组成员编写的《中国机器人产业发展报告》指出，中国机器人市场持续蓬勃发展，成为发生公共卫生事件后机器人产业发展的重要推动力，2022年中国机器人市场规模将达174亿美元，2017年至2022年年均增长率达22%。其中，2022年工业机器人市场规模有望达87亿美元，服务机器人市场规模有望达65亿美元，特种机器人市场规模有望达22亿美元。

　　根据前瞻产业研究院的分析，随着伺服系统行业下游应用行业对高精密设备需求的不断提升，伺服系统现可广泛应用于机器人、高端数控机床、自动化生产线、电子加工设备、锂电池加工设备、医疗器械制造设备、激光加工设备、办公自动化与工业自动化等领域，我国伺服市场处于成长阶段，增长空间大，且增长速度明显。睿工业数据显示，2017-2021年，我国伺服系统整体市场规模由141.2亿元增长至233.3亿元，复合年均增长率为13.4%，预计2025年伺服系统市场规模有望达到280.9亿元。

　　③汽车电机行业发展状况

　　当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。2021年国家发改委发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确指出，要推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，到2025年，预计我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。

　　随着汽车产业的供给侧改革不断深化,我国汽车产量有望持续增长，在近十年国家新能源和智能网联汽车政策的引领下,汽车产业新技术不断突破,汽车企业提供的汽车产品较好满足了消费者需求,消费者对新能源和智能网联汽车的接受度不断提高,共同推动了汽车市场的发展。据中国汽车工业协会数据显示，2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，保持恢复增长态势。其中，在政策和市场的双重作用下，2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，连续8年位居全球第一，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，我国新能源汽车逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。另据IDC发布的报告预测，到2025年我国新能源汽车市场规模有望达到约1,299万辆，2021年至2025年的年复合增长率约为38%。我国汽车市场的蓬勃发展，将为汽车电机提供旺盛的下游需求。

　　④3D打印机电机行业发展状况

　　3D打印是以数字模型为基础，将材料逐层堆积制造出实体物品的新兴制造技术，将对传统的工艺流程、生产线、工厂模式、产业链组合产生深刻影响，是制造业有代表性的颠覆性技术。经过30多年发展，3D打印产业正从起步期迈入成长期，呈现出加速增长的态势。根据市场研究机构Allied Market Research发布的研究报告，2021 年全球工业3D打印市场价值为150亿美元，到2031年，这一数值预计将达到1,077亿美元，复合年增长率为21.9%。

　　随着我国3D打印技术日渐成熟，在航空航天汽车、船舶、核工业、模具等领域均得到了越来越广泛的应用，并不断深化。目前，3D打印技术已经实现在航空航天等领域中进行制造、修复以及再制造的重要技术，在汽车、船舶、核工业、模具等领域也成为了产品设计、快速原型制造的重要实现方式。中商产业研究院整理数据显示，我国2021年3D打印产业规模为261.5亿元，其中3D打印设备占据49.5%，3D打印材料、3D打印服务市场份额分别为24.0%、26.5%，预计2022年产业规模将达到330.0亿元，2024年突破500亿元。随着全球经济稳步复苏，未来3D打印设备市场将快速增长。3D打印设备中广泛使用步进电机来实现自动控制，3D打印行业的发展对步进电机的需求巨大。伴随着中国3D打印技术的相应成熟，在航天航空，汽车等行业需求将持续增加，为步进电机提供巨大的潜力市场。

　　⑤安防监控设备行业发展状况

　　随着全球政府、企业以及消费者安全意识的提高以及对安全系统付费意愿提升，安防需求持续提高。视频监控作为安防市场的最重要组成部分，随着社会对于公共安全关注度提高以及IP摄像机的采用不断增加，市场规模有望持续增长。中商产业研究院整理数据显示，全球安防视频监控设备市场规模由2017年的168亿美元增长至2021年的220亿美元，复合年均增长率为6.97%。根据Marketsandmarkets的市场分析，公共卫生事件后视频监控市场将逐步恢复增长，预计从2021年的429亿美元增长至2026年的691亿美元，复合年增长率为10%。

　　我国在国民经济迅速发展和生活水平日益提高的推动下，人们安防意识快速提高，安全需求日益增长。“国家应急体系”、“平安城市”、“平安建设”等重要会议、重大工程项目和重要国际活动的举办，显著拉动了国内安防行业发展。根据中国安防行业协会数据显示，2021年我国安防行业总产值约为16,180亿元，同比增长12.78%；2021年我国安防市场规模约为17,700亿元。目前，我国视频监控现在已经在公共安全，交通管理和智慧城市中发挥着越来越重要的作用，并且有望将其应用拓展到更多的领域。据研究机构RUNTO数据显示，2022年中国消费级监控摄像头市场销量达到4,820万台。预测2023年中国消费级监控摄像头市场规模将达到5,210万台，同比增长 8.5%。随着国内外家庭安防监控设备消费需求的释放，未来家庭安防监控设备渗透率也将不断提高，步进电机需求量也将随之攀升。

　　（2）行业周期性特点

　　近年来，电力电子、微电子、计算机、控制、总线通讯、6G网络、人工智能等技术得到迅猛发展，电机及智能驱控技术正在进入一个新的发展阶段，发展趋势逐步向节能环保、机电一体化、智能化、网络化和高可靠性方向发展，由于应用领域非常广阔，行业没有明显的周期性特征，但总体会受到全球经济发展的大环境影响。

　　（3）公司所处的行业地位

　　公司有着三十多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术企业、省级企业技术中心、湖南名牌产品和海关AEO高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，产品性能达到国际先进水平，定位于全球中高端市场，有强大的品牌和客户影响力，罩极电机产销量在全球处于领先地位，步进电机在3D打印领域具有较强的行业竞争优势，并在智能安防、光伏设备等领域取得了新的突破，直流无刷电机在扫地机器人、吸尘器等智能家居领域的市场份额迅速提升，伺服系统突破了关键核心技术，实现了进口替代。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是v否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 v否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 (不适用

　　三、重要事项

　　（一）科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目

　　2021年9月22日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司以不超过人民币9,000万元的自有或自筹资金购买位于惠州市潼湖生态智慧区约7.8万平方米土地使用权，用于建设科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目。2022年2月14日，公司取得《惠州仲恺高新区国有建设用地使用权网上挂牌交易成交确认书》。2022年2月28日，公司取得与惠州市自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。具体内容详见公司于2022年2月14日和2022年4月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上《关于全资子公司竞得国有土地使用权的进展公告》（公告编号：2022-008）和《关于全资子公司签订土地使用权出让合同的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（二）股票期权激励计划

　　2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量由79.00万份调整为110.6万份，同意确定预留授予日为2022年5月16日，向符合授予条件的23名激励对象共计授予股票期权110.6万份，行权价格为13.57元/股。2022年6月16日，上述授予部分登记完成。具体内容详见公司于2022年6月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

　　（三）利润分配及资本公积金转增股本

　　2022年6月14日，公司以总股本剔除已回购股份0股后的225,009,666股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，分红后总股本增至股315,013,532股。本次转增的无限售条件流通股已于2022年6月15日起流通交易。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-035）。

　　（四）非公开发行股份募集资金管理

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目募集资金拟使用总金额不变的情况下，根据非公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整非公开募集资金投资项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-023）。

　　2022年4月22日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币18,000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体详见公司于2022年4月25日和2022年5月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在董事会审议通过之日起十二个月内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度，单笔投资期限不超过十二个月。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-047）。

　　证券代码：002892              证券简称：科力尔              公告编号：2023-021

　　科力尔电机集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润为 110,712,706.96 元，加上母公司年初未分配利润275,579,804.72元，按规定提取法定盈余公积11,071,270.70元，扣除2022年度实施的以前年度利润分配58,502,513.16元，截至2022年12月31日，母公司资本公积余额为613,142,616.87元，母公司可供股东分配的利润为 316,718,727.82 元。

　　经审计合并报表后2022年公司实现净利润为68,423,961.81元，加上年初未分配利润265,995,881.99元，扣除2022年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2022年12月31日，公司资本公积余额为621,905,649.25元，合并报表可供股东分配的利润为269,676,783.79元。

　　按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司以合并报表可供股东分配利润为基数确定具体的利润分配比例。

　　根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润转入以后年度。

　　公司拟以2023年4月24日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本315,372,995股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计53,613,409.15元（含税），拟转增126,149,198股（不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、增发新股、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。

　　报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”的余额为613,142,616.87元，董事会经过充分考虑并确保未来股本变动后的分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　以上利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与同行业上市公司不存在重大差异。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，全体董事一致认为2022年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会一致认为，董事会制定的2022年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案结合了公司的发展阶段，未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-031

　　科力尔电机集团股份有限公司关于举行2022年度网上业绩说明会并征集相关问题的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日发布《2022年年度报告》全文及摘要，为了让广大投资者更深入全面地了解公司经营情况，公司拟定于2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00举办2022年年度业绩说明会，就对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容与投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　届时公司董事长兼总经理聂鹏举先生，独立董事徐开兵先生，董事、董事会秘书兼财务总监宋子凡先生，保荐代表人李荣女士及相关工作人员将在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参会人员会有调整）。投资者可通过以下方式参与:

　　一、深圳证券交易所提供“互动易”平台

　　1、参与时间: 2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00

　　2、参与方式:投资者可以登录“互动易”网站(http://irm.cninfo.com.cn)进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

　　二、易董价值在线

　　1、参与时间:2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00

　　2、参与方式:投资者可以访问网址https://eseb.cn/13RK8J0Ymty或扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会。

　　■

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可通过以下两种方式提前进行提问:①访问http://irmcninfo.comcn进入公司2022年年度业绩说明会页面进行提问；②投资者可于2023年5月12日前访问网址https://eseb.cn/13RK8J0Ymty或扫描上方小程序码，打开互动交流进行会前提问。

　　公司将在2022年年度业绩说明会上在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-023

　　科力尔电机集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2023年度的审计业务，并将该议案提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　项目合伙人黄绍煌、签字注册会计师朱爱银、签字注册会计师李珊三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人胡乃鹏近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人黄绍煌、签字注册会计师朱爱银、签字注册会计师李珊、项目质量控制复核人胡乃鹏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、上述人员独立性

　　容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　容诚会计师事务所2023年预计审计费用为人民币100万元（含内部控制审计费人民币30万元）。最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所有关资格证照及相关信息，并对容诚会计师事务所完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就公司关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其在担任公司审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为保证公司财务审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用容诚会计师事务所作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意公司将上述议案提交公司董事会审议，并提请董事会将该议案提交股东大会审议。

　　独立意见：我们认为，容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作要求，同意继续聘请容诚会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，经全体董事一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2023年度审计工作。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会 审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前认可意见》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、拟续审计机构的营业执照、基本信息、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等信息。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔    公告编号：2023-024

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

　　（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。

　　二、本次调整事项的说明

　　（一）调整依据

　　2022年5月17日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666股为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2022年6月14日，除权除息日为：2022年6月15日。

　　（二）调整方法

　　1、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年预留授予股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：

　　（1）P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　（2）P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对2021年预留授予股票期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

　　（三）调整结果

　　1、按照上述调整方法，2021年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权价格=（13.57-0.26）÷（1+0.4）≈9.51元/股。

　　本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权价格由13.57元/股调整为9.51元/股。

　　2、按照上述调整方法，2021年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=110.60×（1+0.4）=154.84万份。

　　本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的预留授予股票期权行权数量由110.60万份调整为154.84万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020年年度股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次2021年股票期权激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，公司履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格与行权数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律所（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

　　5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分的股票期权的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔  公告编号：2023-025

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权137.2280万份，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

　　（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

　　（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所等中介机构出具了相应报告。

　　（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

　　（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。

　　（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　（一）激励对象离职

　　1、本激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权4.9980万份由公司注销。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权2.8000万份由公司注销。

　　（二）公司层面业绩考核

　　根据2021年股票期权激励计划的规定，首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标为：2022年营业收入不低于15亿元。根据公司2022年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的106.6240万份及预留授予22.8060万份股票期权由公司注销。

　　综上，本次合计注销股票期权137.2280万份，相应首次授予的激励对象由81名调整为79名，预留授予的激励对象由23名调整为22名。

　　根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次注销事项对公司的影响

　　本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，本次注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整本激励计划业绩考核指标事项尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

　　5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔   公告编号：2023-026

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于修订2021年股票期权激励计划有关事项的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》，同意修订《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中涉及的公司层面的部分业绩考核指标。该事项尚需股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　（二）2021年4月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

　　证券代码：002892                证券简称：科力尔                公告编号：2023-020

　　(下转B479版）