中国证券报 - 青岛国恩科技股份有限公司

青岛国恩科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）大化工产业

　　1、绿色石化材料

　　公司通过战略投资“年产100万吨聚苯乙烯（PS）项目”、“年产20万吨聚丙烯（PP）树脂生产线项目”以及“年产12万吨可发性聚苯乙烯（EPS）项目”，积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力。聚苯乙烯（PS）是指由苯乙烯单体经自由基聚反应合成的聚合物，可广泛应用于家电等电子电器、汽车、医疗器具、日用品、包装容器、建筑材料等众多领域。因其用量和应用范围较为广泛，被列为五大通用塑料之一。聚丙烯（PP）是密度最轻的改性材料原料，具备易加工、抗冲击强度、抗挠曲性、电绝缘性好、无毒及耐高温等优点，在汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家具及医疗器械等方面具有广泛的应用。可发性聚苯乙烯（EPS）是一种轻型高分子聚合物，它是采用聚苯乙烯树脂加入发泡剂，同时加热进行软化，产生气体，形成一种硬质闭孔结构的泡沫塑料。公司生产的可发性聚苯乙烯（EPS）主要产品种类有普通阻燃型、环保阻燃型、轻级料型、电器包装型、快速料型、食品接触型等品种，产品应用涉及范围广泛。公司通过延伸化工新材料上下游产业链，拓展多元化业务方向，有效提升产业链附加值，强化产业供应链关键环节，形成产业纵向协同、横向联动、全面发展的良好局面，多维度构建“新材料+”产业生态圈，不断完善大化工产业纵向一体化布局。

　　2、有机高分子改性材料

　　公司主要从事高分子改性材料的研发、生产和销售。改性材料属于石油化工产业链中的中间产品，主要以通用塑料（PE、PP、PVC、PS、ABS等）和工程塑料（PA、PC、POM、PBT、PPO等）为基质，以改善树脂在力学、流变、燃烧性、电、热、光、磁等方面性能的添加剂或其他树脂等为辅助材料，使材料具备更优秀的强度、韧性、阻燃、抗冲击、易加工等性能。目前，家用电器和汽车工业是高分子改性材料应用最为集中的区域，并越来越多地被应用于智能家具、新能源汽车、5G通信、人工智能、医疗、轨道交通、精密仪器、安防、航天航空、军工、现代农业等诸多国家支柱性产业和新兴行业，是工业发展的重要基础材料。目前，公司高分子改性材料已逐步实现从单一改性塑料到多品种化工新材料的升级，产品结构不断向产业高端和高附加值的方向延伸。主要覆盖家电及汽车改性材料、新能源行业材料、可降解材料、光显材料、人造草坪、熔喷材料、医用防护材料等。公司凭借优良的产品性能、稳定的产品质量和优质的服务，与多家国内大型家电、汽车、新能源电池、电动/园林工具、通信器材、建筑材料、液晶显示、医疗健康等领域企业建立了长期战略合作关系。

　　3、有机高分子复合材料

　　公司主要从事有机高分子复合材料的研发、生产和销售。复合材料是运用先进的材料制备技术将不同性质的材料组分优化组合而成的新材料，与传统材料相比，具有比强度高、质量轻、比模量高、抗疲劳性能好及减振性能好等诸多优点。复合材料的各个组成材料在性能上起协同作用，具有单一材料无法比拟的优越综合性能，因此，广泛应用于化工、轻工、机械、电子、新能源、水利、交通、汽车、家电和航天航空等各个领域。公司主要研发以多种热固性体系树脂为基体，辅以玻璃纤维、碳纤维、阻燃剂等增强增韧添加剂，重点打造低密度，高强度，轻量化，高品质外观的复合材料。公司深挖复合材料的应用场景，切实解决客户对材料的诉求，探索多领域的多样化应用，重点向新能源汽车产业链方向发力，并在新能源复合材料巧克力超薄（HP-RTM）电池包、新能源汽车充电桩、乘用车电池盒、受电弓、智慧灯杆（灯杆、道路指示杆、信号灯杆、5G杆等综合体）、风电、轨道交通等领域持续突破。

　　（二）大健康产业

　　子公司东宝生物专业从事明胶和胶原蛋白及其附加产品的研发、生产、销售，为下游用户提供全面系统的产品及服务方案。拥有明胶、代血浆明胶、空心胶囊、胶原蛋白、双蛋白膳食纤维、美妆类等系列产品。主营产品运营方式分为TO B端业务和TO C端业务。

　　1、TO B 端业务

　　（1）药用辅料、医用胶原业务

　　药用辅料业务是公司TO B端原料类核心业务，拥有年产13,500吨的明胶产能，规模处于行业领先水平；子公司益青生物生产的空心胶囊，作为公司TO B端原料类核心业务，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列；药典二部明胶（代血浆明胶）主要应用于医用胶原领域，目前用作注射液聚明胶肽以及琥珀酰明胶的生产，同时也应用于止血海绵、凝胶剂、微针等产品的生产。

　　（2）保健品、营养健康食品、美妆业务

　　在营养健康领域，明胶广泛应用于糖果（包含软糖）、乳品、爆珠、肉制品、烘焙、复配乳化剂、饮料、冰激凌、软胶囊等保健品/营养健康食品领域；胶原蛋白广泛应用于功能食品、保健食品（口服液、固体饮料等）、宠物营养食品（湿粮罐头）、工业领域（电镀铜箔、纺织品、纸浆）、医美生美（药膏剂型、化妆品）等领域。

　　2、TO C端业务——“胶原+”系列产品

　　随着公司对TO C端产品的开发升级，目前产品系列包括牛骨胶原肽粉、鱼胶原蛋白肽粉、胶原蛋白肽蓝莓果汁饮品、胶原蛋白手撕肉、燕窝胶原蛋白肽液态饮、胶原蛋白亮彩/补水面膜、百香果酵素粉等，按照功能分类，覆盖保健食品类、营养蛋白类、滋补营养类、肠道管理类、体重管理类、美容护肤类、休闲零食类等，可满足不同年龄段人群的多样化健康需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、控股子公司东宝生物申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜

　　东宝生物分别于2023年1月18日、2023年2月8日召开了第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，于2023年2月21日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了发行可转换公司债券相关议案。2023年3月2日获得深圳交易所受理。2023年3月16日，东宝生物收到深圳证券交易所出具的《关于包头东宝生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020047号），东宝生物已于2023年4月4日进行问询回复。

　　证券代码：002768 证券简称：国恩股份公告编号：2023-003

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届董事会第十六次会议于2023年4月25日上午9:30在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2023年4月15日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》全文内容详见2023年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2022年度董事会工作报告》对公司2022年度的经营情况及董事会重点工作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公司独立董事王亚平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。具体内容详见2023年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　4、审议通过《公司2022年度经审计的财务报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022年年度审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

　　5、审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润663,105,263.13元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润2,303,201,048.54元，减去2021年度利润分配67,812,500.00元，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为2,898,493,811.67元。公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2022年度利润分配预案为：以2022年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　7、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。

　　公司监事会对该事项发表明确同意意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。

　　10、审议通过《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》

　　根据公司经营发展需要，2023年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币150亿元，最高借款余额不超过人民币100亿元。公司及子公司在各金融机构办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在综合授信总额范围内，公司可根据业务需要在不同金融机构间相互调剂。公司实际控制人王爱国先生、徐波女士将为公司及子公司无偿提供连带责任担保。实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司的担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。授权公司总经理行使该项业务决策权并由财务负责人负责具体事宜。授信及借款额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会结束之日止。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超过人民币55亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过32亿元。期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　12、审议通过《关于2023年度子公司为公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，公司子公司预计为公司提供不超过人民币55亿元的担保额度，期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会结束之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于补充确认全资子公司接受控股股东借款暨关联交易的议案》

　　为支持公司全资子公司的业务发展，2019年-2022年期间，公司控股股东王爱国先生向公司全资子公司青岛国恩塑贸有限公司（以下简称“国恩塑贸”）、青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）陆续提供借款。其中，向国恩复材提供借款额度不超过2,000万元，年利率4.5675%；向国恩塑贸提供借款额度不超过10,000万元，年利率4.5675%。借款期限为实际发放借款之日起五年，在此借款额度及借款期限内，借款可循环使用。截至2022年12月31日，全资子公司国恩塑贸、国恩复材已将借款本金全部归还完毕，并累计支付利息146.20万元。

　　在本次会议召开前，独立董事对本议案发表了事前认可意见；在本次会议期间，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　14、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意年度计提资产减值准备事项。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　15、逐项审议通过《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，现根据公司业务发展及生产经营管理的实际需要，拟对董事会进行提前换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，董事会同意提名王爱国先生、张世德先生、李宗好先生、李慧颖女士作为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第五届董事会非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　为确保董事会工作的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，认真履行董事职务。

　　公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司非独立董事的资格，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的任职条件。本次董事会换届选举提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　公司现任独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　16、逐项审议通过《关于董事会提前换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，现根据公司业务发展及生产经营管理的实际需要，拟对董事会进行提前换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，董事会同意提名王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　为确保董事会工作的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求，认真履行董事职务。

　　公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。本次董事会换届选举提名程序符合相关法律法规的有关规定，同意上述被提名人作为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

　　公司现任独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　17、审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

　　《公司2023年第一季度报告》内容详见2023年4月26日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年5月18日（星期四）采用现场和网络投票相结合的方式于公司办公楼四楼会议室召开2022年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、青岛国恩科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002768 证券简称：国恩股份公告编号：2023-004

　　青岛国恩科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月25日14:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司四楼会议室召开。本次会议由监事会主席王胜利先生提议召开并主持，会议通知于2023年4月15日以专人送达、电子邮件或电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。