国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《募投项目资金支付及核算管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2022年10月25日完成与保荐机构、募集资金存放银行《募集资金三方监管协议》的签订工作。公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司于2022年10月25日完成与保荐机构、募集资金存放银行《募集资金四方监管协议》的签订工作。

　　（二）募集资金专项账户存储情况

　　截至2022年12月31日本公司各募集项目的募集资金均未使用完毕，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

　　公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2022年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司确定募投资金投资项目后，为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入了募投项目部分款项。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和制度的规定，2022年12月28日，公司以募集资金置换预先投入自筹资金经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核报告（希会审字（2022）5730号），独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司均已发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。上述款项报告期内暂未进行置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年12月28日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币2亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的协议存款、通知存款、结构性存款、定期存款和大额存单等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金用于现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）结余募集资金使用情况

　　公司本年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　公司于2022年12月28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由本公司变更为公司的全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司。公司在实施主体变更后已签订《募集资金四方监管协议之补充协议》并及时履行了信息披露义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关条款的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的，不构成募集资金用途变更，无需经股东大会审议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

　　附表：2022年度募集资金使用情况对照表

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-024

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2023年4月14日通过通讯方式送达，会议于2023年4月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员、内审部负责人列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经与会董事审议，一致认为公司《2022年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致认为公司《2023年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、公司原独立董事宋元梁先生分别向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。与会董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，按计划基本完成了2022年的经营目标。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。鉴于公司未来12个月内有重大资金支出计划（募集资金项目除外）且超过5,000万元，为了保持公司持续经营和长期发展的能力，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对公司2022年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项核查意见，同时希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放和实际使用情况出具了专项审核报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》

　　公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经与会董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十三）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。为保障公司正常办公秩序及业务开展需要，2023年度公司拟与公司关联自然人晏成先生发生日常经营性关联交易，交易金额不超过104.12万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　经与会董事审议，一致同意通过《关于修改公司章程的议案》。根据《公司法》等相关法规的最新要求，结合公司第三届董事会、监事会换届选举的实际情况，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的议案》和《公司章程》全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-025

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知已于2023年4月14日通过通讯方式送达，会议于2023年4月24日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席曹金辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司《2022年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司《2023年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　经与会监事审议，一致同意通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经与会监事审议，一致同意通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。公司拟定的2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报，不存在损害中小股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会监事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经与会监事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　经与会监事审议，一致同意通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经与会监事审议，一致同意通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。为保障公司正常办公秩序及业务开展需要，2023年度公司拟与公司关联自然人晏成先生发生日常经营性关联交易，交易金额不超过104.12万元。

　　监事会认为：2023年公司预计与关联方发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第二次会议决议》

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-026

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配方案基本情况

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2023】1591号），公司2022年度合并净利润93,997,210.24元，归属于母公司所有者的净利润为94,205,051.20元，期末合并资产负债表未分配利润为495,562,603.52元。母公司2022年年初未分配利润53,608,493.51元，2022年度净利润为18,369,201.38元，减去2022年提取的法定盈余公积金1,836,920.14元，年末未分配利润为70,140,774.75元。

　　根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行分配，2022年度可供股东分配的利润为70,140,774.75元。

　　鉴于公司未来12个月内有重大资金支出计划（募集资金项目除外）且超过5,000万元，为了保持公司持续经营和长期发展的能力，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度未分配利润将自动滚存至下一年度，公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，为投资者提供分享企业增长成果的机会。

　　三、本次利润分配方案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为，公司拟定的2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报，不存在损害中小股东合法权益的情形，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：2022年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和长远发展，符合公司的客观情况和《公司法》《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们一致同意公司董事会提交的《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第三届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-029

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事、高级管理

　　人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，于2023年4月24日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》，董事会和监事会同意将《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》和《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》提交2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考国内及其他同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并结合公司经营运行情况，拟对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案制定如下：

　　一、适用对象

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　1、董事、监事：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　2、高级管理人员：自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　三、薪酬标准：

　　1、公司董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事不单独发放董事津贴，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

　　独立董事薪酬为人民币5万元/年（税前），于每年召开年度股东大会独立董事履行述职报告后按年支付，独立董事任期内中途辞职或中途任职的，按实际任职月数占12个月的比例计算津贴，任期不足一月的，按一月计算。

　　2、公司监事薪酬方案

　　在公司任职的监事不单独发放监事津贴，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的监事不领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。

　　公司高级管理人员薪酬分为月度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，月度基本薪酬根据其所任岗位按月发放；年度绩效薪酬根据年度经营管理目标责任完成考核及个人工作业绩达成情况，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

　　四、其他事项

　　1、上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、报备文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第三届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-030

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为保障公司正常办公秩序及业务开展需要，2023年度陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联自然人晏成先生进行不超过104.12万元的日常关联交易。

　　公司于2023年4月24日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避了本次关联交易预计事项表决，公司独立董事就该关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2023年度日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2023年度，公司预计发生日常关联交易总额不超过104.12万元。具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUTINC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。晏成同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　晏成系公司实际控制人晏立群及李全平之子，自2023年3月起担任公司董事，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的情形，为公司关联自然人。

　　（三）履约能力分析

　　晏成不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向关联自然人晏成租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

　　（二）结算方式

　　交易的结算方式按照合同约定执行。

　　（三）协议签署情况

　　因办公需要，发行人分别于2018年11月7日、2020年12月31日和晏成签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层相关场所租赁为办公用房，租赁面积合计为1,568.74平方米，租赁价格为58元/平米/月（含税），租赁期限至2023年12月31日。

　　公司已在2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司首次公开发行股票招股说明书》中充分披露了上述关联租赁信息。报告期内关联租赁的交易价格及交易总量、付款安排和结算均按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次2023年度租赁办公场所是为了满足公司经营发展及日常办公的实际需要，公司与关联方之间发生的交易以市场价格为依据，价格合理公允，没有损害上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、审议批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的2023年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，属于公司的日常经营行为，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：2023年公司预计与关联方发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司预计的2023年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司预计的2023年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成均回避表决，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易基于公司日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　六、报备文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第三届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2022年度日常关联交易确认情况及2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-028

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2023年度财务审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会［2013］28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　人员信息：希格玛事务所首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

　　业务规模：2022年度，希格玛事务所经审计的收入总额为45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

　　2022年度为36家上市公司提供审计服务；收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　2022年末，希格玛事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：江文浩先生，2015年11月取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在希格玛事务所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告0份。

　　项目质量控制复核人：王侠女士，1999年11月取得注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计业务，1997年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年复核上市公司审计报告18份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有执业行为受到刑事?处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　希格玛事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用为75万元，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用15万元；2022年度审计费用60万元，其中财务报表审计费用60万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。

　　二、拟聘用会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为希格玛事务所具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。希格玛事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，提议续聘希格玛事务所为公司2023年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在历年审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公正的进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在历年审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公正的进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛事务所为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘用希格玛事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第三届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4.《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5.《第三届董事会审计委员会第一次会议决议》；

　　6.《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-031

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体情况如下：

　　一、修改《公司章程》的背景

　　根据公司于2023年3月8日分别召开的2023年第一次临时股东大会、2023年第一次职工代表大会、第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，公司第三届董事会、监事会已于2023年3月8日完成换届，根据换届情况，公司第三届董事会不再设置副董事长，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。

　　根据现行有效的法律法规，不再对董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任进行限制，同时结合公司换届的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行删除。

　　二、修改《公司章程》的情况

　　根据以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订如下：

　　■

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次《关于修改公司章程的议案》尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《第三届董事会第二次会议决议》；

　　2.《公司章程》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日