审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，较业绩承诺数少1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。

　　三、累计业绩承诺完成情况

　　万邦德制药2019至2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　2022年，国内外的经济环境复杂多变，医药市场内卷严重，在多重因素的叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，药品带量采购招投标，中选集采后产品价格出现较大幅度的下调，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下降带来的影响。

　　2022年，公司积极采取降本增效、提高产能利用率、调整销售策略等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，万邦德制药整体经营业绩较去年同期有所增长但仍不及预期。

　　五、业绩补偿方案

　　（一）业绩补偿方式

　　根据与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，业绩补偿方式具体如下：

　　1.实际净利润的确定和业绩承诺补偿

　　（1）承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。

　　（2）万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　（3）利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。

　　（4）业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算

　　当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数。

　　（5）业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算

　　当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额。

　　（6）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　2.整体减值测试和补偿

　　（1）约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　（2）若标的资产期末减值额〉业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对甲方进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和补充协议中关于补偿措施修改的约定。

　　（3）业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：

　　业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以甲方向标的公司全体股东发行的股份总额的100%为限。

　　（4）标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。

　　3.补偿措施

　　（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。

　　（2）业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：

　　①股份补偿部分

　　首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。

　　②现金补偿部分：

　　因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任

　　（3）在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。

　　自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。

　　（4）自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　（5）就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。

　　业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.业绩承诺期满业绩补偿方案

　　2019至2022年度万邦德制药累计实现承诺业绩983,317,350.57元，低于累计业绩承诺数987,300,000元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据相关协议约定补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

　　2.业绩承诺期满资产减值补偿情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（卓信大华估报字(2023)第8411号），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。

　　3.分红退回情况

　　2019至2022年度期间，公司分别就2019年度和2020年度进行了现金分红。根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

　　综上，补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：

　　■

　　2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的价格向补偿义务人进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

　　自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权力。

　　（三）业绩补偿的实施

　　公司将于股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案后，以书面方式通知业绩补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠，告知其所需履行的业绩承诺补偿义务。

　　1.股份回购注销

　　根据公司与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议相关约定，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案之日起的2个月内实施回购方案。公司按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　2.现金补偿及分红返还

　　业绩补偿义务人应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿及分红返还义务。

　　六、提请股东大会授权董事会办理重大资产重组业绩补偿后续事项

　　为保证重大资产重组业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》后，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：设立回购专户、签署回购协议、办理补偿股份的注销手续、向工商行政管理部门办理注册资本减资，以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。

　　七、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　■

　　八、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次业绩承诺补偿方案的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定和业绩承诺相关约定，审议上述方案时，关联董事已回避表决；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司未完成相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　十一、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2023-010

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告

　　■

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）于2020年实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。本次重大资产重组及标的资产减值测试情况如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　1.交易对方

　　（1）万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）

　　（2）赵守明

　　（3）庄惠

　　（4）温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）

　　（5）温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）

　　（6）其他22名股东

　　2.交易标的

　　万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股权。

　　3.交易价格

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　4.实施情况

　　2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准本次重大资产重组。

　　2020年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为380,222,829股（其中限售流通股数量为 380,222,829股），万邦德的总股本变更为618,222,829股。

　　2020年3月5日，本次重组新发行的380,222,829股股份在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺实现情况

　　1.业绩承诺情况

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。

　　2.业绩承诺实现情况

　　（1）2019年度业绩实现情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3193号《万邦德制药集团有限公司2019年度审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》经天健会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,069.80万元，超过承诺数619.80万元，完成本年预测盈利的103.36%，完成了2019年度的业绩承诺。

　　（2）2020年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010589号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》经大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,464.03万元，超过承诺数814.03万元，完成本年业绩承诺的103.59%，实现了2020年度的业绩承诺。

　　（3）2021年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]009377号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,459.39万元，超过承诺数79.39万元，完成本年业绩承诺的100.30%。

　　（4）2022年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，低于承诺数1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。

　　三、减值测试过程

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，截至2022年12月31日本次重大资产重组标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对该标的资产的价值进行减值测试。

　　1.评估情况

　　本公司聘请卓信大华对截至2022年12月31日万邦德制药全部权益价值进行了评估，根据卓信大华出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》[卓信大华估报字(2023)第8411号]评估结果，万邦德制药股东100%权益在估值基准日的市场价值为289,100.00万元。

　　2.本公司所履行的工作

　　本次减值测试过程中，公司已向卓信大华履行了以下工作：

　　（1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息；

　　（2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]的结果具有可比性，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估报告中充分披露。

　　3.减值测算过程

　　根据评估结果，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响的减值测算过程如下：

　　■

　　四、测试结论

　　截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值。

　　五、审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

　　（二）监事会

　　公司于2023年4月25日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

　　监事会认为：《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，经测试，标的资产未发生减值。

　　我们认为测试结果合理、公允，我们对此予以认可。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　六、会计师事务所审核意见

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，发表意见如下：我们认为,万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦德公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，经减值测试，截至2022年12月31日，万邦德制药的全部权益价值为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，高于重大资产重组时标的资产的交易价格273,000.00万元，承诺期届满未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》；

　　5.《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》；

　　6.《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》；

　　7.《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2023-011

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　■

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华所具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，在为公司提供财务审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华所为公司2023年度审计机构，具体报酬金额提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（4）执行合伙人：梁春、杨雄

　　（5）人员信息：截至2022年12月31日合伙人数量：272人；注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人。

　　（6）业务信息：2021年度业务总收入309,837.89万元；审计业务收入275,105.65万元；证券业务收入123,612.01万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数449家，主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元。本公司同行业上市公司审计客户家数30家。

　　2.投资者保护能力

　　大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2009年11月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过10家次。

　　签字注册会计师：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过5家次。

　　项目质量控制复核人：陈英杰，2004年12月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过3家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分如下：

　　■

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　大华所2023年度的具体报酬金额提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　为保持公司审计工作的连续性，同时鉴于大华所在公司2022年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议续聘大华所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　大华所在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了事前审核。我们认为：大华所在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任大华所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2023-003

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过《2022年度总经理工作报告》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《2022年度董事会工作报告》；

　　表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事李永泉、曹悦、周岳江向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《2022年度审计报告》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度审计报告》。

　　4.审议通过《2022年度财务决算报告》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　7.审议通过《2022年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　9.审议通过《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2023年度，公司及子公司（含合并报表范围内的子公司及孙公司）拟向农行、建设银行、华夏银行、平安银行、中信银行、交通银行、国际金融公司（IFC）等金融机构申请总额不超过人民币22亿元（等值）的综合授信额度，包括但不限于信用授信、资产抵押授信或应收账款融资。

　　本次授信额度事项授权有效期自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内签署相关法律文件。上述综合授信额度以各银行或其他金融机构实际批复金额为准，公司将根据经营发展实际需求，履行相应审批程序后操作相关事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2020年度公司实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，公司于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（公告编号：2023-010）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　13.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

　　董事会审议通过了本次重大资产重组业绩补偿方案，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：设立回购专户、签署回购协议、办理补偿股份的注销手续、向工商行政管理部门办理注册资本减资，以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　《重大资产重组业绩承诺补偿方案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬及合同签订事宜。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德               公告编号：2023-012

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：万邦德医药控股集团股份有限公司2022年年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议召开的时间：2023年5月16日（星期二）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号，公司行政楼会议室。

　　6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7.本次会议股权登记日：2023年5月10日。

　　8.出席对象：

　　（1）2023年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书详见附件三）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为:

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2022年度述职报告。

　　（二）披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）本次股东大会审议的第8、9项议案为关联事项，关联股东万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司需回避表决。

　　（四）本次股东大会审议的第7、9项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　（五）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，前述第4、7、8、9、10项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。

　　中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1.登记时间：2023年5月12日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

　　2.登记地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号公司证券部办公室。

　　3.登记办法：

　　1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记。

　　3）异地股东可凭以上有关证件和《股东登记表》（附件二）采取信函或传真方式登记（须在2023年5月12日下午16:30前送达或传真至公司），本次会议不接受电话登记。

　　4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　会议联系人：江建

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0576-86183899、86183925

　　传真号码：0576-86183897

　　联系地址：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号

　　邮 编：317500

　　2.会议费用：与会股东及股东代表的交通、通讯、食宿费用自理。

　　出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1.万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.其他备查文件。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码：362082

　　投票简称：万邦投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案 与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决 的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日上午9:15，结束时间为2023年5月16日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　股东登记表

　　截止2023年5月10日下午15：00 交易结束时，本公司（或本人）持有万邦德医药控股集团股份有限公司               股票，现登记参加万邦德医药控股集团股份有限公司2022年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：                    联系电话：

　　身份证号：                          股东帐户号：

　　持有股数：                          日期：      年   月   日

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托              先生/女士代表本公司（或本人）出席万邦德医药控股集团股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                     委托人股东账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　受托日期及期限：

　　注：

　　1、上述表决事项，委托人在“同意”、“反对”、“弃权”选项下打“√”表示选择，每项均为单选，多选无效；

　　2、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2023-004

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。

　　5.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2022年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　7.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

　　10.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

　　本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　11.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1.第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年四月二十六日