公司代码：601636                          公司简称：旗滨集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份余额为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本2,683,499,506股，在扣除公司回购专户目前的股份余额4,101,038股后，以此计算合计拟派发现金红利669,849,617.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.87%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、浮法玻璃

　　我国自确定“双碳”目标以来，陆续推出碳达峰碳中和相关的一系列政策、法规和标准，从引导“双碳”落地，到遏制“两高”项目盲目发展，包括产能置换政策、生产企业能源消耗、环境保护、能耗“双控”政策等，随着监管力度的加大，行业准入门槛不断提高，平板玻璃行业供给侧改革持续推进，新增产能被严格控制，产能过剩状态逐步得到改善。总体上看，平板玻璃行业仍处于结构性产能过剩。自2016年以来，随着玻璃市场需求结构性改善以及国家节能标准的提高，同时生产企业通过不断研发创新，升级迭代推出新产品，新产品在整体设计、节能、智能性能等方面的提升，推动平板玻璃制造的技术进步和更新升级，平板玻璃需求保持稳定，玻璃行业周期性波动幅度逐渐趋于平滑，玻璃生产企业行业集中度逐步提高。未来行业发展将坚持以供给侧结构性改革为主线，以技术创新提升、发展模式和经营方式创新为突破口，以质量和效益为中心，推进行业加快迈向高质量发展。

　　报告期，受房地产市场的持续调整、俄乌战争、疫情反复等影响，浮法玻璃行业景气度逆转，建筑玻璃市场需求不足、库存高位运行、产品价格持续下降、原燃料价格大幅上涨，产品毛利率大幅下降，行业盈利能力大幅下降，下半年玻璃行业陷入全面亏损的被动局面。

　　为确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，国家和地方政府先后不断出台多项支持政策和措施，稳楼市政策层层递进，特别是四季度，地产领域相关政策文件密集出台，《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》等政策的推出，对保持房地产融资平稳有序、促进房地产行业健康发展等做了细致的安排，房地产领域信贷、债券、股权融资三支箭接连射出，房地产市场悲观预期有望被逆转，市场有望企稳回暖，随着相关政策落地见效，玻璃需求将逐步释放，玻璃行业将加快去库存速度；加上部分生产线窑龄限制叠加利润下行促使行业冷修预期增强，供需关系将得以改善。2022年出台的《建材行业碳达峰实施方案》更是促进玻璃行业产能优化和技术创新，为行业带来新的机遇。

　　2、节能建筑玻璃

　　节能建筑玻璃是以玻璃原片为基材，采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工，制成具有新的结构、功能或形态和高附加值的玻璃制品。主要分为镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等，拥有美观、安全、节能等优点，主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域，可以有效降低建筑物能耗，符合国家节能减排的发展方向。当前，国内Low-E玻璃使用率大幅低于发达国家。节能玻璃作为一种隔热和遮阳性能好的玻璃类型，在推进中国建筑的绿色节能，有效缓解国家能源紧缺状况方面发挥着重要作用，节能玻璃的应用和替换成为了当前及未来建筑项目节能工作的关键。随着国家相关法规的陆续出台和监管的不断趋严，以及消费者对节能环保的重视程度不断提高，Low-E玻璃、钢化玻璃、中空玻璃及夹层玻璃等具有节能性能的玻璃得到了国家及建筑行业的大力支持与推广，促进了玻璃行业产业结构调整。节能玻璃在建筑领域的渗透率仍将不断提升，节能效果更优的双层乃至三层玻璃应用逐渐推广，亦有望提升单位建筑面积对玻璃的需求，公共建筑、民用住宅新建项目，以及庞大的现存建筑节能改造、二次装修都对节能玻璃有大量的需求，我国节能建筑玻璃具有良好的发展前景，市场潜力巨大。2022年4月开始实施的《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021），要求所有建筑外墙玻璃必须使用低能耗中空玻璃。

　　报告期，受宏观经济和房地产市场不景气影响，节能玻璃市场竞争加剧。随着新政策的实施，节能玻璃需求有望提升。

　　3、高性能电子玻璃

　　高性能超薄电子玻璃在抗划伤、韧性和硬度等方面优于普通钠钙玻璃，被广泛作为平板电脑和智能手机、智能手表、车载应用、公共查询系统、ATM机、工业控制等电子产品触摸首选玻璃盖板。随着智能手机不断趋向大屏化、屏占比提高，智能电子产品逐步向轻薄化、智能化、高性能化方向发展，以及汽车仪表盘、中控显示、后座娱乐系统、抬头显示等车载显示系统应用增加、无线充电和5G技术的应用带来玻璃背板增量、触控屏在超级本和一体机中渗透率逐渐提升，以及智能家居、智能医疗、在线教育等新兴产业对智能终端的需求增长，预计高铝电子玻璃未来将保持持续的增长。2022年，受疫情和经济环境影响，电子产品终端消费情绪不高，全球智能手机市场全年出货量同比下滑11%，尽管智能手机市场呈现供过于求状态，但疫情放开后随着消费的回暖，预计2023年需求将逐步恢复。同时，高性能电子玻璃强度高、重量轻、透过率高等特点，逐步被新能源汽车、高速列车等大尺寸领域上接受并得以应用，未来高性能电子玻璃产品将有更大的潜在需求，市场前景不断看好。

　　目前，国内高端电子玻璃市场仍被海外企业所垄断，随着国内电子市场和玻璃企业的快速崛起，国产替代亦有望在电子玻璃领域加速实现。

　　4、中性硼硅药用玻璃

　　国外医药行业已普遍使用国际标准的中性硼硅玻璃作包装材料。随着我国国民生活品质的改善和保健意识的增强，医药市场规模持续增长，以及国家产业政策的引导，采用国际标准的中性硼硅药用玻璃是社会发展的大势所趋，从国外药用玻璃行业发展的长远趋势上看，高质量的中性硼硅玻璃未来必然逐步取代低硼硅玻璃、钠钙玻璃，成为国内药用包装的首选材料，具有较大的发展空间。

　　目前，国内主要生产企业正加快中性硼硅玻璃项目建设，推进国产替代进程。

　　5、光伏玻璃

　　光伏玻璃为光伏组件重要组成部分，指应用在太阳能光伏组件上的玻璃，具有保护电池片和透光的重要价值。根据所处位置，光伏玻璃可分为包括盖板（面板）玻璃和背板玻璃；根据制作工艺，光伏玻璃可分为压延法玻璃与浮法玻璃。受益光伏产业快速发展，我国光伏玻璃产量持续增长。光伏玻璃作为光伏组件不可或缺的材料，需求端与光伏组件的装机量密切相关。“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》，促进并推动光伏发电各环节融合发展，光伏终端需求持续成长确定性进一步提升。光伏装机的高速增长，推动光伏压延玻璃产能产量呈大幅增长的态势。

　　报告期,国际地缘冲突、能源危机的加剧，导致能源价格上涨、全球能源安全面临挑战，催化能源独立意识强化，全球光伏装机继续快速增长，国内光伏行业保持高速增长势头。报告期，受产能大幅上升，产业链上游部分产品硅料大幅涨价，加上主要原材料和燃料的价格持续上涨，生产成本上升等多重因素影响，光伏玻璃呈现高库存、利润下降的趋势。

　　2023年，随着光伏发电既定装机目标需求释放，尤其是光伏组件企业大尺寸轻薄化结构性发展，双玻组件渗透率将持续提升，光伏玻璃需求有望进一步释放。

　　1、公司经营业务

　　公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过10多年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、玻璃及玻璃深加工、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑原片规模最大的企业之一。在福建漳州、广东河源、湖南醴陵、浙江绍兴、浙江长兴、浙江平湖、马来西亚森美兰州等建有浮法玻璃基地，在湖南郴州、福建漳州、浙江宁波、云南昭通、马来西亚沙巴州建有或在建光伏玻璃基地，除浙江基地外，其他生产基地均配套建设了硅砂（普通砂、超白砂）矿；在湖南醴陵、广东河源、浙江长兴、浙江绍兴、马来西亚森美兰州、天津建有节能玻璃基地。截止报告期末，旗滨集团拥有25条优质浮法生产线，2条光伏玻璃生产线，2条高铝电子玻璃生产线，2条中性硼硅药用玻璃生产线，11条镀膜节能玻璃生产线，在建5条光伏玻璃生产线、2条高性能电子玻璃生产线，正在筹建3条光伏玻璃生产线。主要产品有0.33-19mm优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片；各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、在线镀膜玻璃、离线阳光控制镀膜玻璃等节能玻璃；高铝超薄电子玻璃；中性硼硅药用玻璃素管、光伏高透基板等。

　　2、公司经营模式

　　（1）生产销售。公司以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的经营模式，依托差异化、定制化、专业化的服务体系快速地响应市场需求，为客户创造价值。各子公司负责组织实施生产、销售。根据产品的特性，浮法玻璃根据销售计划安排生产，以地销为主，根据市场状况，采用直销与经销相结合的营销方式，浮法原片结算方式主要为现款现货，一般无信用期。节能建筑玻璃根据销售计划安排组织深加工，产品销售具有很强的定制化与项目化特性，主要采用直销的方式进行，经销商采购的主要为通用性较强、可后期加工的的工程大板产品。光伏玻璃根据销售计划安排生产，以向光伏组件厂直销方式为主。电子玻璃根据不同的产品（如盖板玻璃、车载玻璃等）采用不同的方式及渠道销售。中性硼硅玻璃以向制瓶企业直销玻管以及向药企直销制瓶产品方式为主。

　　（2）采购供应。公司玻璃产品制造的主要原燃料为硅砂（普通砂、超白砂）、纯碱和燃料等，公司依托深耕主业多年所形成的规模优势、需求优势，以及长期经营所形成稳定的优质资源渠道，大宗物资实施集中采购、战略采购、全球采购，通过竞价、分级供应方式，确保定点、定时、定量满足生产需求与价格稳定，采购渠道包括国内、国外生产企业或供应商。节能建筑玻璃原片基本来自本企业生产、部分就近采购，镀膜靶材、PVB膜、中空主材等通过市场直接采购或从国外进口。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，浮法玻璃市场需求不足，价格持续走低，生产企业库存高位运行，主要原燃料价格大幅上涨，成本不断攀升，产品毛利率同比大幅下降，盈利空间不断承压。面对被动局面，公司继续坚持“稳健经营、创新驱动”指导思想，在确保经济运行质量平稳的同时保证战略规划的实施。着力抓好经营平稳运行、业务高质量发展、项目建设有序推进、防范化解重大风险等重点事项，确保了生产经营、企业治理、改革发展、科研创新等各项工作有效开展，经济效益保持基本稳定。加快推进转型升级，深化管理体制改革创新，进一步聚焦以高端化、新材料为核心的玻璃主业，通过深化产业链一体化、业务多元化，坚持高质量发展，增强核心竞争力，努力提升品牌价值，加快实现由单一规模化发展向规模化与高附加值相结合的双轮驱动发展转型。

　　报告期，公司实现营业收入1,331,267.99万元，同比下降9.42%，实现归属于上市公司股东的净利润131,673.63万元，同比下降68.95%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：何文进

　　董事会批准报送日期：2023年4月26日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2023-031

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资孙公司通过高新技术企业认定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对福建省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，公司全资孙公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）于近日收到了由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（以下简称“证书”）。现将相关情况公告如下：

　　一、证书情况

　　（一）企业名称：漳州旗滨玻璃有限公司

　　证书名称：高新技术企业证书

　　证书编号：GR202235001412

　　有效期：三年

　　发证机关：由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合颁发。

　　（二）企业名称：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

　　证书名称：高新技术企业证书

　　证书编号：GR202235001338

　　有效期：三年

　　发证机关：由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合颁发。

　　二、对公司的影响

　　漳州旗滨此次继续取得高新技术企业认定，标志着其顺利通过了高新技术企业复审。漳州光伏本次系首次被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》及国家对高新技术企业的相关税收优惠政策规定，漳州旗滨、漳州光伏向当地主管税务机关备案后，自2022起三年内（2022年-2024年），可享受（或继续享受）国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按15%税率缴纳企业所得税。漳州旗滨、漳州光伏被认定为高新技术企业，是对公司长期致力玻璃产业技术研发和自主创新能力的充分肯定，也是对公司坚持以科技创新为先导，不断提升企业的核心竞争力和影响力，持续壮大发展的认可，是公司综合实力的体现，将有助于进一步对公司经营业绩的稳定及持续发展产生积极的影响。

　　三、备查文件

　　1、漳州旗滨《高新技术企业证书》；

　　2、漳州光伏《高新技术企业证书》；

　　2、《福建省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业备案名单》。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二三年四月二十六日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2023-036

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

　　（一）募集资金使用及结余情况

　　2022年度期初剩余募集资金金额为32,005.15万元，2022年年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金14,863.77万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为403.39 万元。截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金132,374.59万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,219.27万元。尚未使用募集资金金额为人民币17，544.77万元，募集资金专户实有资金余额为人民币17，544.77万元。情况如下：                                               单位：元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理办法制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，本公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　(二)募集资金存放和管理情况

　　本公司及涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币 175,447,736.41元，具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　截至2022年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　因天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）涉及民事诉讼,其名下部分银行账户及其他等值财产被冻结(查封)，其中：天津节能在中信银行深圳景田支行开立的账号为8110301013200572818的募集资金专户，由天津市滨海新区人民法院作出民事裁定并实施财产保全而冻结。截止报告期末，天津旗滨募投资项目所需资金由公司募集资金专户代为支付。本次账户冻结事项未影响公司募投资项目的开展和募投项目的资金支付，上述代为支付行为符合募集资金专款专用及专项管理的要求，且有利于维护公司及全体股东的合法权益。2023年1月，经法院调解，天津节能已就相应诉讼事件与另一方当事人达成和解，上述冻结(查封)事宜已妥善解决，募集资金专户已解冻。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二三年四月二十六日

　　附件一

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金承诺投资项目因尚未全部完工，暂无法统计项目实现效益情况。

　　注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2022年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2023-039

　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　拟续聘的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任公司审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2022年各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中审华为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津

　　首席合伙人：黄庆林

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师536人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师126人。

　　3. 业务信息

　　中审华2021年度经审计的收入总额为83,219万元。其中，审计业务收入61,125万元，证券业务收入为14,280万元。

　　2021年度，中审华共承担27家上市公司和128家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为4,214万元、2,356万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为1家，同行业挂牌公司客户为2家。

　　4.投资者保护能力

　　中审华已购买职业保险，覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至2021年12月31日，职业风险基金为2,007.00万元，职业保险累计赔偿限额为39,081.7万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5.独立性和诚信记录

　　中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近3年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次，行政监管措施8次、自律监管措施1次，纪律处分0次，均已整改完毕。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师周俊杰，男，1997年成为中国注册会计师,1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2007年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：华帝股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、东莞宜安科技股份有限公司。

　　签字注册会计师陈志，男，注册会计师，2002年开始从事审计业务，从事证券服务业务超过14年，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　质控复核人盛浩娟，女，2011年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：湖南长高高压开关集团股份有限公司、华帝股份有限公司、山河智能装备股份有限公司。

　　2.诚信记录情况

　　上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数、工作繁简程度以及事务所的收费标准确定。

　　经双方友好协商，2023年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）本议案由公司董事会审计委员会提议，审计委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间及2022年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责；中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力；同时，鉴于中审华对公司业务熟悉、有利于提高工作效率，收费相对合理，公司审计委员会同意续聘该所为公司2023年财务和内控审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）本议案获公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；多年来，中审华为公司提供了细致、认真的服务，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，并从聘任以来一直遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是的发表相关审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，独立董事同意公司续聘中审华作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将此项议案提请公司第五届董事会第十二次会议进行审议。

　　（三）公司独立董事发表独立意见如下：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意继续聘为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会确定的2023年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。同意该议案并提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审华为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○二三年四月二十六日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2023-032

　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2023年4月24日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于〈独立董事2022年度述职报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本独立董事述职报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于〈审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司2022年计提的各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计6,643万元，扣除所得税费用后影响2022年合并报表归属母公司净利润减少5,339万元。其中：

　　计提信用减值损失2,249万元，扣除所得税费用后影响2022年合并报表净利润减少1,917万元。其中：计提应收账款预期信用损失1,938万元，计提其他应收款预期信用损失333万元，冲回应收票据预期信用损失22万元。

　　计提存货跌价准备2,162万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少1,725万元。主要系本年度受到经济下行冲击以及原材料通胀居高影响，部分公司部分规格型号产成品销售价格低于库存成本；同时盘点时发现部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料。

　　计提固定资产减值准备1,710万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少1,305万元。其中：漳州旗滨对设备更新换代，工艺升级以及高能耗技改后无法利旧资产计提减值准备55万元；马来矿业对其原拟用于砂矿产品加工的建筑物及构筑物、辅助设施、生产设备等计提减值准备1,650万元，主要因生产运行无法到达设计目标。

　　计提长期股权投资减值准备522万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少392万元，主要系被投资单位深圳前海励珀商业保理有限公司长期不能持续运营，账面资产难以偿还债务。

　　董事会认为：公司2022年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,316,736,329.75元；母公司实现的净利润2,782,298,494.24元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积278,229,849.42元，加上年初未分配利润2,391,019,214.14元，减去2021年度利润分配2,138,221,176.8元，本年度可供股东分配的利润2,756,866,682.16元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，考虑2023年光伏玻璃业务新建生产线及配套硅砂基地等项目资本性开支有较大的资金需要，本年度利润分配以满足基本分红承诺为前提，公司董事会提出2022年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,683,499,506股，在扣除公司回购专户目前的股份余额4,101,038股后，以此计算合计拟派发现金红利669,849,617.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.87%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,101,038股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　董事会认为：公司预计2022年度派发现金红利总额6.7亿元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.87%。公司2022年度利润分配预案符合公司实际，充分考虑了2023年中长期发展战略资本性支出，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(八) 审议并通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于〈2022年度内部控制审计报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过了《关于〈2022年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议并通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2022年度期初剩余募集资金金额为32,005.15万元，2022年年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金14,863.77万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为403.39万元。截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金132,374.59万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,219.27万元。截止2022年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币175,447,736.41元，募集资金专户实有资金余额为人民币175,447,736.41元。

　　截止本报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施，相关设备已陆续投产，整体项目尚未完全实施完毕；“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，主要原因一是下游房地产市场发生了重大变化，虽然报告期政府积极出台支持房地产平稳发展的政策，以改善资金面、提振市场消费和信心，但复苏效果仍有待观察；节能玻璃区域市场亦因此发生了较大变化，短期需求不足加上成本不断上涨，玻璃深加工行业当前盈利空间受到严重侵蚀；二是项目实施过程中，后续用地的面积、规模与醴陵园区的现有规划不一致，尚未能与各方协调达成统一意见，如新取得土地则涉及政府报批，以及未来土地招拍挂和办理土地出让等手续，导致项目投资进度延迟。为确保募集资金使用效果和降低项目风险，经公司慎重考虑，湖南节能二期项目投资实施进度和节奏进一步放缓。

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议并通过了《关于2023年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1、同意公司及各级子（孙）公司（含新设或新进的各级控股子（孙）公司，下同）向相关债权银行办理2023年度续贷和新增融资授信总额度640,650万元（或等值外币，下同）。

　　（1） 到期续贷授信额度-84,600万元，其中：漳州旗滨-7,000万元、绍兴旗滨-6,000万元、马来西亚旗滨7,000万元、湖南节能-10,000万元、天津节能-5,500万元、马来西亚节能-2,800万元、湖南光能51,000万元、漳州光伏-106,200万元、湖南药玻-2,100万元、旗滨电子-3,000万元。（注：负数为调减授信额度）

　　（2） 新增授信额度725,250万元（或等值外币，下同），其中：绍兴旗滨5,000万元、马来西亚旗滨8,000万元、长兴节能20,000万元、天津节能5,000万元、湖南光能110,000万元、漳州光伏90,000万元、宁波光伏60,000万元、昭通光伏100,000万元、彝良砂矿20,000万元、沙巴光伏178,000万元、沙巴砂矿10,000万元、长兴光电-8,400万元、天津光电-5,650万元、醴陵光电-14,200万元、旗滨香港70,000万元、湖南药玻15,500万元、旗滨电子62,000万元。（注：负数为调减授信额度）

　　2、提请授权公司及各级子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：公司为资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%的控股子（孙）公司使用；根据业务需要，公司为资产负债率低于70%的控股子（孙）公司提供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%及以上的控股子（孙）公司使用；获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　3、提请同意公司及各级子（孙）公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或集团所属子（孙）公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

　　4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及各级子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过了《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1、同意公司2023年为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过1,884,414万元人民币（或等值外币），其中资产负债率低于70%的控股子

　　(下转B398版）