第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截至2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业政策及影响

　　近几年，从国家五年计划到生物医药行业政策，乃至地方的落地配套政策，对生物医药行业日益重视，促进了生物医药各细分领域的产业发展，特别是在提高行业创新性和竞争力，规范行业健康快速发展方面政策频出。

　　“十四五”规划中明确将“生物技术”作为九大战略性新兴产业之一；“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；2022年初，国务院印发《“十四五”市场监管现代化规划》提出：优化管理方式促进新药好药加快上市；完善创新药物、医疗器械等快速审评审批机制；建立国家药物医疗器械创新协作机制；加强对重大创新药研发的指导，鼓励新药研发。同时，工业和信息化部等国家九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，对医药行业规模、产业链和供应链、创新、国际化等都提出更高要求，特别是重视生物医药行业产业链自主可控和创新驱动，提出重点发展免疫细胞治疗、干细胞治疗、基因治疗产品和特异性免疫球蛋白等，并提出重点开发超大规模细胞培养技术；5月，国家发展和改革委员会印发了《“十四五”生物经济发展规划》，这是我国出台的首部生物经济五年规划，其中明确推动对于细胞和基因治疗产品等产品的研发，鼓励推动政策先行先试，发展基因诊疗、干细胞治疗、免疫细胞治疗等新技术，强化产学研用协同联动，加快相关技术产品转化和临床应用，推动形成再生医学和精准医学治疗新模式。2023年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，意见提出“提高医疗卫生技术水平。加强临床医学、公共卫生和医药器械研发体系与能力建设，发展组学技术、干细胞与再生医学、新型疫苗、生物治疗、精准医学等医学前沿技术。”

　　（1）与细胞存储相关的政策及影响

　　2022年8月，卫健委的《谱写新时代人口工作新篇章》一文中指出，“新时代我国人口发展面临着深刻而复杂的形势变化，人口负增长下“少子老龄化”将成为常态。一是随着长期累积的人口负增长势能进一步释放，总人口增速明显放缓，“十四五”期间将进入负增长阶段。二是生育水平持续走低，近年来总和生育率降到1.3以下，低生育率成为影响我国人口均衡发展的最主要风险。”8月16日国家卫生健康委、国家发展改革委等17部门印发了《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》（下称《指导意见》），《指导意见》从提高优生优育服务水平，发展普惠托育服务体系，完善生育休假和待遇保障机制，强化住房、税收等支持措施，加强优质教育资源供给，构建生育友好的就业环境，加强宣传引导和服务管理等7个方面，完善和落实财政、税收、保险、教育、住房、就业等积极生育支持措施，提出20项具体举措。通过加快建立积极生育支持政策体系，为推动实现适度生育水平、促进人口长期均衡发展提供有力支撑。2023年2月，国家统计局公布2022年国民经济和社会发展统计公报，2022年中国出生人口956万人，出生率为6.77％。，自然增长率为-0.60％。。短期看，十四五期间人口进入负增长阶段，新生儿存储业务仍面临较大压力，面对这一情况公司已采取一定措施，在深耕新生儿细胞存储业务的同时，积极拓展成人细胞存储业务。

　　国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出这15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期。2022年发改委发布《“十四五”生物经济发展规划》，再次强调生物医药领域提高创新能力、完善产业链创新链；强调推动疾病早期预防等，满足人民对生命健康的更高要求。2023年政府工作报告将中国GDP增速目标设定在5%左右，消费结构升级将为发展健康服务创造广阔空间，科技创新将为提高健康水平提供有力支撑，各方面制度更加成熟、定型将为健康领域可持续发展构建强大保障。消费升级、人口结构变化和人们健康意识的提升，是成人细胞存储业务拓展市场空间的有力支撑。

　　（2）与体外诊断试剂相关的政策及影响

　　修订后的《医疗器械监督管理条例》自2021年6月1日起施行，后续一系列相关政策的出台促进医疗器械行业的创新研发，提升行业发展质量；2022年2月NMPA组织修订了《医疗器械产品技术要求编写指导原则》，进一步提高医疗器械技术审评的规范性和科学性；3月NMPA发布了《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》，深入推进医疗器械审评审批改革，在鼓励创新的同时加强医疗器械全生命周期管理，落实企业主体责任，夯实属地监管责任；同时NMPA联合国家卫健委发布《医疗器械临床试验质量管理规范》，加强医疗器械临床试验管理；10月，NMPA组织修订了《医疗器械注册质量管理体系核查指南》，加强医疗器械注册质量管理体系核查管理，保证核查工作质量。目前已形成以《医疗器械监督管理条例》为核心，《医疗器械注册与备案管理办法》《体外诊断试剂注册与备案管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经营监督管理办法》等十三部规章和《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械经营质量管理规范》及其附录等若干规范性文件组成的较为完备的医疗器械监管法规制度体系。

　　2021年底国家医疗保障局《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，从2022年到2024年全面完成DRG/DIP付费方式改革，其中2022年启动40%，后两年各30%。2022年8月24日，国家医疗保障局在对“对十三届全国人大五次会议第8013号建议”的答复中表示：正研究完善相关政策，指导各地及时将符合条件的创新医用耗材按程序纳入医保支付范围。在推进DRG/DIP医保支付方式改革的过程中，对创新医用耗材等按相关规定和程序予以支持，从而明确了国产医疗器械的机遇，即有利于创新型品种，及国产价格优势利好进口替代。同时多个省市卫生监管部门、医疗机构发布通知以及采购公告，支持采购国产医疗设备、产品，从鼓励国产到优先国产，再到现在的采购国产，政策为国产设备、产品提供了一个更加有利的竞争环境。公司在精准诊断板块的全产业链完善、进口替代和研发创新将成为后续发展的重要支撑。

　　（3）与细胞治疗相关的政策及影响

　　从2017年12月NMPA颁布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，明确细胞产品按照药物进行上市监管开始，近几年来配套政策不断完善，已经形成了从评审、技术、申报、临床、生产全链条的规范体系。

　　2022年1月发布《药品生产质量管理规范-细胞治疗产品附录》（征求意见稿）规范产品的生产质量；3月发布《嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）治疗产品申报上市临床风险管理计划技术指导原则》规范产品临床及报药的原则；5月发布《免疫细胞治疗产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》，规范和指导免疫细胞治疗产品的药学研发、生产和注册；10月发布了《细胞治疗产品生产质量管理指南（试行）》，涵盖细胞治疗产品GMP管理的基本原则、人员、厂房、设施与设备、供者筛查与供者材料、物料与产品、生产管理、质量管理、产品追溯系统等内容。指南旨在为细胞治疗产品生产企业提供指导意见，同时，也可作为监管机构开展各类现场检查的重要参考。2023年3月，CDE发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，旨在鼓励研究和创制新药、满足临床用药需求，及时总结转化抗疫应急审评工作经验，加快创新药品的审评速度；有利罕见病用药创新研发。相关政策的发布切实提升了法规的可执行性，利于企业在研发、生产、质控等各个环节的规范性操作，提升行业合规水平，有利于公司细胞治疗产品的研发和申报。

　　2022年4月国家科技部正式发布国家重点研发计划“干细胞研究与器官修复”等重点专项2022年度项目申报指南的通知，指南围绕“干细胞命运调控及机理”、“干细胞与器官的发生与衰老”、“器官的原位再生与机理”、“复杂器官制造与功能重塑”和“基于干细胞的疾病模型”等五大任务，拟支持28个项目，同时拟支持12个青年科学家项目。

　　各地也陆续发布支持细胞治疗产品的政策：《天津滨海高新区关于促进细胞和基因治疗产业高质量发展的鼓励办法》《中国（天津）自由贸易试验区联动创新示范基地（基因与细胞治疗）建设实施方案》《中国（北京）自由贸易试验区投资自由便利专项提升方案》《上海市自体嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）治疗药品监督管理暂行规定》《上海市促进细胞治疗科技创新与产业发展行动方案（2022—2024年）》《浦东新区细胞和基因治疗产业发展行动方案（2023—2025）》《深圳市促进大健康产业集群高质量发展的若干措施》《关于加强细胞治疗产品临床研究管理的通知（湘药监发﹝2022﹞19号）》《昆明市细胞产业发展规划（2021—2035年）》等等，2023年1月全国首部细胞和基因产业专项立法《深圳经济特区细胞和基因产业促进条例》，明确在不变通国家审批权限、不降低审批标准的前提下，对细胞和基因药物拓展性临床试验制度予以具体规定，以此提高药物可及性。

　　2、行业情况及市场地位

　　（1）精准预防

　　在脐带血干细胞存储方面，目前，国家批准设置并获得执业验收的脐血库共7家，分别是北京、天津、山东、上海、广东、四川、浙江，中源协和旗下的天津市脐带血造血干细胞库是中国首批经卫计委批准设置并通过执业验收（许可证号：津卫血执字第004号）的造血干细胞库，下属子公司协和华东干细胞基因工程有限公司是浙江省脐带血造血干细胞库的运营单位之一。公司是国内最早运营脐带血造血干细胞库的上市公司，目前A股上市公司拥有造血干细胞库牌照的仅有2家。

　　与此同时，公司着力打造包括新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞，以及成人免疫细胞、脂肪间充质干细胞、牙髓间充质干细胞在内的综合细胞库，目前建立了20家综合细胞库；业务拓展从广覆盖向打造重点优势区域、重点人群转变，加强包括京津冀、长三角、珠三角、长江经济带、成渝、海南等重点地区的建设，特别是2022年中源协和子公司上海中源济生细胞科技有限公司以金融保险市场为导向，通过专家团队建设和业务资源提升为优质高净值客户提供专业、精细化的健康服务，实现了资源强强整合，打造了全新的业务模式。2023年还将不断完善合作模式、扩大合作范围、提高合作频度，在巩固行业领先地位的同时，有望成为业内新标杆。

　　（2）精准诊断

　　公司的精准诊断板块包括了体外诊断、科研试剂和基因检测服务，其中最主要的是病理诊断，病理诊断是绝大部分疾病尤其是肿瘤诊断的“金标准”，由于技术壁垒较高，目前病理诊断市场中罗氏、徕卡等进口品牌仍占据较高的市场份额，同时国内企业市场集中度很高。公司旗下的中杉金桥公司主要负责公司病理诊断业务的拓展，产品涵盖肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等领域，随着合作医院的不断增加，以及在医院推广使用与公司病理诊断试剂匹配的免疫组化染色机，公司病理诊断产品的收入近年来持续增长，成为公司重要的营收和利润来源。

　　而在科研试剂市场，根据西南证券整理的Frost&Sullivan数据，全球生物科研试剂市场2019年达到175亿美元，预计2024年达到246亿美元，下游客户中科研机构客户占比达到64%，与单个工业用户需求大的特点不同，科研用户对于产品需求呈现多样性，同时对价格的敏感度比单个工业用户更低。中国市场生命科学试剂市场规模增速较快，预计2024年达到260亿元，下游客户的占比类型与全球类似，科研机构客户占比更高。傲锐东源公司自成立以来，持续收集人类及小鼠全长基因，拥有人全长基因克隆库覆盖人全长基因数量超过20万条，小鼠基因13.8万条，总基因库达40万克隆种类，为全球科研人员提供全面快速的产品支持。其主要产品包括精确、已验证表达的克隆产品；高质量、全覆盖的慢病毒产品；高特异性抗体(TrueMAB and UltraMABs)；广覆盖的重组蛋白等，主要在大学、研究所、政府、生物技术和制药实验室的科学研究中使用，可极大地提高科研进度；此外，傲锐东源公司的蛋白质和抗体正越来越频繁地被体外检测公司用于试剂盒的开发和制作。傲锐东源公司拥有完善的质量控制体系，成熟的生产工艺，能从生产源头保障产品的质量与性能；其科研市场的客户包括耶鲁、哈佛、加州大学、美国国立卫生研究院、艾博康、赛默飞、VMR International等科研机构和生物公司，病理诊断市场的客户包括雅培、强生、默克等生物医药公司，北京协和医院、华西医院、北京大学肿瘤医院等临床医院。多年来积累了大量优质客户并建立了稳定的客户关系，在科学研究、体外诊断相关领域形成了竞争优势并确立了自主品牌地位。

　　在精准诊断板块，公司具有从基因、蛋白、抗体、诊断原料到诊断试剂的自主可控的全产业链优势和成本优势，在境外科研市场和境内病理诊断市场均具有较强的竞争优势。公司拥有专业的免疫组化实验室、分子病理实验室；在无锡和美国拥有两大生产基地，均通过ISO13485认证。截至目前共有雌激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、孕激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂、CD20特异性抗体试剂（免疫组织化学法）、CD117抗体试剂（免疫组织化学法）、HER2抗体试剂（免疫组织化学法）6种三类试剂和470种一类试剂。

　　（3）细胞治疗

　　在细胞治疗板块，公司在干细胞和免疫细胞方面均有布局。

　　公司在干细胞药物申报方面取得新突破，全资子公司武汉光谷药业自主研发的VUM02注射液（人脐带源间充质干细胞注射液）四个适应症失代偿期肝硬化、特发性肺纤维化、慢加急性（亚急性）肝衰竭和急性呼吸窘迫综合征IND分别于2022年11月、2023年1月、3月获得CDE受理，其中适应症失代偿期肝硬化、特发性肺纤维化分别于2023年2月10日、4月4日获得临床试验批准通知书，目前正在进行临床前准备、方案调整等细节工作。公司参股的北京三有利公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”治疗慢性牙周炎已完成I期临床试验和临床总结报告，目前正在完善II期临床方案，即将提交II期IND。根据CDE网站统计，间充质干细胞申报药物的数量增长较快，2022年约30个新药申报获得受理，截至目前累计约70个新药申报获得受理，其中约50个IND获批（含补充申请），涉及了抗宿主病、肺、关节、肠、肝、脑部等多种疾病。

　　在干细胞项目备案方面，截至目前查询到的国内在卫健委备案项目已达129个，公司及下属企业、参股公司已完成9个国家卫健委和中央军委后勤保障部干细胞临床研究项目备案。其中乙肝肝硬化项目、慢性肾脏病项目、慢性牙周炎项目、糖尿病周围神经病项目和失代偿期肝硬化项目已有患者入组，部分正开展随访。

　　国内免疫细胞已经有2个CAR-T药物获批，公司参股的合源生物公司首个具有自主知识产权的核心产品赫基仑赛注射液（暂定）（CNCT19细胞注射液）先后获得NMPA三项新药临床试验许可，其中用于治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病的NDA于2022年12月获得CDE受理，并纳入优先审评审批程序，2023年3月其IND获得FDA许可。另外于2023年4月其双靶点CAR-T产品HY004细胞注射液的两项IND获NMPA默示许可，适应症分别为治疗成人复发或难治性B细胞型急性淋巴细胞白血病（r/r B-ALL）和治疗复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤（r/r NHL）。

　　3、公司从事的业务情况

　　（1）主要业务情况

　　公司主要业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“细胞治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。

　　公司主要产品和服务包括：

　　（1）细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、免疫细胞、脂肪干细胞及牙源干细胞的检测、制备与存储服务。

　　（2）体外诊断业务：包括单克隆抗体及多克隆抗体产品等的体外诊断原料；以及Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类体外诊断试剂和医疗器械的研发、生产、销售。覆盖了生化诊断、免疫诊断、分子诊断、POCT 等。

　　（3）生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售。

　　（4）基因检测服务：包括针对孕期的无创产前基因检测；针对儿童及成人的安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。

　　（2）经营模式

　　公司以“精准医疗造福人类”为愿景，围绕“精准预防、精准诊断、细胞治疗”产业链不断增强研发能力、丰富产品种类、提升业务板块间的融合协同，提高运营效率，实现公司的可持续发展。

　　（1）生产模式

　　精准预防板块：依托公司的国家干细胞工程产品产业化基地、国家干细胞工程技术研究中心、区域细胞制备中心，通过全面的检测体系、完善的质控体系，以及干细胞定向诱导分化技术、干细胞高效扩增技术、免疫细胞分离、活化技术等关键技术，对包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、免疫细胞、脂肪干细胞及牙源干细胞进行检测、制备及存储。

　　精准诊断板块：已经形成从基因库到体外诊断试剂的全产业链条，面向科研市场及体外诊断市场，提供包括基因、蛋白质、抗体、体外诊断原料、体外诊断试剂在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。科研市场的生产模式为“适量库存+以销定产”，体外诊断市场采用“以销定产”的生产模式。

　　（2）销售模式

　　精准预防板块：公司在原有的新生儿业务自行销售的基础上，增加了成人免疫细胞存储业务的代理商渠道、保险公司等大客户渠道、医院合作平台、生命银行线上销售等销售模式。

　　精准诊断板块：由于科研市场主要面对高校、研究所、企业研发部等客户，产品用于研发实验，具有客户产品需求极为多样、单笔采购规模较小的特点，因此采用自有网站（http://www.origene.com.cn/）进行产品的宣传和销售，此外也会通过参加行业内的学术研讨会及产品展会、拜访客户、向客户发送产品手册等方式进行产品推广，获取销售订单。体外诊断产品则通过中杉金桥公司开展销售，以直销为主，经销为辅。

　　同时，发挥公司在预防、诊断、研发各个板块的协同效应，进行产品的匹配与联动销售。

　　（3）研发模式

　　公司已经形成了层次合理的研发体系、多种合作模式的研发团队，一是公司自有团队自主研发，自主申报，二是与国内知名三甲医院合作的临床转化平台，如：血研所、北医三院、华西医院、解放军总医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院等，三是与国内外知名院士、专家合作。公司正积极推进干细胞临床项目备案和细胞药物研发申报，从而逐步完善从前瞻性研究到临床转化及应用的完整通道。

　　（3）主要业绩驱动因素

　　报告期公司一方面继续加大抗体和蛋白产品的研发力度，推出新产品，加大市场推广力度，实现了抗体和蛋白业务的持续增长；另一方面通过原料自研产品和国产化替代、工艺优化等方式，降低产品成本。病理诊断方面，继续加强与医院的合作，大力推动全自动免疫染色系统UltraPATH60、UltraPATH30的装机，实现了病理诊断业务的快速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入15.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润11,298.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,403.84万元。

　　■

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2023-012

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于计提资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司十届二十三次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：

　　一、本年计提资产减值损失情况

　　为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的信用减值损失及资产减值损失确认标准和计提方法，公司2022年度合计计提减值损失21,170,595.62元，收回或转回已计提减值损失472,235.18元，转销或核销坏账490,606.65元，具体情况如下：

　　1、按照公司信用减值损失计提政策，应收账款计提15,027,589.14元，收回或转回282,637.07元，转销或核销490,606.65元；应收票据转回133.30元；其他应收款计提596,042.76元；长期应收款计提3,071,106.01元；一年内到期的非流动资产转回189,464.81元。

　　2、公司2022年度计提存货跌价损失2,475,857.71元。

　　二、本次计提资产减值损失对公司利润的影响

　　本次计提及收回或转回资产减值损失，将减少公司2022年度净利润20,698,360.44元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值损失的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则而做出的，依据充分、合理，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值损失的独立意见

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值损失能够真实、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产的会计信息更加可靠，符合公司实际情况及相关会计政策的规定。本次计提资产减值损失的相关决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值损失。

　　五、审计委员会关于本次计提资产减值损失的审核意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值损失事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　证券代码：600645   证券简称：中源协和公告编号：2023-014

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日9点30分

　　召开地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届二十三次董事会会议和十届十四次监事会会议审议通过，并于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7-17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2023年5月15日下午5点。

　　授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间：

　　2023年5月15日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　3、登记地点：

　　天津市滨海高新区华苑产业园区梅苑路12号210。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1） 公司地址：天津市滨海高新区华苑产业园区梅苑路12号

　　（2） 联系人：宋豫林、张奋

　　（3） 联系电话：022—58617160

　　（4） 传真：022—58617161

　　（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

　　（6） 邮政编码：300384

　　2、注意事项：

　　按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；出席者所有费用一律自理。

　　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2023-010

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十三次董事会会议于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年4月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，副董事长王学海先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事王勇先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》全文及摘要；

　　《公司2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截止2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》；

　　《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务预算报告》；

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

　　《公司2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为龚虹嘉先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（龚虹嘉先生简历见附件）

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为WANG HONGQI（王洪琦）先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（WANG HONGQI（王洪琦）先生简历见附件）

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为王勇先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（王勇先生简历见附件）

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为吴珊女士符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（吴珊女士简历见附件）

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李旭先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李旭先生简历见附件）

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；

　　经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李海滨先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李海滨先生简历见附件）

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；

　　经董事会提名委员会建议，董事会认为裴端卿先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（裴端卿先生简历见附件）

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；

　　经董事会提名委员会建议，董事会认为侯欣一先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（侯欣一先生简历见附件）

　　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；

　　经董事会提名委员会建议，董事会认为罗明生先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（罗明生先生简历见附件）

　　21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》；

　　为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为十一届董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　（3）责任限额：1亿元人民币以内

　　（4）保险期限：为届内董监高购买保险并每年续保

　　提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。

　　22、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》；

　　（一）基本情况

　　经友好协商，公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“北京中杉金桥”）拟与上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）签订房地产租赁合同，上海延藜公司拟将其从上海春光实业有限公司承租的上海市普陀区泸定路276弄5号楼的第3及第4层（房地产权证号：沪2021普字不动产权第002633号及002629号）出租给北京中杉金桥办公使用，第3及第4层建筑面积1,660平方米，租赁期限自2023年5月1日至2026年4月30日止。租金按人民币6元/日/平方米计算，计租建筑面积1,660平方米，年租金为（含税） 3,635,400元人民币,总租金为10,906,200元人民币。

　　本次租赁房地产系上海延藜公司从上海春光实业有限公司处租赁取得。上海春光实业有限公司为桃浦春光村民委员会所持产业，与上海延藜公司及实际控制人不存在股权等关联关系。

　　（二）定价政策

　　经审慎及多方考察，此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户的开发及日常接待，在此基础上与周边其他房源比较，价格合理（详见下表）；且上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的房产为毛胚房，现租赁财产已由上海延藜公司精装修完毕并已配备全新的办公家具。公司与上海延藜公司约定的租金标准为正常的商业交易价格，定价合理公允。

　　根据贝壳找房、58同城的公开信息，普陀区1,500平米以上的办公物业租金价格如下：

　　■

　　其中，品尊国际中心和国浩长风城的价格过高；位于普陀开伦江南场创意园的物业，其建筑面积少于本次租赁财产，装潢较旧，未提供齐全的办公家具，租金较高。综上，综合考虑地理位置、周边设施、建筑面积、装修、办公家具等要素，本次租赁资产的定价合理。

　　（三）关联交易目的和影响

　　下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司主要面向中国病理市场提供病理诊断产品，是中国病理市场具有行业知名度的病理诊断公司，其病理诊断产品销售至国内主要的三甲医院。北京中杉金桥根据分区经营发展的需要，决定租赁上述房地产作为其南方营销中心，便于其拓展在上海及南方周边地区的业务，提高公司产品的市场占有率。

　　本次租赁房地产作为子公司在上海地区的办公使用，不会因此直接与上海延藜公司及其他关联方发生业务往来而增加关联交易，主要业务亦不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响独立性；本次租赁价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。

　　23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》。

　　具体详见同日公告《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事做了2022年度述职报告，《公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　其中第1、3、5、6、10、12-21项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　附件：

　　第十一届董事会董事被提名人简历

　　龚虹嘉：

　　男，58岁，计算机学士，中国香港居民。

　　现任公司第十届董事会董事长、富荣科技有限公司董事、杭州富信掌景科技有限公司董事长、富年科技有限公司董事会主席、深圳创新谷投资管理有限公司董事、富策控股有限公司董事、创嘉创投有限公司董事、深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、富策产业投资（天津）有限公司执行董事、玖捌壹健康科技集团有限公司董事、北京嘉博文生物科技有限公司董事、武汉优信技术股份有限公董事、清科管理顾问集团有限公司董事、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、四川嘉道博文生态科技有限公司董事长、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事、深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事、上海傲源医疗用品有限公司董事长、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、深圳希施玛数据科技有限公司董事长、北京果壳宇宙教育科技有限公司董事、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司董事、江西科骏技术有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事长、永泰红磡控股集团有限公司副董事长、深圳国腾安职业教育科技有限公司董事、深圳碳云控股有限公司董事、中教云智数字科技有限公司董事、天津上市公司协会副会长。

　　曾任上海富瀚微电子股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长、上海普坤信息科技有限公司董事、芯原微电子（上海）有限公司董事、天津德源健康管理有限公司董事。

　　WANG HONGQI（王洪琦）：

　　男，58岁，北京大学EMBA，中美联合招生项目CUSBEA（China-United States Biochemistry Examinationand Application）美国普渡大学生物化学博士，美国国籍。

　　现任深圳华大基因科技有限公司执行副总裁、深圳华大基因股份有限公司董事、副总经理、深圳华大基因科技服务有限公司首席执行官、深圳华大法医科技有限公司首席执行官、北京六合华大基因科技有限公司首席执行官。

　　曾任华大基因科技有限公司（集团）副总裁、华大医学执行副总裁、华大集团北区总经理、布鲁克公司（Bruker）大中华区总裁，千年制药公司（Millennium Pharmaceuticals）资深科学家，美国应用生物系统公司（PerSeptive Biosystems (AB Sciex)）产品经理。

　　王勇：

　　男，56岁，EMBA硕士，有美国居留权。

　　现任公司第十届董事会董事、总经理、协和干细胞基因工程有限公司董事长、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、济生（上海）投资管理有限公司执行董事、总经理、重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长、中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长、上海中源济生细胞科技有限公司董事、Vcan Bio USA Co., Ltd.董事长、VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.董事长、总经理、永泰红磡控股集团有限公司董事、天津红磡投资发展股份有限公司董事。

　　吴珊：

　　女，42岁，管理学硕士，无境外居留权。

　　现任公司第十届董事会董事、上海傲源医疗用品有限公司总经理、武汉光谷中源药业有限公司董事长、天津德源健康管理有限公司监事、北京银宏春晖投资管理有限公司监事、北京嘉博文生物科技有限公司监事、泊龙酒店管理（北京）有限公司董事、北京成礼管理顾问有限责任公司执行董事和总经理、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事和总经理、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、山东果都现代农业有限公司董事、广州嘉瑞精准医疗科技有限公司董事、四川代代为本农业科技有限公司董事、四川嘉道博文生态科技有限公司监事、武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、北京美榜科技有限公司董事长、北京太东生物科技有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事、永旭腾风新能源动力科技（北京）有限公司董事、深圳益世康宁生物医学发展有限公司董事、永泰红磡控股集团有限公司董事。

　　曾任天津德源健康管理有限公司董事、武汉拓宝科技股份有限公司董事、雷石投资董事、总经理。

　　李旭：

　　男，38岁，理学学士，有美国、新西兰居留权。

　　现任公司第十届董事会董事、常务副总经理、北京中源维康基因科技有限公司及下属公司董事长、执行董事、上海傲源医疗用品有限公司及下属公司董事、执行董事、总经理、武汉光谷中源药业有限公司董事、中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事、中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、北京三有利和泽生物科技有限公司董事。

　　李海滨：

　　男，52岁，统计学学士，无境外居留权。

　　现任公司第十届董事会董事、副总经理、协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理、和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理、天津鸿港投资有限公司执行董事、中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事长、总经理、重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。

　　裴端卿：

　　男，58岁，生物学博士，有美国居留权。

　　现任公司第十届董事会独立董事、西湖大学讲席教授、兼任生物岛实验室（广州再生医学与健康广东省实验室）副主任、

　　曾任中科院广州生物医药与健康研究院客座教授、院长、研究员、清华大学医学院教授、美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授、美国密西根大学医学中心研究员。

　　侯欣一：

　　男，63岁，法学博士，无境外居留权。

　　现任公司第十届董事会独立董事、天津财经大学法学教授和博士生导师、中国法律史学会执行会长、天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事。

　　曾任南开大学法学院教授、博士生导师、农工党天津市委员会副主委、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事。

　　罗明生：

　　男，58岁，会计本科，注册会计师、注册税务师，无境外居留权。

　　2013年至今任湖南金基陈设艺术有限公司执行董事、总经理、2020年至今任湖南简之文化发展有限公司执行董事、总经理。

　　曾于1999年至2014年任华寅会计师事务所高级合伙人、2004年至2013年任湖南希尔得拍卖有限公司董事长、2019年至2021年任创智和宇信息技术股份有限公司董事和湖南创智和宇企业管理有限公司总经理、2009年至2014年任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600645                证券简称：中源协和            公告编号：2023-011

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届十四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次监事会会议于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年4月14日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席韩月娥女士主持，公司董事会秘书和财务总监列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》全文及摘要；

　　公司监事在了解和审核《公司2022年年度报告》全文及摘要后认为：

　　（1）《公司2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2022年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截止2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务预算报告》；

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　公司监事在了解和审核《公司2023年第一季度报告》后认为：

　　（1）《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王岩先生为公司第十一届监事会监事候选人的议案》；

　　监事会经过审议，认为王岩先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司监事的任职资格，决定提名王岩先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期三年。（王岩先生简历见附件）

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李心童先生为公司第十一届监事会监事候选人的议案》；

　　监事会经过审议，认为李心童先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司监事的任职资格，决定提名李心童先生为公司第十一届监事会监事候选人，任期三年。（李心童先生简历见附件）

　　经公司职工代表大会选举，推举李天一先生为公司第十一届监事会职工监事。

　　其中第1、2、4、5、7、9、10项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十六日

　　附件：

　　第十一届监事会监事被提名人简历

　　王岩：

　　男，52岁，工商管理硕士，无境外居留权。

　　现任富策产业投资(天津)有限公司监事、副总经理、财务总监、天津富策能源有限公司经理、天津德源健康管理有限公司总经理、董事、永泰红磡控股集团有限公司监事会主席、永泰红磡养老产业发展集团有限公司监事、天津红磡投资发展股份有限公司总经理、天津爱玉仑德妇产科医院有限公司经理、天津鸿浩旭日商贸有限公司经理、北京银工房地产开发有限公司董事、内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司监事、中国银宏有限公司监事、内蒙古银宏能源开发有限公司副董事长。

　　李心童：

　　男，29岁，会计金融硕士，无境外居留权

　　现任苏州嘉玺创业投资有限公司执行董事、总经理、投资研究员。

　　曾任兴业证券股份有限公司苏州机构业务总监、国信证券股份有限公司苏州区域大客户经理。

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2023-013

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　2、募集资金使用金额及当前余额

　　公司2022年度募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

　　根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　(1)截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(2)截至2022年12月31日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年12月8日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月8日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022年6月6日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

　　2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年5月25日，公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，新项目总投资为33,300万元，拟投入募集资金金额为30,000万元。并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中源协和公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　东兴证券股份有限公司认为：2022年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公告附件

　　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

　　2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2023-015

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于选举第十一届监事会职工监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会职工监事任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2023年4月21日召开职工代表大会，选举李天一先生为公司第十一届监事会职工监事。

　　本次职工代表大会选举产生的1名职工监事将与公司2022年年度股东大会选举产生的 2 名非职工监事组成公司第十一届监事会，任期三年。

　　李天一先生简历：

　　男，35岁，企业管理硕士，无境外居留权。

　　现任公司总经理助理。曾任天津信鸿医疗科技股份有限公司董事长助理、国药控股生物医药（天津）有限公司总经理助理。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十六日

　　公司代码：600645                           公司简称：中源协和