第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为401,200,132.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,008,353.38元，母公司2022年度实现净利润-303,024,667.74元。2022年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01元，2022年末母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司于2022年完成司法重整，重整完成前公司主营业务包括房地产业及软件和信息技术服务业；司法重整完成后，公司成为一家专业的软件和信息技术服务企业，主要业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网数据中心（以下简称“IDC”）建设与托管等。

　　软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，以数字技术与实体经济深度融合为主线，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。

　　2022年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，行业收入规模跃上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，“十四五”实现良好开局。根据工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2022年全国软件和信息技术服务业累计实现收入108,126亿元，同比增长11.2%，2018-2022年复合增长率达到14.4%；2022年软件和信息技术服务业实现利润12,648亿元，同比增长5.7%。

　　图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况

　　■

　　数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

　　分领域来看，2022年我国软件产品实现销售收入26,583亿元，同比增长9.9%，占全行业比重为24.6%；信息技术服务实现收入70,128亿元，同比增长11.7%，占全行业收入比重达64.9%，其中云服务、大数据服务共实现收入10,427亿元，同比增长8.7%；信息安全产品和服务实现收入2,038亿元，同比增长10.4%，占比1.9%；嵌入式系统软件实现收入9,376亿元，同比增长11.3%，占比8.7%。具体构成情况如下：

　　图：2022年我国软件和信息技术服务业收入构成情况

　　■

　　数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》

　　公司的主营业务为软件和信息技术服务业务，其主要产品/服务分为软件开发及云服务业务、系统集成解决方案、互联网数据中心建设与托管服务三大类。

　　（一）软件开发及云服务业务

　　公司基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新为基础不断推动公司业务革新，主要分为云计算软件开发及工业软件开发两大业务板块。

　　1.云计算软件开发

　　云计算软件开发业务是公司面向云计算架构要求，结合客户需求，开发对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调度的软件系统。得益于自身多年技术积累与研发能力优势，公司基于自研虚拟传输协议、音频检测引擎、计算虚拟化、分布式存储等技术，成功开发并推出“卓朗昆仑云·云桌面”、“卓朗昆仑云·云应用”、“卓朗昆仑云·私有云”等标准化云计算软件产品，并为客户提供包括软件交付及“超融合”软硬件一体化交付模式，应用场景涵盖教育、医疗、政务、运营商等多个领域。

　　2.工业软件开发

　　公司于近年成立“卓朗天工”事业部，基于自身软件开发技术能力优势及行业经验积累，深度开发“卓朗天工”系列智能制造软件产品，将物联网技术、大数据技术、人工智能技术、数字孪生技术与制造业行业特点及需求进行深度融合，实现技术工艺数字化、生产物流数字化、生产制造数字化、决策依据数字化四位一体的制造过程控制管理，构建产业转型升级的智能引擎，协助传统制造业实现数字化转型。

　　公司已陆续开发并迭代天工数字孪生系统、天工数据采集平台、天工MES系统、天工动环监控系统、天工巡更系统等产品，以数据为中心，做到纵向、横向和端到端的集成，涵盖从技术工艺、生产排程、计划物控、材料仓库、零件制造、产品装配、成品仓库的整个生产制造过程，实现生产调度数字化、生产文档无纸化、生产数据可视化、生产过程透明化、生产决策实时化，从而提高生产效率、控制产品质量、降低生产成本。

　　（二）信息系统集成

　　信息系统集成指通过综合运用计算机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点、了解不同下游领域业务需求的基础上采用数据集成、网络集成、信息系统集成等多种集成方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据集中、高效、便利的管理和应用。

　　公司通过集成国内外优秀软硬件厂商产品及先进技术，结合公司丰富的垂直行业经验为客户量身定制解决方案，业务范围涵盖制造、教育、医疗、交通、金融、政务等多个行业，解决方案内容包含信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等。

　　作为“天津市软件和新基建的产业龙头企业、企业智能制造和数字化系统解决方案供应商”，公司将进一步贯彻天津市委、市政府“制造业立市”和“以信创产业为主攻方向，大力培育国产自主可控产业链和产业生态，全力构筑全国领先的信创产业基地”的决策部署。顺应我国政企单位“信创”浪潮带来的业务契机，公司将持续深挖行业发展潜力、做大做强重点行业，结合自主可控产业链促进业务规模快速增长；通过增强自主研发能力，将具有特色的行业应用软件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，提升技术附加值。

　　（三）互联网数据中心建设与托管服务

　　互联网数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、工程建设、系统上线交付、运维服务等全生命周期服务，并逐步形成针对数据中心基础设施、网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如：基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份管理等。

　　公司IDC托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消防、安防等资源类业务；增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。公司IDC托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。

　　目前，公司正在运营的数据中心有天津红桥数据中心、北京亦庄数据中心、江西抚州数据中心、新疆昌吉数据中心。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　注：1、天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，股票登记在公司重整管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。

　　2、天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司均为公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司的一致行动人。

　　3、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入90,553.70万元，同比增长11.24%；实现归属于上市公司股东的净利润为40,120.01万元，同比下降48.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,000.84万元，扭亏为盈。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600225  证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-032

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于2023年度向关联方借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　授权2023年度公司及控股子公司向关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。

　　本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。本次交易涉及关联方为控股股东及其关联方、张坤宇先生及其关联公司。

　　本交易事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　根据公司业务发展需要，拟授权2023年度公司及控股子公司向关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。本次交易涉及公司关联方为公司控股股东及其关联方、张坤宇先生及其关联公司。

　　公司第十一届董事会第四次会议审议了《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》，关联董事王志刚、谷艳秋、昝英男、张坤宇回避表决，非关联董事一致同意，表决通过；该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

　　授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　二、关联方基本情况和关联关系说明

　　向公司提供资金的关联方包括控股股东天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“津诚金石”）及其关联方、张坤宇及其关联公司。具体情况如下：

　　（一）天津津诚金石资本管理有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1840-79

　　法定代表人：王志刚

　　注册资本：壹拾亿元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产管理（金融资产除外）；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：津诚金石为公司控股股东，构成公司关联方。

　　最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）张坤宇

　　关联关系：张坤宇先生为公司副董事长、总经理，构成公司关联方。

　　（三）本次关联交易涉及关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易的必要性和对公司的影响

　　本次关联借款额度授权有利于更好地获得控股股东及其关联方、张坤宇先生及其关联公司的融资支持，有利于公司经营发展的需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年4月25日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议；关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见，具体内容如下：

　　独立董事的事前认可：1.该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参照公允的市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　2.我们同意将此议案提交第十一届董事会第四次会议审议。

　　独立董事的独立意见：1.该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格参考市场利率水平。公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，对公司的全体股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2.我们同意《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》。

　　本交易事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225  证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-036

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　? 被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司，津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东，津诚资本及其下属子公司为公司关联方。

　　? 本次担保额度为提供最高余额不超过15亿元的反担保（包括存量反担保及新增反担保），在此最高余额内可滚动循环使用。

　　? 本次担保为反担保。

　　? 无逾期担保。

　　? 特别风险提示：截至2023年4月23日，公司及控股子公司累计对外担保余额为279,423.77万元，占公司2022年经审计归母净资产的116.27%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次反担保的基本情况

　　为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起一年。截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为6.1亿元。

　　津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本及其下属子公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次反担保事项的内部决策程序

　　公司于2023年4月25日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）津诚资本基本情况

　　公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　法定代表人：郭金利

　　注册资本：1,376,963万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。

　　最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）津诚资本与公司的关联关系

　　公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司为津诚资本全资子公司，津诚资本为公司的间接控股股东。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保以满足公司及控股子公司业务发展需要，为了平衡双方承担的风险，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供反担保，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，是为公司及控股子公司业务发展需要及融资提供必要支持，公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事也发表了独立意见，具体内容如下：

　　独立董事的事前认可：1.公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2．我们同意将此议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

　　独立董事的独立意见：1.公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2．我们同意《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月23日，公司及控股子公司累计对外担保余额为279,423.77万元，占公司2022年经审计归母净资产的116.27%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为213,256.52万元，占公司2022年经审计归母净资产的88.74%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-033

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于2023年对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）及控股子公司。

　　本次担保额度：在本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2022年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

　　本次担保无反担保。

　　无逾期担保。

　　特别风险提示：截至2023年4月23日，公司及控股子公司累计对外担保余额为279,423.77万元，占公司2022年经审计归母净资产的116.27%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）担保情况简述

　　根据公司2023年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2022年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保方包括但不限于以下公司，主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中卓朗科技的净资产指归母净资产，净利润指归母净利润。

　　具体情况如下：

　　1、担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。

　　2、担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。

　　3、担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　4、授权有效期：本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　5、授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，不会损害公司利益。虽然部分被担保人的资产负债率超过70%，但经营状况稳定、担保风险可控。

　　五、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，有利于支持公司及控股子公司的经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年对外担保额度的议案》，在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　六、独立董事的独立意见

　　董事会审议相关议案时，公司独立董事也发表了独立意见，具体内容如下：

　　1.为公司及各级控股子公司开展的包括但不限于银行、信托等方式的融资事项及业务合同履约提供担保、反担保，是为了满足业务正常发展的需要，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未发生损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　2.我们同意《关于公司2023年对外担保额度的议案》。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月23日，公司及控股子公司累计对外担保余额为279,423.77万元，占公司2022年经审计归母净资产的116.27%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为213,256.52万元，占公司2022年经审计归母净资产的88.74%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225        证券简称：卓朗科技         公告编号：2023-034

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　投资标的名称：天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）

　　投资金额：8.25亿元

　　一、对外投资概述

　　卓朗发展为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“卓朗科技”或“公司”）的全资子公司，是卓朗科技主要业务发展平台，承担技术和产品的研发、生产、销售等一系列重要工作。为改善卓朗发展的资产结构，降低资产负债率水平，保持其经营性现金流良性循环，卓朗科技拟对卓朗发展增资，增资金额为8.25亿元。

　　公司于2023年4月25日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对全资子公司卓朗发展增资的议案》，同意由公司向卓朗发展进行增资。本次增资事宜不需要提交公司股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：天津卓朗科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91120106690693739N

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：天津市红桥区湘潭道1号

　　法定代表人：张坤宇

　　注册资本：17,500万人民币

　　成立日期：2009年08月12日

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发等。

　　股权结构：增资前，公司持有其100%股权；增资完成后股权结构不变。

　　最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是对全资子公司的增资，资金主要用以支持卓朗发展在数据中心建设与托管服务、云计算服务、工业软件及系统集成等相关业务的创新与发展，符合公司的发展规划和业务发展需要，有利于提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资对象为公司主营业务软件和信息技术服务业的载体，为公司全资子公司，总体风险可控。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225        证券简称：卓朗科技         公告编号：2023-037

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，公司拟聘请中兴财为公司2023年度财务报告、内控审计服务机构，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

　　中兴财2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。

　　2022年中兴财业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元；出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财审计本公司同行业上市公司客户家数为6家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次和纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施00次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：陈利诚，2001年10月成为执业注册会计师，从2007年开始从事上市公司审计业务，2009年12月开始在本所执业。近三年为天津中环半导体股份有限公司重大资产重组、天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组提供证券服务并签署相关报告。

　　签字注册会计师：徐彬，2010年4月成为执业注册会计师，从2011年开始从事上市公司审计业务，2013年11月开始在本所执业。近三年为天津中环半导体股份有限公司重大资产重组、天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组提供证券服务并签署相关报告。

　　质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在本所执业，近三年复核的上市公司报告有晋能控股山西电力股份有限公司、山西华阳新材料股份有限公司、国民技术股份有限公司等。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　中兴财审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复杂程度等因素协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与中兴财协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会在对中兴财的基本情况材料进行了全面、认真的审查后认为，中兴财具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。同意向公司董事会提议聘请中兴财为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　事前认可意见：1.中兴财具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘请中兴财为公司2023年度审计机构。

　　2.我们同意将此议案提交第十一届董事会第四次会议审议。

　　独立意见：1.中兴财具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘请中兴财为公司2023年度审计机构。

　　2.我们同意《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司第十一届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财为公司2023年度财务报告、内控审计服务机构，提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财协商确定审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-029

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2023年4月25日上午10:00在天津市红桥区湘潭道1号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件方式发出。公司董事共9人，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会对2022年度工作进行了总结。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理对2022年度公司情况进行了总结。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

　　公司编制了2022年度财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年利润分配的预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为401,200,132.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,008,353.38元，母公司2022年度实现净利润-303,024,667.74元。2022年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01元，2022年末母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于公司对全资子公司卓朗发展增资的议案》

　　天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）为公司全资子公司，为改善卓朗发展的资产结构，降低资产负债率水平，保持其经营性现金流良性循环，公司拟对卓朗发展增资，增资金额为8.25亿元，并授权公司经理层根据实际情况办理具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于公司2023年对外担保额度的议案》

　　根据公司2023年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间内，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2022年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

　　在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、谷艳秋、昝英男回避表决，6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》

　　根据公司业务发展需要，拟授权2023年度公司及控股子公司向关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。本次交易涉及公司关联方为公司控股股东及其关联方、张坤宇及其关联公司。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、张坤宇、谷艳秋、昝英男回避表决，5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于授权公司2023年对外借款额度的议案》

　　为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外借款规模不超过50亿元，融资成本不超过12%，期限不超过10年。在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司对外投资管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过《关于修订<股权投资基金管理制度>的议案》

　　同意对公司《股权投资基金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司股权投资基金管理制度》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月17日14：30召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-030

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2023年4月25日上午11:00在天津市红桥区湘潭道1号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件方式发出。公司监事共5人，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席赵晨翔先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会对2022年度工作进行了总结。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

　　公司编制了2022年度财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年利润分配的预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为401,200,132.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,008,353.38元，母公司2022年度实现净利润-303,024,667.74元。2022年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01元，2022年末母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》

　　根据公司业务发展需要，拟授权2023年度公司及控股子公司向关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。本次交易涉及公司关联方为公司控股股东及其关联方、张坤宇及其关联公司。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225证券简称：卓朗科技 公告编号：2023-031

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　2022年度房地产业务经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）已将原先低效或非科技主业等房地产相关业务及资产进行剥离，目前公司主营业务为软件和信息技术服务业。2022年度，公司与房地产业务相关的收入主要为公司持有的投资性房地产产生的租金收入。现将公司2022年度房地产业务经营情况简报公告如下：

　　一、公司2022年1-12月项目情况

　　公司没有新增房地产项目，未有完成竣工项目。

　　二、公司2022年1-12月销售情况

　　2022年1-12月，公司没有房地产项目签约销售情况。

　　三、公司2022年1-12月房屋出租情况

　　2022年1-12月，取得的租金总收入为1,194.99万元。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225        证券简称：卓朗科技         公告编号：2023-035

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则做出的调整，不会对天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的总资产、净资产和净利润等产生重大影响。

　　公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释准则第15号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”的内容，自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方(指企业，下同)分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

　　根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、已履行的相关决策程序

　　本次会计政策变更已经公司于2023年4月25日召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：1.公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2.我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部颁布的《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。同意公司本次会计政策变更的议案。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600225  证券简称：卓朗科技  公告编号：2023-038

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月17日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日14点30分

　　召开地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案6、议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司；议案11应回避表决的关联股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司、天津津诚金石资本管理有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、张坤宇、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续；异地股东可用信函或邮箱方式登记，出席会议时需携带原件。

　　请符合出席条件的股东于2023年5月16日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市红桥区湘潭道1号公司证券部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料发至公司邮箱。

　　六、其他事项

　　联系人：杨菲、赵清新

　　联系电话：022-58301588

　　公司邮箱：ir@troila.com

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津卓朗信息科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600225                                               公司简称：卓朗科技