中国证券报 -

　　四、投资对公司的影响

　　公司及子公司对闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：

　　1、公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。

　　3、通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　公司全体独立董事同意公司及子公司使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-008

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　■

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年4月24日上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2022年年度报告及其摘要》

　　《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》详见2023年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《2022年度利润分配方案》

　　公司2022年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-010）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会确定支付公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计665.45万元（详见《公司2022年年度报告》），同意公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-011）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《2022年度内部控制评价报告》

　　《公司2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司2023年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授权期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-013）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-014）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-015）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-016）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为规范公司运作，提升公司治理水平，提高公司科学管理水平，保护投资者合法权益，提高公司质量，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订。

　　该议案中部分制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-018）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-011

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为70万元，内控审计费用为15万元。2023年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　经董事会审计委员会审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，其投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，同意聘任其为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-012

　　浙江天台祥和实业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，坐扣承销和保荐费用28,301,886.79元后的募集资金386,553,113.21元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,135,094.41元后，公司本次募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]本期项目投入金额包括用于“轨道扣件生产基地建设项目”的128.76万元，以及将募集资金永久补充流动资金的754.20万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结余的募集资金754.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2021年7月注销）、中国建设银行股份有限公司天台支行（该账户已于2021年7月注销）、中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2019年9月注销）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　本公司在中国工商银行股份有限公司天台支行开立的账号为1207061129201295020的募集资金专户已于2022年5月销户，截至2022年12月31日，本公司已无募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司研发中心项目和偿还银行贷款项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力和研发能力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，祥和实业公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，中信建投认为：祥和实业2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江天台祥和实业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]（1）该项目已于2021年12月31日结项，结转固定资产金额为13,097.11万元，截至2022年12月31日，完工生产线本期产生的营业收入为21,463.45万元，累计营业收入为35,043.81万元，本期营业毛利为8,825.67万元，累计营业毛利为14,557.39万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2021年7月实际永久补充流动资金10,568.01万元，2022年5月实际永久补充流动资金754.20万元，合计永久补充流动资金11,322.21万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）

　　（2）该项目募集资金承诺投资总额 28,509.54 万元，扣除截至期末累计投入金额 19,842.30 万元。经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将本项目结项后的节余募集资金全部转出并永久补充流动资金

　　[注2] 公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-013

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的控股子公司浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）、富适扣铁路器材（浙江）有限公司（以下简称“富适扣”）、浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称“祥丰新材料”）、湖南祥和电子材料有限公司（以下简称“湖南祥和”）、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司（以下简称“利合轨道”），非公司关联人。

　　●本次担保金额：2023年公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过8000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度预计为人民币2000万元。

　　●本次担保不提供反担保

　　●公司无逾期对外担保情形

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2023年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过8000万元的担保。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　■

　　为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。同时授权公司董事长签署有关担保协议，有效期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、浙江天台祥和电子材料有限公司

　　注册资本：1670万元

　　法定代表人：汤文鸣

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、富适扣铁路器材（浙江）有限公司

　　注册资本：500万美元

　　法定代表人：汤啸

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、湖南祥和电子材料有限公司

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：汤文鸣

　　注册地址：湖南省益阳市赫山区衡龙新区标准化厂房5栋1楼

　　经营范围：电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；许可项目：技术进出口、货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、浙江祥丰新材料科技有限公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：汤克满

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　5、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：汤啸

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）财务状况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被担保人2022年度财务数据如下:

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司2023年度计划提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次对全资、控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务的顺利开展，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，具有足够偿还债务的能力，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会同意本次担保事项，并授权公司董事长签署有关担保协议。

　　公司独立董事认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司不存在对外担保和逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-017

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后,公司股份总数将由245,548,776股减少至245,533,776股，公司注册资本也将由245,548,776元减少至245,533,776元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及公司总股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报的具体方式

　　1、债权申报登记地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号祥和

　　大厦三楼证券法务部

　　2、申报时间：2023年4月27日至6月10日9：00-17：00

　　3、联系人：齐伟陈樱梦

　　4、联系号码：0576-83966128

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2023-018

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及

　　修订《公司章程》的公告

　　■

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。修订的原因及具体内容如下：

　　一、公司注册资本的变更情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由245,548,776股减至245,533,776股，公司注册资本由“人民币245,548,776元”变更为“人民币245,533,776元”。

　　二、公司经营范围的变更情况

　　根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述经营范围以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

　　三、公司章程的修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，结合上述公司变更注册资本、经营范围等实际情况，现公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。