第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）铁路现代化建设给行业发展带来新机遇。

　　党的二十大发出全面建设社会主义现代化国家的进军号令，铁路是国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，在服务和支撑中国式现代化建设中肩负着重要使命和重大责任，全面贯彻落实党的二十大精神，奋力推动铁路高质量发展，率先实现铁路现代化，给行业注入新的发展机遇。铁路部门将落实国家发展战略，以联网、补网、强链为重点，加快构建现代化铁路基础设施体系，加大出疆入藏、沿江沿海沿边、西部陆海新通道等国家战略通道项目实施力度，着力解决铁路发展不平衡不充分问题特别是西部铁路“留白”偏多问题，不断增强铁路网的通达性和覆盖面。加强战略骨干通道建设，加快贯通高铁主通道，持续增强货运能力，着力提升城际和市域（郊）铁路网络化水平，基本建成便捷顺畅、经济高效、智能绿色、安全可靠的现代基础设施体系。到“十四五”末，全国铁路营业里程将达到16.5万公里，其中高铁（含部分城际）5万公里左右。加快建设完善智慧化、高效率的全程服务体系和多样化、高品质的产品供给体系。到“十四五”末，全国1、2、3小时高铁出行圈和全国1、2、3天快货物流圈基本形成，铁路网覆盖99.5%的20万人口以上城市，高铁网覆盖98%的50万人口以上城市。铁路部门将围绕服务推进高水平对外开放，务实推进境外重点铁路建设项目，持续提升中欧班列、西部陆海新通道班列开行质量。

　　（二）铁路规划建设由规模速度型转向质量效益型。

　　2022年全国铁路完成固定资产投资7,109亿元，投产新线4100公里，其中高铁2082公里。截至2022年底，全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁4.2万公里。根据国铁集团公布信息，2023年全国铁路预计投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。国铁集团将以联网、补网、强链为重点，突出提升路网整体功能和效益，推动铁路规划建设切实由规模速度型转向质量效益型，全面完成国家铁路投资任务，充分发挥铁路投资对全社会投资的有效带动作用，高质量推进川藏铁路等国家重点工程，着力提升建设管理水平，加快构建现代化铁路基础设施体系。

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　　（三）更换维护需求市场将逐步扩大。

　　在高铁领域，随着既有高铁线路运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化，以及常态化按时速350公里高标运营的推进，为了确保铁路运行的安全，需要进行更换和维护，未来高铁扣件的更换维护需求市场将逐步扩大，高铁轨道扣件的精调件的需求将增加。

　　（四）城市轨道交通建设持续增长

　　根据中国城市轨道交通协会统计，截至2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过10,000公里，其中地铁8,012.85公里。2022年新增5个城轨交通运营城市，另有20个城市有新线、新段或既有线路延长项目开通运营。2022年，共计新增城轨交通运营线路长度1,085.17公里，新增运营线路25条，新开后通段或既有线路的延伸段25段。

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　　国务院《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》发布后，各省市依据自身地理地形情况、经济发展状况以及交通运输发展需要，制定了城市轨道交通行业的相关发展政策。经查，北京、上海、广东、江苏、浙江等20多个省市出台了相关发展规划，北京、上海、山东、湖南等部分省市在其规划中均提出了到2025年末的城市轨道交通营运里程规模，随着规划的实施，城轨扣件的需求量将稳定上升。

　　各省市城市轨道交通发展目标

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　　资料来源：前瞻产业研究院

　　（五）随着数字经济发展，电子元器件需求量不断增大。

　　电子元器件制造行业是国家长期重点支持发展的重点产业，国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展，为行业带来新的增长点。近年来随着数字经济的不断发展，特别是人工智能、新能源（光伏、汽车等）、工业自动化、储能系统设备等发展，电子元器件的需求量也在不断上升，作为全世界最大的电子元器件生产国，根据我国发布的行动计划要求，到2023年，电子元器件的销售额达到2.1万亿元。根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，到2025年，中国电容器、电位器等十七类电子元器件分支行业销售总额达到24628亿元。在政策与数字经济双重刺激下，未来几年我国电子元器件需求量不断增大。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

　　公司主要业务为轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料等研发、生产和销售。

　　1、轨道扣件：轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕或轨道板上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵横向移动，具有减振和绝缘的功能，给整个轨道结构提供弹性，防止轨道因热胀冷缩产生变形。扣件对于保证车辆在额定的最大载重和最高速度运行时保持足够的强度、稳定性、平顺性、安全性和合理的维修周期具有重要意义，是保障列车安全运行的关键零部件，因此铁路扣件系统产品实行严格的准入认证制度，供应商在获得中铁检验认证中心出具的铁路产品认证证书后方可向铁路建设方供货。轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。

　　公司轨道扣件业务有：

　　一是主要研发、生产和销售高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件。轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用。

　　以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块、预埋套管等；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：

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　　二是主要研发、生产和销售可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件，以及提供包括枕木在内的整套解决方案。该类业务主要通过全资子公司FOSCO RAIL PTE.LTD.（富适扣）实现，富适扣在国际市场销售包括高速铁路轨道扣件在内的铁路轨道扣件系统，以及适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道扣件系统，国内市场则主要以城市轨道扣件系统为主。部分轨道扣件系统如下图：

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　　2、电子元器件配件：主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞、端子（牛角型）电容盖板，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等。

　　铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动，同时给电容器散热的一个重要基础部件。相关产品如图所示：

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　　3、高分子改性材料。公司通过控股子公司祥丰新材料主要研发、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻、环保、高弹低收缩等优特点，应用于汽车零部件、公路项目、轨道交通、医疗辅助器材等。

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　　（二）经营模式

　　1、研发模式

　　公司的研发模式主要有两种：内部自主研发、与科研院所联合研发。

　　内部自主研发方面，公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发系统，公司研究院（技术中心）根据下游客户需求并结合自身的技术优势组织研发工作。公司电子元器件配件、高分子材料产品以自主研发为主。

　　轨道扣件联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作，实现产研无缝对接，充分利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势，积极参与铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验，取得了显著的成果。特别是海外扣件业务，根据不同项目专门设计研发，包括单个零部件、整套扣件以及含轨枕的成套解决方案。

　　2、采购模式

　　为了防止原材料资金占用过高的现象，公司采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式。原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免下游客户约定交付周期短而存货不足的情况，公司一般都会预备一定的安全库存量，并规定每种采购品的备选供应商不少于3个，从而满足在库存量不足时原材料的采购。公司采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。

　　公司在执行整套扣件以及含轨枕的成套解决方案合同时，还采用向联合体成员方和合格供应商询价采购等模式。

　　3、生产模式

　　公司轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料产品均采取“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式。公司现有轨道扣件（含弹条）、橡胶密封塞、底座、盖板、改性材料等五条生产线，各生产线承担不同的生产工序和生产任务。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。生产部门每月和节日举行安全大检查，开展安全生产标准化管理，检查安全基础管理工作。

　　公司轨道扣件产品的生产过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节，监造内容包括对采购的原材料品类、生产使用的设备设施、生产工艺及参数、产品检测、包装与储存等项目的验证和监督。

　　4、销售模式

　　（1）轨道扣件产品

　　（a）国内高铁业务

　　在高速铁路轨道扣件业务上，轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。

　　以公司所在的中原利达轨道扣件集成供应商为例，中国铁路设立专线项目公司，中原利达参与其根据中国铁路甲供物资目录举行的招标采购活动，并在中标后与其签订轨道扣件供货合同，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出采购订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。

　　（b）国际出口业务

　　在出口业务上，公司通过新加坡富适扣对外销售铁路器材。

　　（c）国内城轨等业务

　　公司通过全资子公司富适扣 (浙江)进入国内普铁，城际、市域、地铁等城市轨道交通等市场。

　　（d）国内维养业务

　　轨道扣件维修养护方面，公司自主参与各铁路局的零部件招投标。

　　（2）电子元器件配件、高分子改性材料产品

　　公司电子元器件配件、高分子改性材料产品，为保证对下游客户的需求反应迅速，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司根据订单要求直接进行生产、出货。公司还通过控股子公司祥和电子新材料、湖南祥和销售盖板、橡胶密封塞产品，通过祥丰新材料销售尼龙PA66以及EVA改性材料。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司取得良好业绩，公司实现营业收入60,668.64万元，较上年同期增长24.21%，其中轨道扣件业务收入25,728.25万元，较上年同期减少9.82%，电子元器件配件业务收入15，765.75万元，较上年同期增长38.99%；塑料尼龙制品业务收入18,851.04万元，较上年同期增长125.80%。实现归属于上市公司股东净利润6,653.90万元，较上年同期增长6.04%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603500       证券简称：祥和实业     公告编号：2023-010

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币255,657,587.89元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年4月24日，公司总股本245,548,776股，扣除公司回购专户上已回购的股份数683,060股后，以244,865,716股为基数计算合计拟派发现金红利31,832,543.08元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.84%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开公司第三届董事会第十三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》。监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500    证券简称：祥和实业      公告编号：2023-009

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年4月24日上午在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨君平女士主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2022年年度报告及其摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告的审核意见如下：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2023年第一季度报告》

　　监事会对公司2023年第一季度报告的审核意见如下：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2022年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　经监事会审议，监事会认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年度对外担保计划事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。监事会同意公司及子公司对最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定和要求，为提升公司管理水平，完善公司治理体系，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500   证券简称：祥和实业  公告编号：2023-016

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予回购数量：15,000股

　　●限制性股票首次授予回购价格：6.36元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

　　7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

　　根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

　　（二）回购资金总额及回购资金来源

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为6.36元/股、回购数量15,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币95,400元。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需相应调整。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：祥和实业本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业        公告编号：2023-014

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的文件要求，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　●本次会计政策变更事项已经公司第三届第十三次董事会和第三届第十次监事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届第十次监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更内容

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　（3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500        证券简称：祥和实业      公告编号：2023-015

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构进行的低风险投资理财。

　　●投资金额：拟使用最高额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。

　　●已履行的审议程序：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。

　　●特别风险提示:公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为进一步提高公司及子公司资金使用效率，在不影响日常经营和确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资资金来源及金额

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30,000.00万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）投资方式

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的专业理财机构作为受托方，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年内。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，同时授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险控制分析及措施

　　（一）风险控制分析

　　公司将风险防范放在首位，对理财产品严格把关，谨慎决策，切实维护公司和股东利益。公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　（二）风险控制措施

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司代码：603500                                                  公司简称：祥和实业

　　(下转B360版）