公司代码：688277                                                  公司简称：天智航

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　√是 □否

　　公司是一家致力于骨科手术机器人研发、生产、销售和服务的创新医疗器械企业，存在前期研发投入高、获批上市销售流程时间长等特点。公司采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项规定的上市标准上市 ，上市时未盈利。报告期内，公司实现营业收入15,618.84万元，归属于上市公司股东的净利润为亏损11,058.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损13,345.41万元。报告期内，公司尚未实现盈利。

　　目前，骨科手术机器人进入临床手术尚处于起步期，虽然医院、医生、患者对骨科手术机器人手术的认知程度近年在快速提升，但总体认知程度达到较为理想的状态尚需一定时间。未来，公司将持续努力拓展市场份额、加速应用场景落地、聚焦技术创新发展、持续构建以骨科手术机器人平台为核心的生态体系，提升公司的核心竞争力。

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是中国骨科手术机器人行业的领军企业，是中国机器人TOP10成员企业、医疗机器人国家、地方联合工程研究中心依托单位。2020年7月7日，公司在上海证券交易所科创板上市，成为我国首家上市的医疗机器人企业。

　　公司基于对骨科临床需求的深刻理解和挖掘，致力于用智能化的方法去重塑骨科手术流程，整合上下游一切相关的技术要素，研发以骨科手术机器人系统为核心的相关技术和产品，打造骨科手术智能骨科平台并推动骨科手术智能平台成为骨科行业的基础设施，帮助医生精准、安全、高效开展手术，改善患者生活质量，造福患者，引领骨科手术进入机器人智能手术时代。

　　公司产品和服务的目标客户为医疗机构。公司面向医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术机器人、配套设备与耗材、技术服务等方面，其中骨科手术机器人是公司核心产品，是公司的主要收入来源。公司研发的“天玑1.0”骨科手术机器人于2016年11月获得CFDA核发的第三类医疗器械注册许可证，各项性能指标处于国际领先水平，取得了良好的临床应用效果。公司研发的“天玑2.0”骨科手术机器人于2021年2月获得NMPA核发的第三类医疗器械注册证。截至本报告披露日，公司骨科手术机器人产品已在国内约170家医疗机构进行了常规临床应用，累计完成超过4万例手术，取得了良好的临床应用效果。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购和生产模式

　　公司的采购需求源自产品生产和研发，公司制定了完善的采购管理制度和流程。

　　公司核心产品骨科手术机器人采用“自主设计-全球采购-部件加工-软件嵌入” 的生产模式。即公司研发设计产品构型、制定产品标准、应用规范并通过申请软件著作权、专利等方式进行保护。所需原材料在全球范围内遴选优秀供应商提供，核心精密部件由公司或优选供应商定制加工，最后公司负责完成产品的软件嵌入、总装调试后交付客户。

　　公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司已经建立起骨科手术机器人末端手术工具和一次性手术工具包的生产制造能力，能满足骨科手术机器人生产需要和医疗机构开展骨科机器人手术所需的一次性手术工具包的需求。

　　2、销售模式

　　公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商将产品销售到医疗机构，公司负责提供产品应用培训和临床技术支持。直销模式下，公司通过临床交流、学术推广等活动向医疗机构推介产品，实现骨科手术机器人的销售。目前，公司已经基本建立起覆盖全国的营销管理队伍、渠道分销体系和临床支撑体系。

　　同时，公司正在探索与医疗机构联合建设骨科手术机器人微创手术中心的业务模式（即购买技术服务模式）。公司负责搭建骨科智能场景即公司向医疗机构提供开展骨科机器人手术所需的骨科手术机器人及相关配套设备并提供技术支持，医疗机构通过购买服务方式获得骨科手术机器人临床服务。这一模式使公司的收入结构从原来依靠单一的一次性设备销售收入转变为包含一次性设备销售收入、配套手术工具包销售收入及获取持续医疗技术服务收入在内的多种收入，实现了收入来源的多元化，有利于公司形成稳定营业收入来源。

　　3、研发模式

　　公司坚持自主研发，已经建立涵盖前沿技术研究、先进产品预研、产品化开发三个不同层级的研发体系。同时，公司与高校、科研机构、医院建立“产、学、研、医”的研发体系，共同承担了多项国家级和省部级科研项目。合作各方签署了相关协议，对职责、权利义务和知识产权归属进行约定，其中，高校与研究机构专注于基础共性技术研究，为产品开发提供支撑；医院负责提出临床需求，进行临床应用验证；公司负责突破产品研究的关键技术，实现科技成果产业化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）公司所处行业基本特点

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所属行业可归类为“C35 专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.2 生物医学工程产业” 之“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。

　　公司专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务。从更具体的领域而言，公司属于医疗器械行业下的医疗机器人行业中的手术机器人子行业。手术机器人行业与医疗器械行业整体发展密切相关，行业发展受经济周期影响相对较小。

　　（2）手术机器人行业发展情况

　　根据弗若斯特沙利文资料，全球手术机器人市场规模由2015年的30亿美元增长至 2020 年的83 亿美元，复合年增长率为 22.57%；预期全球手术机器人市场将继续快速增长，并可能于2026年达到336亿美元，自2020年起的复合年增长率为26.2%。

　　（3）主要技术门槛

　　手术机器人属于高端医疗器械，核心技术研发、获取难度大，研发周期长，对设备的性能、技术参数、安全性要求高。手术机器人行业属于技术密集型行业，机器人技术、计算机网络控制技术、数字图像处理技术、虚拟现实技术和医用外科技术的结合对于手术机器人产业十分重要，同时要注重与人机工程学、机械设计、软件控制、动力学等多学科技术交叉，所以行业的核心技术需要“产、学、研、医”的深度结合，需要经过长时间的技术积累和持续投入，初创科技公司的技术追赶难度很大。同时，行业内的企业通过申请发明专利的方式保护自身的技术，对其他企业进入本行业形成了技术壁垒。

　　新技术从研究开发，到首次商业化应用和生产，是一个不确定性极高的系统过程。检验科技创新成功与否，最终标准是市场化程度和是否具有商业价值。手术机器人行业需要长期的技术积累和研发支撑，才能完成科学成果向技术应用的转化，最终实现科技成果产业化。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　全球骨科手术机器人研发与产业化进程发源于上世纪90年代，经过数十年的发展，目前实现产业化的骨科手术机器人公司集中在美国、以色列、法国和中国。 国外布局骨科手术机器人的公司主要有强生(Johnson ＆ Johnson)、史赛克(Stryker Corporation）、捷迈邦美（Zimmer Biomet）、美敦力（Medtronic） 、施乐辉（Smith ＆ Nephew）等。公司是国内骨科手术机器人的领军企业，截至本报告披露日，公司核心产品天玑骨科手术机器人已经进入约170家临床机构，完成超过4万例骨科机器人手术，占据了国内主要市场份额。其余市场主要被史赛克、美敦力等国际厂商产品占据。近年来，国内涌现出多家骨科手术机器人研发公司，主要产品主要涉及脊柱外科、关节外科领域。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　从手术机器人产品发展趋势来看，5G 通讯、3D 打印、智能材料、医疗大数据、人工智能、虚拟/增强现实等新技术将不断整合进手术机器人的技术体系中。手术机器人将越来越智能化，与医生、患者的交互水平越来越高。

　　从手术机器人应用趋势来看，手术机器人能够胜任的适用证范围越来越广，并将全面融入医疗业务全部场景。智能化、个性化、远程化的手术方式将伴随着手术机器人产品的不断迭代进步而成为越来越主流的方式。手术流程也将逐步围绕手术机器人重塑，手术机器人将逐步成为手术全流程的核心要素。

　　从行业参与者来看，将会有大量新公司加入到手术机器人行业，创新型公司会不断涌现，手术机器人行业将逐步形成有诸多产品线的行业巨头和专注于某个专用型手术机器人产品的细分领域龙头并存。

　　从市场发展趋势来看，将会有越来越多的医生、患者认知并最终认可手术机器人手术，行业整体市场空间快速扩大，客户群体也将由一、二线城市优势医院向区域医疗中心下沉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688277证券简称：天智航       公告编号：2023-017

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年4月15日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1. 《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2. 《关于公司〈2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3. 《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4. 《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5. 《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2023年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6. 《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7. 《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　8. 《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

　　9. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　10.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.2 发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.3 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.4 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.5 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.6 发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.7 限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.8 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1）应当投资于科技创新领域的业务；

　　2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.9 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.11 决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11. 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　12. 《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　13. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。因此监事会同意公司以募集资金人民币21,154,478.28元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14. 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司使用暂时闲置的12,000万元募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　15. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司2022年度发生的关联交易及预计2023年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　16. 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2023年度薪酬标准如下：

　　在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：监事张维军、王宝慧对本议案进行了回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688277        证券简称：天智航       公告编号：2023-018

　　北京天智航医疗科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　2、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配方案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年年度净利润为亏损11,233.65万元，其中归属母公司股东净利润亏损11,058.35万元，公司可供分配利润为0元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，由于2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2022年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》，鉴于公司2022年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司2022年度不进行利润分配。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会拟定的《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》。

　　（三）监事会意见

　　由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688277     证券简称：天智航       公告编号：2023-020

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）成立时间：2013年12月27日

　　（4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　（5）首席合伙人：张晓荣

　　（6）业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　2、上会所人员信息及业务规模

　　（1）截至2022年末，上会所合伙人人数为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。

　　（2）2022年度经审计的收入总额：7.40亿元；2022年度审计业务收入：4.60亿元；2022年度证券业务收入：1.85亿元；上年度上市公司年报审计家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；上年度上市公司年报审计收费总额：0.63亿元；与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为34家。

　　3、投资者保护能力

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　4、诚信记录

　　上会所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。6名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、签字注册会计师赵玉朋

　　赵玉朋，2009年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在上会所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，无兼职情况。

　　（2）签字会计师吴岳

　　吴岳，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在上会所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，自2022年开始担任本公司审计报告签字注册会计师，近三年签署上市公司审计报告1家，无兼职情况。

　　（3）质量控制复核人张素霞

　　张素霞，中国注册会计师，1997 年获得中国注册会计师资格，2001 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在上会会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计项目共涉及5家。无兼职情况。

　　2、诚信记录

　　签字项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用为人民币73万元（不含税），其中财务报表审计费用50万元、内部控制审计费用15万元、其他鉴证服务费用8万元。2023年度审计费用将以2022年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　上会会计师事务所作为审计机构，能较好地完成公司委托的各项工作，自聘任为公司2022年度审计机构以来勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。报告期内，审计委员会与外部审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。鉴于上会会计师事务所在工作中表现出较高的职业操守和履职能力，董事会审计委员会同意续聘上会会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688277       证券简称：天智航       公告编号：2023-021

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　2. 发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3. 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　4. 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　5. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　6. 发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　7. 限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　8. 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1）应当投资于科技创新领域的业务；

　　2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　9. 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　10. 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　11.  决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2022年年度股东大会审议通过。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将于经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688277          证券简称：天智航         公告编号：2023-022

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票687.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的1.53%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%；预留限制性股票171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,939.1939万股的0.38%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1．本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计114人，约占公司员工总数（截止2022年12月31日）362人的31.49%，包括：

　　(1) 董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　(2) 核心业务人员、其他骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除公司董事长、控股股东及实际控制人张送根先生外，不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象包含公司控股股东、实际控制人张送根先生，张送根先生系公司董事长，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员稳定性和积极性，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将张送根先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　以上激励对象包含1名中国台湾籍员工，该员工是市场营销管理岗位的关键人员，在公司的市场营销工作方面起不可忽视的重要作用。其参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将前述员工纳入本激励计划具有必要性和合理性。

　　2．预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　(下转B331版）