第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本预案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。

　　公司自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。公司致力于将优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场，是国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质，依靠较强的专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了四川、内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、重庆、深圳、大连、青岛等区域市场，经营规模和实力持续壮大。

　　2022年，国内外宏观经济形势严峻，我国半导体照明行业需求不振，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩。景观照明市场也不例外，行业内各企业均面临着极大的经营和生存压力，出现了不同程度的减员减薪，加剧了行业洗牌，中小型企业市场份额进一步降低，头部企业集聚效应更加显著。在业务形态方面，也出现了中小体量项目为主的特点，应用场景显现向文旅转型的趋势，成为了行业关注的热点。国家积极扩大内需，活化经济的一系列举措，为行业发展注入了强心剂。公司在此期间优化内部成本的同时，加紧项目回款，更加注重强练内功，在人才优化和核心能力提升上狠下功夫，为行业复苏打好基础。同时，优化团队配置，延伸核心景观照明业务的业务链条，提前布局文化旅游和新能源领域，形成新的设计和技术服务能力，进一步增强核心竞争力。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期末，公司资产总额为1,880,687,801.51元，比上年末下降了8.97%，主要原因为本期涉及前期未完工项目验收，导致本期合同资产减少所致。负债总额为643,775,666.63元，比上年末下降了15.16%，主要原因为本期支付到期材料款与劳务款，应付账款减少所致。归属上市股东的净资产总额为1,240,050,780.16元，比上年末下降了4.97%，主要原因为本期分配股利，使未分配利润减少所致。

　　报告期内公司实现营业收入312,297,796.52元，比上年同期下降了57.55%；营业成本205,187,538.86元，比上年同期下降了57.08%；净利润-17,442,202.38元，本期为亏损。本期景观照明市场需求缩减，公司订单量减少，导致报告期内营业收入与营业成本比去年同期有所下降，购买总部大楼后公司运营成本有所上升；营业收入下降，运营成本上升，导致公司利润下滑，出现亏损。

　　其他详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第六节 重要事项”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2023年4月25日

　　证券代码：605289  证券简称：罗曼股份  公告编号：2023-024

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　重要内容提示：

　　●上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的有关通知，对公司会计政策进行相应的变更。

　　●本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）公司本次会计政策变更的主要内容

　　1、执行《企业会计准则解释第 15 号》

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35 号，以下简称“解释第15号”）。

　　（1）关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

　　执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在 2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、执行《企业会计准则解释第 16 号》

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。

　　（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

　　执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　执行该规定不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）公司本次会计政策变更的日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605289  证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-013

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

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　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年4月24日下午13:00时以现场方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

　　公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2022年度薪酬合计人民币545.11万元（含税）。

　　议案表决情况：3名监事回避表决，并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于计提信用减值准备的议案》；

　　监事会认为：本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；

　　监事会认为，公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第6201号《上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-015）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《公司 2023年第一季度报告》；

　　监事会认为，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；

　　监事会认为：公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、五、七、十一、十四、十五、十六项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605289  证券简称：罗曼股份  公告编号：2023-016

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2023年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2022年末合伙人数量97人、注册会计师数量472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　3、业务规模

　　上会所最近一年（2022年度）业务收入总额7.40亿元，审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

　　2022年，上会所服务的上市公司年报审计客户55家，客户主要分布制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业等。2022年度审计收费金额0.63亿元，同行业上市公司审计客户34家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、诚信记录

　　上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：金山

　　金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2022年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师：周思艺

　　周思艺，2022年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：周力

　　周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能力。

　　2、相关人员独立性和诚信记录

　　上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2022年度公司的财务审计费用为人民币96万元（含内控审计费用）。

　　2023年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

　　通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘上会所为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。因此，我们同意将续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

　　独立董事的独立意见：

　　通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘上会所为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605289  证券简称：罗曼股份  公告编号：2023-019

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告

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　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”（以下简称“前述项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月延期至2024年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字[2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

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　　二、募集资金实际使用情况

　　截至2023年3月31日，公司已使用首发募集资金48,196.55万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

　　单位：万元

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　　三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期情况

　　公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预订可使用状态日期进行调整，具体如下：

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　　上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

　　（二）部分募投项目延期的主要原因

　　本次募投项目申请延期主要系：

　　1、由于近年来国内外经济形势不断变化，公司在项目建设中不断优化调整建设方案，受外部环境影响，致使物资采购、运输、人员施工、工程验收等诸多环节受阻，综合导致了项目建设周期有所延长。

　　2、为把控募投项目整体质量，公司对设备选型与安装调试工作提出了更高的技术要求，部分设备的采购以及安装调试工作均有所延缓，部分设备仍处于待试运行的阶段，导致项目实施进度不及预期。

　　为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，延长项目实施周期。

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将继续加强统筹协调、全力推进项目建设进度，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

　　五、保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将采用以下措施保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

　　1、密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

　　2、审慎核查相关合同执行情况，定期对项目进度进行监督，保证项目按期完成。

　　六、相关审议程序

　　公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对此次延期事项的意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为，公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司发展战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期事项无异议，本次延期事项无需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605289  证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-020

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告

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　　●重要内容提示：

　　本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。

　　2023年4月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额

　　公司代码：605289                                                  公司简称：罗曼股份

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　（下转B325版）