第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期公司所处行业情况

　　2022年，面对复杂国内外形势、诸多风险挑战和超预期因素的冲击，国家坚持稳中求进工作总基调，经济迎难而上，彰显出强大韧劲。全年实现国内生产总值121.02万亿元，较上年增长3.0%，按季度同比增长情况分别为4.8%、0.4%、3.9%和2.9%，经济总量突破120万亿元。全国税收收入16.66万亿元，同比下降3.5%，但下半年税基有所恢复，四季度开始财政收入提升，财政状况逐渐向好。城镇新增就业1,206万人，城镇调查失业率为5.5%。居民消费价格上涨2%，全国规模以上工业增加值比上年增长3.6%。全年全国固定资产投资（不含农户）572,138亿元，比上年增长5.1%。

　　建筑施工行业

　　2022年全社会建筑业实现增加值8.34万亿元，比上年增长5.5%，增速高于国内生产总值2.5个百分点，建筑业增加值占国内生产总值的比例为6.89%，建筑业国民经济支柱产业地位稳固。建筑业企业完成建筑业总产值31.20万亿元，同比增长6.45%，增速有所放缓；完成竣工产值13.65万亿元，同比增长1.44%；签订合同总额71.57万亿元，同比增长8.95%。全国建筑业企业实现利润8,369亿元，同比下降1.20%，产值利润率为2.68%，连续两年低于3%。从各区域发展来看，江苏建筑业总产值首次超过4万亿，以绝对优势领跑全国，浙江、广东、湖北的建筑业总产值超过2万亿，四省建筑业总产值占全国建筑业总产值的34.82%；江苏建筑业实现竣工产值2.68万亿，同比下降1.07%，仍居首位，浙江建筑业实现竣工产值1.30万亿，同比增长7.79%，排次位。报告期有16个地区的竣工产值出现负增长，部分地区降幅超20%。

　　报告期下游房地产行业深度调整，市场信心不足，主要指标出现较大幅度下降，对建筑行业产生一定影响。全国房地产开发投资13.29万亿元，同比下降10.0%，其中住宅投资10.06万亿元，同比下降9.5%。房屋施工面积同比下降，新开工面积降幅扩大，房地产施工面积90亿平方米，同比下降7.2%。房屋新开工面积120,587万平方米，大幅下降39.4%。房屋竣工面积86,222万平方米，下降15.0%。但报告期政策层面有所回暖，中央坚持“房住不炒”总基调不变的前提下，年内多次释放积极信号优化调控政策，各地政府加快落实相关举措及配套资金，有助于房地产开发企业防范和化解风险，推动房地产业的健康发展和良性循环。

　　国家十四五规划提出十四五期间城镇化率要提高到65%，在2035年要达到75%、2050年达到80%，城镇化的深入推进以及人们经济条件和消费水平的提升，对城市承载力和功能的复杂性、多样性的需求增加，建筑行业依然有较长的红利期。新型建筑业态不断涌现，建筑业将逐步向工业化、绿色化、信息化转型，保持稳中有进、稳中向好的发展态势，为促进城乡建设、扩大劳动就业、增加地方财政收入做出更大贡献。

　　基础设施建设投资

　　基础设施建设是稳投资、扩内需、拉动经济增长的重要途径，也是促升级、优结构、提高发展质量的重要环节。2022年基建投资增速保持9.4%的较高水平，比上年增长9个百分点。其中水利管理业投资增长13.6%，公共设施管理业投资增长10.1%，道路运输业投资增长3.7%。下半年专项债、政策性金融工具等财政金融政策的协同发力，一揽子稳经济政策和接续措施相继落实，重大项目建设、设备更新改造等明显提速，下半年基建投资完成额增速高于上半年。受政策支持，基建资金来源充足。2022年地方债发行规模达7.4万亿元，已发展成为中国债券市场第一大券种，为交通基础设施、市政和产业园区基础设施、农林水利、生态环保、能源、民生服务、保障性安居工程等领域提供支持。

　　截止报告期末，财政部PPP在库项目总计14,038个，总投资额20.92万亿元，近三年财政部PPP在库项目规模呈现出持续增加的趋势。PPP模式经过多年时间，其采购、实施流程日益规范，信息更加公开透明，各地营商环境不断优化，PPP项目发起和落地效率持续提升。作为稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要抓手，PPP模式通过引导社会资本投向，激发民间投资活力，在助力落实国家重大战略方面发挥了重要作用。按照“防风险、促规范”的要求，PPP已从高速发展转向高质量发展，实现项目转型升级、提质增效，切实提升公共服务质量。

　　绿色建筑行业

　　2022年6月，国家发改委、住建部发布《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出，要求持续开展绿色建筑创建行动，到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，星级绿色建筑占比达到30%以上，新建政府投资公益性公共建筑和大型公共建筑全部达到一星级以上，并制定完善了绿色建筑、零碳建筑、绿色建造等标准。同时国家新型城镇化建设将绿色建筑、绿色建材，建筑工业化等列入发展重点，为绿色建筑、生态城市的规模化、快速发展提供了重大机遇。住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确了关于建筑节能与绿色建筑发展的九项重点任务，指出到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上，装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到30%，全国新增建筑太阳能光伏装机容量0.5亿千瓦以上，地热能建筑应用面积1亿平方米以上，城镇建筑可再生能源替代率达到8%，建筑能耗中电力消费比例超过55%。

　　装配式建筑在节能减排、降碳等层面多个方面优于传统建筑，契合“双碳”的发展目标。2022年住建部发布的十四五建筑业发展规划中提出，要求装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地，并积极推进高品质钢结构住宅建设，鼓励学校、医院等公共建筑优先。采用钢结构装配式建筑将成为建筑业发展的主要发力点，并且在学校、医院、住宅等此前钢结构渗透率较低的领域有望加速提升。近年来我国装配式建筑的设计、生产、施工、装修等相关产业链公司快速成长，已具备较强的量产能力。同时还带动了构件运输、装配安装、构配件生产等新型专业化公司发展，行业呈现高景气，装配式建筑渗透率持续提升。

　　国家鼓励发展光伏产业和绿色建筑，光伏建筑一体化高度契合绿色建筑发展潮流，是绿色建筑未来发展的趋势之一。光伏+建筑，BAPV、BIPV，作为建筑节能增效、降低碳排放的基础工具，在“双碳”目标推动下，越来越受到行业内外重视。“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划、“整县光伏”等国家政策的相继落地，BIPV相关标准的不断成熟，以及产业企业的积极创新与探索，共同推动国内建筑光伏领域的快速兴起。

　　公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。

　　公司作为民营建筑企业龙头，在建筑施工业务、基础设施建设投资业务和钢结构装配式业务等领域居行业领先地位，在设计、施工、投资、建筑、运营等各环节拥有丰富的业务经验积累，并不断在EPCO、全过程咨询等新业务方面持续突破。报告期公司荣获中国承包商80强、浙江省民营企业百强、中国施工企业管理协会评定的AAA信用等级企业、中国建筑业协会评定的AAA信用等级企业、浙江省AAA级“守合同重信用”企业、上海市进沪施工企业综合实力30强、浙江省民营百强企业、浙江省建筑业先进企业、浙江省进沪施工先进单位、宁波市建筑业龙头企业、宁波市房地产建筑业纳税20强、象山县建筑业突出贡献企业等荣誉。

　　2.2报告期公司从事的业务情况

　　建筑总包板块

　　建筑施工业务是公司创立至今稳定发展的基础，自1980年创始以来，公司始终坚持以工匠精神雕琢时代品质、建设精品工程，秉持“质量兴业”理念，以质量创品牌,以质量闯市场,以质量求效益，注重创建质量品牌和文明施工品牌，依托丰富的资质及优良的资信，在民用建筑、工业建筑等领域承建了如环球金融中心、西门子中国总部、上海世博会阳光谷和萧山国际机场候机楼等大体量、高标准的复杂建筑施工项目，彰显公司“管理上一流、质量出精品、服务创信誉”的质量方针。

　　通过内生式发展和外延式并购，公司形成了以建筑施工为核心、覆盖上下游的完整产业链，并拥有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、地基与基础工程专业承包一级资质、水利水电工程施工总承包一级、古建筑工程专业承包一级资质等行业资质。完善的产业链布局、丰富的资质和优良的资信为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准等各类复杂的建筑施工项目提供坚实的基础，重质保量、创精品的经营理念也为公司赢得了良好的市场口碑。报告期内承建项目共获得省级及以上质量创优完成22项，安全文明创优完成16项，其中国家级奖项2项，1项为中国安装之星，1项为全国建设工程项目施工安全生产标准化工地。

　　基建投资板块

　　基建投资板块负责集团基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营、回款等相关业务。公司于2011年开始尝试投资基础设施项目，2014年抓住历史性政策机会，通过PPP模式深度参与基础设施投融资、建设和运营管理，在手PPP项目覆盖市政工程、交通运输、城镇综合开发、水利建设、保障性安居工程、体育、教育、文化、环保、旅游、养老、医疗卫生等多个领域。公司积累了丰富的基建领域业绩和资源，拥有专业的管理团队和优质的合作伙伴，并在基建板块生态内培育和孵化了龙元明城、杭州城投、龙元明兴、龙元天册、明树数据、浙江基投等一系列专业公司。基建投资项目的承接较大的提升了公司资产规模和质量，给公司带来了稳定的未来收益和现金流保障。

　　作为全领域、全周期的专业投资人，公司在品牌、产业布局、施工建设以及风控等方面构建了全方位的竞争力。凭借多样化的业务领域经验，依托集团全产业链和专业的投融资、建设、运营团队，近年开启了由重资产往轻资产转型的发展道路，面向市场的价值输出和管理输出服务得到了市场认可。报告期公司基建板块子公司在未来社区、政府投融资顾问、全过程管理等方面打造了良好的市场口碑，在运营管理、数据加咨询服务等实现了新的突破与成就。

　　绿色建筑板块

　　绿色建筑是国家实现“2030碳达峰”、“2060碳中和”战略目标的重要途径，是建筑行业长期明确的发展趋势，也是公司战略发展的重要方向之一。公司基于项目规划设计、生产制造及施工安装等方面的技术积累和服务经验，以龙元明筑、大地钢构、信安幕墙等为主体，开展装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务的研发、生产、销售和项目建设。

　　绿色建筑板块拥有钢结构工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、幕墙设计专项甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等专业资质。报告期共完成课题研究与应用11项，2项课题获得浙江省级建设科研项目立项；新增授权专利50项，其中发明专利5项；参与编制行业及团体标准8项；编制企业工法及规范6项；获得协会创新成果奖3项。大地钢构荣获浙江钢协第二届BIM大赛综合类及单项类三等奖各1项；获得国家优质工程奖1项；山东省建筑工程优质结构工程“泰山杯”1项；荣获“首批建筑钢木结构企业质量管理等级安装、制造、服务质量”五星等级证书；荣获中国钢结构金奖2项；浙江省钢结构金钢奖3项。

　　公司持续推进装配式研发技术的创新和产品迭代，从建筑结构节点、外维护体系、机电集成、内装融合等方面不断完善和丰富S-SYSTEM体系。该体系适配从住宅到公共建筑，从低层到高层等系列高性能房屋建筑产品建造，满足装配式建筑、绿色建筑、健康建筑等多个认证体系的要求，装配率最高可达95%，并通过住建部全国建设行业科技成果评估，被列为“全国建设行业科技成果推广项目”。公司装配式建筑S体系研发正在向《S-SYSTEM装配式钢结构绿色零碳建筑解决方案》发展，并着力在II代外墙板光伏一体化绿色建筑产品方面实现突破。报告期后，公司与天合光能签订对子公司龙元明筑的战略投资及产业合作协议，后续将共同开启在建筑光伏一体化方面更深度合作。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，面对经济下行、需求收缩等复杂多变的外部环境，公司管理层在董事会的领导下，坚持以“真抓实干、奋楫笃行”的工作方针，攻坚克难，稳健前行，但在客观因素的影响下，公司收入和利润存在一定幅度的下滑。报告期公司实现营业总收入142.46亿元，同比下降27.12%，归属于上市公司股东的净利润3.8亿元，同比下降43%，主要原因系报告期工程可施工时间较上年有所减少，收入下滑；另外公司坏账计提政策的调整，减值金额同比增加。

　　报告期基于行业的未来发展和公司的生态布局，加快推进公司高质量发展，公司成立建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块，锚定方向，并驾齐驱。尽管外部环境不利，但公司积极调整策略，在订单质量、创新模式的探索、绿色建筑领域的推进等方面取得一定的成绩。报告期公司各业务板块收入情况如下表：

　　■

　　一、建筑总包板块

　　建筑总包板块负责房建、水利、市政等施工总承包相关业务的市场开拓、商务合约管理、项目管理、技术管理、资金管理及资产负责管理等。

　　在房地产行业持续低迷的市场环境下，公司严控项目风险，积极调整经营策略，着重拓展公开招投标市场业务，改善业务结构，提升项目质量，在此背景下新接业务量出现了一定幅度的下滑，但是公司项目质量的持续提升，为未来健康发展提供了有利保障。

　　报告期，公司坚持承接优质项目，继续改善业务结构和业务类型，建筑总承包板块新承接业务量83.11亿元，业务结构非民营业务占比达91%，业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等项目，占比约90%，住宅类项目占比大幅度降低。同时，在住宅类项目中开发商几乎为非民营开发商客户；项目区域上浙江地区的业务逆势增长。近年来，公司深耕城市发展主赛道，已成功中标4个宁波轨交项目，其中轨道交通4号线土建工程TJ4017标段（东钱湖站）优质高效的完成了施工的各项管理目标，并在安全标准化、文明施工、智慧工地等方面亮点突出，成果显著，为公司在轨道交通工程建设项目树立了样板，并荣获国家优质工程金奖。该项目BIM综合应用项目荣获“金标杯”2021年BIM/CIM应用成熟度优秀成果二等成果（BIM施工组）

　　此外,报告期公司获评2022年度建筑业AAA级信用企业、中国承包商“80”强，获得“宁波市建筑业龙头企业”荣誉称号，宁波市综合企业百强榜第26位。晋江市国际会展中心项目获评国家优质工程奖；老西门中华新城（北地块）安装工程荣获“中国安装之星”；中山街道国际生态商务区7-3地块办公楼项目获评“2022年度建设工程项目施工安全生产标准化工地”、荣获2022年第六届全国“最美工地”BIM场布策划大赛优胜奖；杭州市城市档案中心、石浦客运中心PPP项目获评省级“智慧工地示范项目”。

　　二、基建投资板块

　　基建投资板块负责集团基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营、收款相关业务、基建领域相关子公司、股权投资管理及资产负债管理。

　　报告期PPP项目施工收入17.70亿元，PPP项目投资14.03亿元，PPP项目提款29.68亿元，新增融资批复9.86亿元，完成8个项目及其他项目部分子项目的竣工验收或交付使用。全年回款项目个数44个，回款金额33.4亿元，个别项目回款不及预期。

　　在轻资产业务领域积极拓展市场，创新业务模式。杭州城投在全过程咨询业务、造价咨询业务、投资咨询业务、监理类业务市场持续推进，全年承接业务1.47亿元。龙元天册聚焦绿色低碳产业园区运营管理，积极推动产业园区F+EPCO模式的实践，全年与合作伙伴累计中标项目金额达84.39亿元，有望带动运营业务快速发展。龙元明兴运营中标了余姚大剧院项目的运营；以及中标惠州大亚湾淡澳河流域综合治理项目运营咨询服务，实现在咨询服务业务的突破。

　　同时积极探索新的业务模式，报告期与同程集团签署战略合作协议，拟采用EPCO模式拓展文旅项目；以“理想村”作为乡文旅产品，采用专项债申报+EPCO模式和乡伴文旅集团开展合作；采用投资人+EPCO模式，与蜗牛（北京）景区管理有限公司联合开发乡村振兴中的乡村旅游项目。另外公司积极探索与长租公寓运营商、投资方的合作模式，以杭州保障性住房项目为重点，研究当地的保障性住房政策、及券商对保障性住房公募REITs发行的要求等，开拓公司在长租公寓业务领域的新方向。

　　在财务投资领域，公司通过协议转让、询价转让等方式，实施杭州璨云英翼所持上市公司航宇科技18.95%股份的减持，回笼资金 13.22 亿元。

　　三、绿色建筑板块

　　绿色建筑板块负责公司装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务的研发、生产、销售、项目建设及资产负债管理。

　　绿色建筑板块新承接业务量18亿元，营业收入14.99亿元。2022 年绿色建筑板块践行绿色建筑、绿色能源、节能环保的生态建设理念，持续致力于低碳健康的高性能钢结构装配式建筑产品体系的研发、实践与推广。经过三年多的发展，公司绿色建筑装配式板块初步形成了“以龙元明筑研发技术S体系拓展钢结构装配式建筑项目、大地钢构和信安幕墙专业生产经营助力产业发展、与天合能源合资赋能助推绿色能源建筑产品”的行业翘楚发展雏形，经融合磨合后的绿建装配式管理团队趋于稳定并更加精干高效，公司在钢结构装配式建筑领域的市场能力亦逐步显现。

　　报告期，公司装配式建筑S体系研发正向《S-SYSTEM 装配式钢结构绿色零碳建筑解决方案》发展，已着手外围护和屋面的分布式光伏系统研发，尤其在II代外墙板光伏一体化方案在近期有望取得突破，成为光伏建筑一体化（BIPV）的绿色建筑产品。装配式研发技术的创新和产品迭代持续推进，从建筑结构节点、外维护体系、机电集成、内装融合等方面不断完善和丰富S-SYSTEM 体系。全年获得授权专利 28 项（其中发明专利 3 项）；参与编制行业及团体标准8项；编制企业工法及规范6项；完成课题研究与应用11项；获得协会创新成果奖3项。

　　报告期后，公司与天合光能股份有限公司签署投资协议，双方确认并同意以龙元明筑作为双方在光伏建筑一体化业务领域的核心合作平台，共同投资龙元明筑开展业务。公司、天合光能及龙元明筑管理层持股平台拟分三期对龙元明筑进行增资扩股，总增资金额约人民币14.5亿元。其中首期增资5亿元，后续于2024、2025年完成后两轮投资2.5/7亿元。首次增资中，公司/天合光能/管理层持股平台分别增资1.40、3.37、0.23亿元，增资完成后持股比例分别为52.02%、44.98%、3.00%。

　　未来龙元明筑S体系将结合天合光能光伏、储能产品，开发BIPV核心部品部件，并充分发挥在全国建筑施工领域内的先发优势，通过技术优势、大客户和金融资源加速推进产业化发展，从建材研发、施工过程全方位实现绿色建筑到零碳建筑的升级。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2023-017

　　龙元建设集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第七次会议已于2023年4月14日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2023年4月24日下午14:00以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》；

　　三、审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；

　　1、公司2022年度合并利润表显示：实现营业总收入14,245,895,291.68元，营业利润520,749,441.26元，利润总额518,574,265.08元，归属于母公司所有者的净利润380,354,813.51元。

　　2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2022年度报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

　　3、公司2022年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　四、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　五、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　六、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》；

　　七、审议通过了《聘请公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　八、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和朱如兴先生回避表决的情况下审议通过了《公司2023年度日常关联交易的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　九、审议通过了《关于办理2023年度融资机构授信额度的议案》；

　　同意公司在2023年度向融资机构申请总额不超过600亿元的综合授信额度，用于公司及控股子（孙）公司办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、未来收益权质押、应收债权质押、股权质押、融资租赁等各类融资业务。公司最终办理的授信额度以融资机构批准的额度为准，公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。上述额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。

　　十、审议通过了《公司2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资机构融资总额的议案》；

　　董事会授权在公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，在融资机构融资金额当年发生额不超过200亿元人民币，累计融资机构融资余额不超过360亿元人民币。若融资机构融资额度在上述范围以内，公司向融资机构申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

　　十一、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十二、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十三、审议通过了《关于授权投资基础设施类项目的议案》；

　　同意公司基建领域投资类项目合同签约额累计不超过人民币20亿元，且公司直接或间接在项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币5亿元。授权有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。在公司2023年股东大会审议通过新的额度前，授权公司管理层可暂按公司2022年度股东大会审议通过的额度执行。

　　1、投资实施方式

　　（1）与政府指定机构及/或其他投资人合资设立项目公司；

　　（2）受让项目公司股权；

　　（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；

　　2、投资收益率

　　项目资本金内部收益率高于银行同期五年期LPR+300BP。

　　3、项目实施

　　经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。

　　十四、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；

　　为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币15亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。

　　十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十八、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　十九、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　二十、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》；

　　公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决通过如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过458,927,386股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的议案；

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十五、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十六、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，

　　办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购比例、以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；

　　2、根据本次发行方案的法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　4、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，在股东大会审议通过的范围内对募集资金投资项目安排进行调整；确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；

　　6、签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　7、办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次发行完成后，根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11、办理与本次发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十八、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会事宜的安排意见》；

　　本次董事会第一、三、四、七、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七议案须提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　股票代码：600491        股票简称：龙元建设       公告编号：临2023-018

　　龙元建设集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第五次会议已于2023年4月14日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2023年4月24日下午15:00以现场结合通讯，公司现有监事3人，全部出席会议，监事长陆健先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经监事审议，会议以全票同意审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；

　　1、公司2022年度合并利润表显示：实现营业总收入14,245,895,291.68元，营业利润520,749,441.26元，利润总额518,574,265.08元，归属于母公司所有者的净利润380,354,813.51元。

　　2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2022年度报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；

　　3、公司2022年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　三、审议通过了《聘请公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　四、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　具体详见上海证券交易所网站。

　　五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》；

　　公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形。政策条款的修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。

　　六、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

　　公司2022年度利润分配符合有关法律法规及公司章程的相关规定，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

　　八、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》；

　　公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决通过如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过458,927,386股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

　　九、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的议案；

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十三、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　十四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月24日

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2023-019

　　龙元建设集团股份有限公司

　　为控股子（孙）公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：控股子（孙）公司

　　● 本次拟担保金额：预计自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，公司为控股子（孙）公司新增担保总额不超过39.83亿元，其中预计为资产负债率未超过70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为17.43亿元人民币，预计为资产负债率超过70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为22.40亿元人民币，实际新增担保金额以最终签署并执行的协议为准。

　　● 上述担保的反担保情况：为公司控股子(孙)公司提供担保，不存在反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保的情形

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据对控股子（孙）公司2023年业务发展、金融机构借款筹资的规划，结合2022年担保实施情况，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，公司预计为控股子（孙）公司提供担保总额不超过39.83亿元，其中预计为资产负债率未超过70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为17.43亿元人民币，预计为资产负债率超过70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为22.40亿元人民币，担保范围包括主合同项下的主债权本金、利息及产生的其他费用，具体明细如下表：

　　（1）预计为资产负债率未超过70%的控股子孙公司提供担保的明细

　　单位：万元

　　■

　　（2）预计为资产负债率超过70%的控股子孙公司提供的担保明细

　　单位：万元

　　■

　　注1：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化，公司将在担保额度内相应调整具体办理业务的银行；

　　注2：担保额度是指一个周期的担保本金，未含利息及产生的其他费用；

　　注3：根据实际经营需要，在公司对开化明化的担保额度内允许公司全资及控股子公司使用该额度对开化明化进行担保；

　　注4：根据实际经营需要，在公司对开化明化的担保额度内允许公司控股子公司使用该额度对开化明化进行担保。

　　（二）决策程序

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》，同意公司上述担保预计事项，并授权公司董事长全权负责上述担保事项的具体事宜，包括与金融机构接洽、选定、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等；在上述授权总担保额度范围内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；资产负债率70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用。具体授权董事长根据公司实际经营情况，在并表范围内子（孙）公司之间调配担保金额，如在批准期间发生新设立全资及控股子（孙）公司的，也可以在相应的担保预计金额范围内调剂使用。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，本预计担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保方基本情况表

　　■

　　被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

　　（二）被担保方2022年主要财务数据表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，拟定年度担保预计是为年度发展规划、做好融资准备工作，有利于提高被担保方的融资效率，满足期生产经营的资金需求，被担保方具有债务偿付能力，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司三位独立董事发表了独立意见：公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子（孙）公司的金融机构融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司为公司控股子（孙）公司提供担保事项，简化审核程序，节约时间。本次担保事项不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至董事会召开日，公司对外担保累计余额为54,070.00万元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民746,663.92万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为207,366.11万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2023-020

　　龙元建设集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年度日常关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议

　　●2023年度日常关联交易事项不存在对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

　　1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；

　　其中赖振元先生配偶郑桂香担任公司材料部总经理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。

　　2、 向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华和赖财富、董事朱如兴发放考核奖金。

　　史盛华、赖财富、朱如兴担任公司项目经理，除每月从公司项目部领取固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。

　　上述日常关联交易在2023年度发生金额及依据如下：

　　2023年度关联人工资薪酬及考核奖金情况表

　　■

　　二、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年度关联交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。

　　三、日常关联交易对上市公司的影响

　　上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2023-024

　　龙元建设集团股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年5月24日（星期三）11:00-12:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年5月17日(星期三) 至5月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过电子邮件方式预先发送至公司证券部邮箱（stock@lycg.com.cn），并注明“600491年度业绩暨现金分红说明会”。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　●龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日披露了公司2022年度报告，具体内容请参阅2023年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2022年年度的经营成果、财务状况等情况，公司计划于2023年5月24日上午11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、本次说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　召开时间：2023年5月24日上午11:00-12:00

　　召开地点：上证路演中心

　　召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员：公司董事长兼总裁赖朝辉、董事会秘书张丽、财务总监肖坚武、独立董事刘文富等。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2023年5月24日上午11:00-12:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2023年05月17日(星期三) 至05月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@lycg.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：罗星、沈丹

　　电话：021-65615689

　　邮箱：stock@lycg.com.cn

　　六、其他事项

　　本次说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600491证券简称：龙元建设编号：临2023-027

　　龙元建设集团股份有限公司前次募集资金实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]2001号)核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金-定增26号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫1号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别在浙商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行、中信银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司象山支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、温州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行开设了募集资金的存储专户，公司、控股子公司与上述银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截止2023年3月31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户均已于2019年8至9月销户。

　　截止2023年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、前次募集资金的使用情况

　　1.募集资金使用情况对照表

　　截止2023年3月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1《2018年募集资金使用情况对照表》。

　　承诺投资金额与实际投资金额差异的主要原因说明如下：

　　（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目调整后的承诺投资金额857,441,400.00元，实际投资金额为858,129,310.39元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额687,910.39元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费687,910.39元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

　　（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目调整后的承诺投资金额874,184,260.43元，实际投资金额为875,097,535.02元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额913,276.54元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费913,276.54元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

　　（3）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目调整后的承诺投资金额653,103,300.00元，实际投资金额为653,414,572.28元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额311,272.28元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费311,272.28元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

　　（4）商州区高级中学建设PPP项目调整后的承诺投资金额455,483,900.00元，实际投资金额为455,619,034.41元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额135,134.41元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入及零星手续费135,134.41元，公司将利息收入扣除手续费后投入该项目。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截止2023年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　为保证募投项目的实施进度，在2018年非公开发行股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。公司独立董事、监事会发表同意意见。截止2023年3月31日，公司已完成置换的金额为1,950,955,322.79元。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表2《2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次发行未涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表同意意见，保荐机构出具核查意见。公司在规定的期限内使用了472,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年5月8日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　附表1

　　2018年募集资金使用情况对照表

　　公司代码：600491                                                  公司简称：龙元建设

　　(下转B292版)