第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节、管理层情况讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。以上利润分配预案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。2022年，公司业务主要向以保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供IT解决方案、IT运维服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。

　　报告期内，受外部环境变化、宏观经济增速放缓等方面因素的影响，公司传统的IT解决方案业务营收规模较去年同期出现下滑，但公司坚定信心，保持稳定发展，对现有市场深耕细作，充分发挥公司核心竞争力，利用所积累的丰富的产品经验，不断加大业务平台的生态布局，持续加强对分布式、大数据、人工智能、云计算和区块链等新一代信息技术的投入和研发，并将研发成果逐步应用。在数字化经济全面发展的大背景下，公司进一步优化内部管理水平，深度把握行业发展规律，分析行业和区域的竞争及变化情况，来认清和强化公司的竞争优势，并持续深度挖掘客户需求，为客户提供更好的技术支持和服务，来不断提高客户的满意度和忠诚度。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要盈利模式是通过向客户提供软件开发服务及软件分包服务获得收入。

　　2、销售及订单获取方式

　　公司均以直销的模式向客户提供服务，通过招投标、竞争性谈判、商务谈判等形式获取订单。

　　■

　　3、采购模式

　　公司主要采购内容包括软硬件设备采购、技术服务采购以及IDC服务器托管服务采购。

　　对于上述采购标的，项目负责人提出具体采购计划并经事业部负责人审批后，由品质保证中心按照公司制定的评定标准对供应商资质、采购内容和价格进行评定，评审通过后由行政中心负责签署采购合同、实施采购、监控软硬件交付情况或预提技术服务及IDC服务成本，完成采购后财务部根据合同条款进行支付。

　　4、研发模式

　　为了精准把握市场发展趋势，确保公司的技术和产品能够在市场中保持竞争优势，公司在密切关注外部市场发展、技术趋势变化的同时还会以季度为周期对客户进行拜访、收集改进意见、发现新的需求。

　　在准确理解客户需求的基础上，公司进行有针对性的研发，研发阶段主要包括：调研和立项、设计、计划、开发、测试、发布、结项等阶段。在研发过程中，公司多采用敏捷开发模式，通过迭代和并行的方式提高效率缩短研发周期，公司的总经理和研发专家委员会对各个阶段进行管理和评审。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　(1)行业的发展阶段和技术特点

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65);根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，公司所处行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”之“I6513应用软件开发”分类。

　　信息技术产业是我国经济转型和产业升级的支柱和先导，是信息化和工业化“两化融合”的核心，软件产业是信息技术产业的核心组成部分。信息技术产业作为推动我国新一轮科技革命和产业变革的关键力量之一，在政策推动下将表现出强劲的发展态势。2022年，我国软件和信息技术服务业收入跃上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，软件业务出口保持增长，规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%(数据来源：工信部)。

　　从“十三五”到“十四五”，中央及地方政府一直以发展“数字经济”和建设“数字中国”为重要目标。数据显示，2021年中国数字经济规模已达47.6万亿元，占GDP比重为43.5%，2024年将达68.3万亿元。随着数字化、智能化战略的不断引导，数字全生态发展提速，企业联合全生态发展成为必然趋势。一方面，“十四五”之后国家开始重点关注信创产业的国产化程度，信创产业的本质是发展国产信息产业，实现“自主可控、安全可靠”的发展目标，同时也是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键。我国软件企业的自主研发能力将继续提升，在核心关键技术方面逐步缩短与国外知名企业的差距；另一方面，覆盖基础软件的数据库、操作系统、应用软件以及IT硬件和平台等的国内IT产业新生态逐渐完善，驱动全产业生态链的快速发展。

　　2023年，国务院发布了《数字中国建设整体布局规划》，其中明确提出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。围绕整体布局，《规划》明确提出“2522”框架，即数字基础设施和数据资源体系“两个基础”，让数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明“五大领域”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”,优化数字技术在国内、国际的“两大环境”。《规划》还提出了要加快数字中国建设，到2025年要实现基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，推动数字化理念深入人心，营造全社会共同关注、积极参与数字中国建设的良好氛围。

　　新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，将持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用,推动公司业务向更广阔领域加速发展，不断探索新业务和新模式，强化自身品牌优势。

　　(2)行业主要技术门槛

　　整体上看，软件和信息技术服务市场规模迅速扩大，客户的信息化需求也在不断提高，拥有雄厚研发实力和良好服务质量的软件和信息技术服务供应商将在激烈的竞争中迅速占领市场，取得显著的竞争优势。软件和信息技术服务业不仅具有高科技、知识密集、技术先导等软件行业的一般特点，还具有与下游应用环境紧密相关的特征，其产品的开发是一个信息技术与行业应用相融合的过程，涉及多个学科和技术，需要长期持续的研究，同时，该行业不仅需要提供满足客户业务需求的软件产品，还需要完善及时、有效、优质的后续技术支持和服务。优质的技术与服务是进入本行业的主要门槛。

　　近年来，伴随企业数字化转型的需要，企业对IT服务的需求由单一技术层面拓展到业务的经营管理层面，具有端到端的、具有行业属性的一体化解决方案盛行，标准化产品与定制化服务相结合的服务模式成为重要趋势。软件服务企业对下游客户的产业链整合能力以及行业知识积累成为关键壁垒。

　　同时，软件服务业属于技术密集型产业，为下游提供技术解决方案涉及多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉形成的高新技术产业，对企业的研发创新能力有较高要求。且软件行业技术发展日新月异，随着5G、AI、云计算、大数据、物联网等新兴技术渗透的加速，行业壁垒进一步升高，对软件服务商的整体技术方案解决能力以及快速响应能力提出了更高的要求。

　　此外，大型IT解决方案的开发需要建立在核心平台标准之上，且对解决方案的信息化处理要求较高，小型厂商很难具备开发综合解决方案的能力，因此具有较高的准入门槛。因此，具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服务网络的企业，拥有较高的市场份额。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度。公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头，与其建立了良好的合作关系，为其不断开发建设信息系统。经过多年发展，公司在保险行业IT解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术服务体系，因此在保险行业IT解决方案市场的行业具有较高地位。

　　公司的银行业IT解决方案应用于40余家股份制银行。其中，公司对大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，逐步复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业，逐步提高公司在银行行业的客户覆盖率。根据工信部赛迪研究院报告显示，公司连续多年在中国保险业、银行业IT解决方案供应商中名列前茅。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　(1)2022年信创迎来大风口

　　2019年我国提出发展信创产业，随后出台了一系列支持政策，2020年作为信创发展元年，国家一连颁布五项政策对信创产业发展规划提出相关规定。2022年开始政策重点提及“数字经济”、“数字政府”和国家信息化等政策推动数字经济、数字中国的发展。信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，也是“新基建”的重要内容，其核心在于通过行业应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系，解决核心技术关键环节“卡脖子”问题。作为战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持，政策扶持对于信创产业发展推进的意义重大，我国信创产业竞争力在不断的突破，国产化进程稳步推进。我国信创正在经历从“规划提出”、“实施落地”迈入“快速发展”的关键时期。尤其是2022年，信创产品的规模应用已初步具备基础，融合跨界成为信创企业的重要发展模式。

　　(2) ChatGPT的横空出世

　　互联网平台、移动互联网平台的内容生产模式经历了PGC(专家生产内容)、UGC(用户生产内容)，现在到了AIGC(AI生产内容)。以ChatGPT为代表的AIGC行业的商业潜力是巨大的，上线5天，全球用户数破百万；推出2个月，月活突破一个亿。ChatGPT成为史上增长最快的消费者应用。从市场概况看，ChatGPT已能覆盖较多能力域，被视为AI平民化的里程碑，将带动新一轮AI发展浪潮；从技术路径层面看，ChatGPT核心技术优势在于，其提升了理解人类思维的准确性，ChatGPT通过基于人类反馈系统，助力跨模态AI生成应用；从行业进程看，AIGC多模态交互功能持续演化，奠定了多场景商用基础，而ChatGPT已成为AIGC功能矩阵中的重要板块，对于AIGC的应用具有重要意义；从商业化发展看，ChatGPT能实现多领域多功能应用，且相关应用正密集落地，其商业前景可期。

　　以ChatGPT为代表的大模型快速迭代，并进入了多模态时代，大模型算法基于海量的结构化数据，生产出内容，并辅助人类进行决策。数据对于AI，相当于电力对于机器，各行业通过AI进行重塑和变革，需要结合自身的大数据，因此是否掌握数据以及如何处理数据，是能否利用AI产生变革的基础。如何辅助不同行业的企业、从业人员更加高效快速的获得AI+的能力，是新致软件围绕人工智能和大数据创新业务的核心。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司2022年第四季度收入占比35.82%，收入分布具有季节性特征，主要与公司客户的采购流程有关。公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业，受中国农历春节假期及国企内部流程的影响，该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及技术服务要求，在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。年底则集中开展对供应商开发的系统验收等工作，公司收到验收单和结算单后确认收入，使得公司第四季度收入较高。

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件     公告编号：2023-020

　　转债代码：118021  转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司第三届

　　董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年4月15日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，2022年虽受不可抗力影响，总经理及经营班子带领公司员工克服困难积极展开工作，使公司稳步发展。董事会认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营状况，董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定认真履行职责，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。董事会同意通过该报告。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　（四）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定编制的2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规，客观地反映了公司2022年度的财务状况等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会同意公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，根据公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，审慎编制2023年度财务预算报告。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　（九）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12375号）。

　　（十）审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意对公司独立董事2023年的津贴以及公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意了公司高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司申请2023年度综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执行。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　（十三）审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　?经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对2023年的日常关联交易进行预计。

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024）

　　（十四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-025）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。

　　独立董事对本项议案出具了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生及耿琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名朱炜中先生、王钢先生生及刘鸿亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会同意本次会计政策变更，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2022年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件   公告编号:2023-022

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属母公司股东的净利润为人民币-51,939,208.16元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为187,644,157.34元。鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会拟定的2022年不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，根据公司实际情况所做出的决定，为了满足经营需要和长远发展规划，保障公司战略发展的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）监事会意见

　　公司2023年4月25日召开的第三届监事会第二十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件   公告编号:2023-024

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，全体董事、监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意的独立意见。独立董事一致认为：公司2023年年度预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意上述议案。

　　公司董事会审计委员会审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，一致认为2023年度日常关联交易的预计均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2022年度经审计的主营业务收入/成本发生额。

　　注2：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。如2023年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

　　注3：2022年，上海新致软件股份有限公司与上海沐高网络科技有限公司签订《产品销售合同》，向上海沐高网络科技有限公司采购硬件产品，合同约定付款金额27,721,605.00元，2022年度采购发生额为27,721,605.00元，上述业务按净额法确认，当期营业成本为0元。

　　（三）2022年度日常关联交易情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、钛马信息网络技术有限公司

　　1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2）法定代表人：叶志华

　　3）注册资本：10,314.14万人民币

　　4）成立日期：2010年8月25日

　　5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西一路99号11号楼

　　6）经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　7）主要股东：上海钛越信息科技有限公司持股22.63%；叶志华持股13.88%；浙江亚太机电股份有限公司持股10.27%。

　　8）实际控制人：叶志华

　　9）与公司的关联关系：公司原董事魏锋担任其董事。

　　2.上海沐高网络科技有限公司

　　1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2）法定代表人：王有章

　　3）注册资本：2,666.6667万人民币

　　4）成立日期：2005年1月8日

　　5）注册地址：上海市长宁区通斜路268号A702室（实际楼层602室）

　　6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7）主要股东：王有章持股63.75%；贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%；邱志华持股7.5%；上海新致致远智能技术有限公司5%；蒋赟持股3.75%。

　　8）实际控制人：王有章。

　　9）与公司的关联关系：子公司贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%,子公司上海新致致远智能技术有限公司5%，合计持股25%，为上市公司联营企业。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供信息技术服务、向关联人采购计算机硬件设备。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于公司与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新致软件2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对新致软件2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件      公告编号：2023-025

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了公司第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第一期归属已完成，共归属股票209.48万股，并于2022年12月22日上市流通。结合公司实际情况、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司此次对《公司章程》进行修改，现将具体内容公告如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，董事会向股东大会申请授权董事会及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件    公告编号：2023-021

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司第三届

　　监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以现场会议方式召开了第三届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年4月15日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，促进公司规范化运作，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。监事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　（六）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司基于内部控制情况，编制的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12375号）。

　　（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024）

　　（九）审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名邓益辉女士、江莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件           公告编号:2023-026

　　转债代码：118021          转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户51家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：邵振宇

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：李日欣

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：任智磊

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师协商确定相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了较为充分的了解和评议，认为立信会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。2022年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会对于立信会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态等表示认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事就本次聘任会计事务所出具了事前认可及独立意见

　　事前认可意见：经我们事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，并且具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意提请公司董事会审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司2023年4月25日召开的第三届董事会第三十三次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第三届监事会第二十九次会议（3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件     公告编号:2023-028

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），2022年5月19日发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13号）和2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）（以下简称“准则解释第 16 号”）的相关规定对公司会计政策进行相应的变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

　　●本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的具体情况

　　（1）执行《企业会计准则解释第15号》

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

　　①关于试运行销售的会计处理

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　②关于亏损合同的判断

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）执行《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》

　　财政部于2022 年5 月19 日发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

　　本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

　　（3）执行《企业会计准则解释第16号》

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

　　①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　③关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　二、会计政策变更情况对公司的影响

　　公司执行《企业会计准则解释第15号》、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本公司自2022年度提前执行《企业会计准则解释第16号》，执行该规定的主要影响如下：

　　■

　　三、独立董事的独立意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；同时，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件        公告编号：2023-027

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于董事会监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对公司第四届董事会候选人任职资格的审查，董事会同意提名郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生、耿琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中朱炜中先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生都已取得独立董事资格证书。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司将召开2022年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事自2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第三届董事会独立董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名邓益辉女士、江莉女士为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2022年年度股东大会审议。第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生。上述两位非职工代表监事自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　三、其他

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　郭玮先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长。

　　截止本公告披露日，郭玮先生直接持有公司423,300股股份。同时，郭玮先生有上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）68.5483%股权，前置通信持有公司26.21%的股份；持有上海中件管理咨询有限公司63.5925%股权，上海中件管理咨询有限公司持有公司5.58%的股权。郭玮先生合计控制公司31.9673%股份，为公司的实际控制人。郭玮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　章晓峰先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于上海交通大学上海高级金融学院高级管理人员工商管理专业，曾任中国建设银行信用卡中心技术设备部科长助理、中国建设银行信用卡中心技术部负责人、上海瀚明科技有限公司总经理等职务，2008年加入本公司，现任本公司董事、总经理。

　　截至本公告披露日，章晓峰先生直接持有公司86,700股股份。同时，章晓峰先生持有前置通信1.6622%的股权，前置通信持有新致软件26.21%的股权。章晓峰先生与公司其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　金铭康先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，毕业于复旦大学工商管理专业，中国注册会计师，曾任职于上海众华沪银会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、长江证券承销保荐有限公司、上海常春藤投资控股有限公司，2021年加入本公司，现任本公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，金铭康先生未持有公司股份，与公司其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　耿琦先生，1982年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历，毕业于奥克兰商学院国际贸易和市场营销专业，曾任职于新西兰Telcom电信公司、上海够快网络科技股份有限公司、成都鲨云数字科技有限公司，2022年加入本公司，现任本公司董事。

　　截至本公告披露日，耿琦先生持有前置通信1.4544%的股权，前置通信持有新致软件26.21%的股权。耿琦先生与公司其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历

　　朱炜中先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高级会计专业硕士（EMPAcc），中国注册会计师，曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司高级经理、立信会计师事务所合伙人，2016年至今任上海松江城乾投资有限公司执行董事、总经理，现任本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，朱炜中先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合法定的任职资格条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。

　　王钢先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于哈尔滨工业大学通信与信息系统专业，哈尔滨工业大学信息与通信工程学教授，中国通信学会会士、黑龙江省通信学会理事，现任本公司独立董事。

　　截止本公告披露日，王钢先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合法定的任职资格条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。

　　刘鸿亮先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。曾在上海市李国机律师事务所工作，任律师；澳大利亚汉氏律师事务所任中国法律顾问；汉氏律师事务所上海办事处任中国法律顾问；2001年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人，同时兼任上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司独立董事。

　　截至本公告披露日，刘鸿亮先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合法定的任职资格条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信联合惩戒对象。

　　三、非职工代表监事简历

　　邓益辉女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，毕业于湖南大学工商管理学院电子商务专业，曾任银联智惠人事行政经理，格瓦拉商务有限公司人力资源总监，2019年加入本公司，现任本公司人力资源总监。

　　截至本公告披露日，邓益辉女士未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　江莉女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于中国人民大学国际贸易专业。曾任职于合肥韩中文化交流协会、上海科利华软件有限责任公司，1999 年加入本公司，现担公司监事。

　　截至本公告披露日，江莉女士未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688590   证券简称：新致软件   公告编号:2023-023

　　转债代码：118021   转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告董事会关于2022年度1-6月

　　募集资金

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入贵公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目5,000,000.00元，募集资金专户余额为219,682,267.61元。

　　（二）2022年度募集资金的使用和结余情况

　　截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币484,810,000.00元。扣除承销及保荐费用8,250,758.00元后募集资金流入为人民币476,559,242.00元。

　　注2：支付律师费用、审计验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,027,396.69元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

　　1、首次公开发行股票：

　　2020年12月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、公开发行可转换公司债券：

　　2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　报告期内，公司未发生募集资金置换事项。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69 元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金5,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 2,027,396.69 元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、 首次公开发行股票

　　2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金92,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司首次公开发行股票募集资金在2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。

　　截至2022年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为70,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为195,232.87元，未赎回的理财产品金额为30,000,000.00元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了新致软件2022年度募集资金存放与使用情况。

　　（二）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：新致软件2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：1、2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新致软件股份有限公司                           2022年

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新致软件股份有限公司                         2022年

　　单位：人民币万元

　　■ 　　公司代码：688590                                                  公司简称：新致软件

　　上海新致软件股份有限公司