2022年度，公司实现归属于上市公司所有者的净利润为人民币338,236,270.93元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币385,770,560.77元。本次公司拟派发的现金红利总额为33,936,514.56元（含税），本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司的主营业务是通过研发技术平台向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务，属于CRO行业中的临床前CRO领域。

　　在医药需求持续增长、专利悬崖、研发成本增加等因素的影响下，国内药企对CRO的需求快速增长。同时，伴随着国内CRO企业技术与质量体系逐渐与国际接轨，加上成本和人才优势，国际需求也在逐渐向中国转移，我国CRO市场正处于高速增长阶段。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司成立于2004年，是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO。自设立以来，公司致力于为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。公司在十九年的发展过程中不断创新，为客户提供高效、高性价比的生物医药临床前综合研发服务。

　　目前公司处于相对快速发展阶段，根据公司的战略规划安排，需要投入资金用于新实验室园区的建设。

　　（三） 公司盈利水平及资金需求

　　2022年度公司实现营业收入165,893.03万元，归属于上市公司股东的净利润33,823.63万元。2022年公司整体发展态势良好，主营业务稳步发展。

　　公司正在处于快速发展阶段，在产能扩张、技术研发、新实验园区建设中，需要更多的资金以保障公司健康、持续地发展。

　　（四） 公司现金分红比例低于30%的原因

　　基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，公司制定了2022年度的利润分配预案，以保障公司的可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司留存一定比例的资金，有利于公司减轻财务负担，保障战略规划的顺利实施，有利于公司持续扩大产能。本次利润分配方案既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　（五） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，保障技术研发、市场拓展和日常营运资金的需求，积极推动发展战略的实施，以此提升公司盈利能力，提升公司核心竞争力，保持公司持续稳定发展，给投资者带来长期持续的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。公司董事会同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，制定了2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案。

　　公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案决策程序合法，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案及资本公积转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2023-016

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号文)核准，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美迪西”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，发行价格为人民币41.50元/股，实际募集资金总额为人民币643,250,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币64,498,785.43（不含税），实际募集资金净额为人民币578,751,214.57元（含增值税进项税额3,848,088.55元）。上述募集资金于2019年10月31日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月31日出具信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

　　(二) 募集资金三方监管协议情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2019年10月17日、2019年10月23日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金存放银行上海银行股份有限公司浦东分行、南京银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行以及宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　(三) 募集资金专户的存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集项目资金人民币104,854,289.31元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年11月22日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币44,368,598.70元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币9,959,000.00元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15794号）。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过14,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本公司2022年度对闲置募集资金进行现金管理的收益情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为1,300.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年4月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至2020年12月31日，上述以超募资金永久补充流动资金事项已实施完毕，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2021年4月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2021年12月31日，上述以超募资金永久补充流动资金事项已实施完毕，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2022年4月6日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2022年12月31日，上述以超募资金永久补充流动资金的事项已实施完毕，报告期内，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，美迪西2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了美迪西2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西  公告编号：2023-018

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　3.业务规模

　　立信2022年度业务收入（经审计）4514亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，所审计上市公司主要分布：计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业等。医药制造业上市公司审计客户46家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）人员基本信息

　　■

　　（2）人员从业经历

　　1) 项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：肖菲

　　■

　　2) 签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：雷飞飞

　　■

　　3) 质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：谭红梅

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　立信对公司2022年度的财务报表审计收费为135万元、内部控制审计收费为25万元。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信的审计工作进行了调查与评估，认为该机构在为本公司年报审计过程中能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，同意将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内控审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。本次聘请审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构及内控审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　（四）公司本次聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构事项尚需提交2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202  证券简称：美迪西  公告编号：2023-020

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理金额：在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元进行现金管理。

　　现金管理产品类型：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　现金管理期限：自第三届董事会第十五次会议审议通过起12个月内。

　　履行的审议程序：2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，公司独立董事也发表了独立意见，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理。

　　一、 现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　公司及控股子公司本次用于现金管理的资金均为公司及控股子公司自有闲置资金。

　　（三）现金管理额度及期限

　　公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理，使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（四）授权事项

　　公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　（五）风险控制措施

　　1、公司财务部及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、 对公司的影响

　　公司本次计划使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　三、 风险提示

　　公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司财务部会及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，控制投资风险。公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 履行的决策程序

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事认为，在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，该事项的决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　六、 上网公告附件

　　1、上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202  证券简称：美迪西   公告编号：2023-024

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月18日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月18日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：12、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：14

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2021年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方，应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2023年5月17日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）

　　（二） 登记地点

　　上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室

　　（三） 登记方式

　　1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2.自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3.异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2023年5月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　联系人：卓楠、翁少凡

　　联系方式：021-58591500

　　联系传真：021-58596369电子邮箱：IR@medicilon.com.cn

　　地址：上海市浦东新区川大路585号

　　邮政编码：201299

　　（一） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（二） 本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海美迪西生物医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688202           证券简称：美迪西          公告编号：2023-025

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2023年5月9日(星期二)下午13:00-14:30

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(投资者可于2023年5月4日(星期四)至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱(IR@medicilon.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度利润分配情况，公司计划于2023年5月9日下午13:00-14:30举行关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年年度及2023年第一季度经营成果、财务状况及2022年度利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月9日下午13:00-14:30

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　创始人、CEO：CHUN-LIN CHEN

　　董事、副总经理、首席商务官：蔡金娜

　　独立董事：赖卫东

　　财务总监、运营副总裁：刘彬彬

　　首席科学官：彭双清

　　董事会秘书：薛超

　　（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月9日(星期二)下午13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年5月4日(星期四)至5月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（IR@medicilon.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券办公室

　　电话：021-58591500*8818

　　邮箱：IR@medicilon.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202  证券简称：美迪西  公告编号：2023-017

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3,377.68万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)，公司董事会同意公司根据经营发展的需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，使用上述剩余超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,550万股，每股发行价格为人民币41.50元，募集资金总额为人民币64,325.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,875.12万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司募集资金净额为人民币57,875.12万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为34,690.53万元，超募资金为23,184.59万元。公司募集资金到账后，截至2022年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　■

　　（二）2019年11月22日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币49,490万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）公司于2019年11月22日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币44,368,598.70元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币9,959,000.00元，合计使用募集资金人民币54,327,598.70元置换预先投入的自筹资金。

　　（四）公司于2020年4月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　（五）公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（六）2021年4月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　（七）2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十九次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（八）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金6,900万元，占超募资金总额的比例为29.76%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　（九）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）剩余超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用超募资金永久性补充流动资金3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例为14.57%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

　　公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金履行的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金共计3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次使用上述剩余超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律及公司《募集资金管理办法》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司根据经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，使用上述剩余超募资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　截至2023年3月31日，公司剩余超募资金人民币3,377.68万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)。根据公司的经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司监事会同意公司使用上述剩余超募资金永久补充流动资金。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1.上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2.广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2023-023

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2021年8月17日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　3、公司于2021年8月18日至2021年8月27日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司于2021年9月3日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、公司于2021年9月3日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、公司于2022年9月5日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　7、公司于2023年4月25日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　二、终止实施公司本激励计划的原因

　　2022年度，外部环境复杂多变，经济下行压力加大，对公司的业务拓展、项目实施及项目交付等经营活动带来了不同程度的影响。受前述因素影响，公司2022年度营业收入增长率及净利润增长率均未达成本激励计划设定的第二个归属期公司层面的业绩考核目标。

　　鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，公司预计达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，已授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

　　本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动核心骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、终止实施本激励计划对公司的影响

　　公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。

　　公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

　　四、终止本激励计划的审批程序

　　1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　2、鉴于本激励计划已提交2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，独立董事同意公司终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　因此，公司监事会同意终止实施本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：公司本次激励计划终止的原因合理；公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过，公司应就本次激励计划终止及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2023-021

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司于2022年5月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期第二次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由62,079,548股增加至62,083,071股。

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本62,083,071股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增24,833,228股，本次分配后总股本为86,916,299股。

　　公司于2022年12月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由86,916,299股增加至87,016,704股。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人员向工商登记机关办理注册资本变更、《公司章程》的工商备案登记等相关手续。

　　《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　三、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，并根据相关法律法规、规范性文件的规定与要求，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》尚需提交至股东大会审议。

　　修订后的相关治理制度同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西  公告编号：2023-022

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否。

　　日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事在董事会上对该议案进行审议并发表了同意的事前认可和独立意见如下：公司预计2023年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2023年度日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

　　公司监事会就该事项形成了决议意见：公司2023年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2023年度日常关联交易的议案。

　　本次关联交易事项涉及金额1,700.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2022年公司实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　注：占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的主营业务收入。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2023年的经营计划，对本次日常关联交易基本情况预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、占同类业务比例计算基数为2022年度经审计的主营业务收入。

　　2、本次预计的关联交易是对自2023年1月1日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）韦恩生物科技有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系

　　韦恩生物科技有限公司为公司董事陈国兴子女控制的公司。

　　（二）上海维申医药有限公司

　　1、基本信息

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　　2、关联关系

　　独立董事马大为直接持有上海维申医药有限公司9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有上海维申医药有限公司5.08%的股权，并担任董事的公司。

　　（三）上海科恩泰生物医药科技有限公司

　　1、基本信息

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　　2、关联关系

　　独立董事马大为直接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司24.39%的股权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海科恩泰生物医药科技有限公司1.95%的股权，并担任董事长、总经理的公司。

　　（四）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2023年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司关于预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日