■

　　注：

　　（1）公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司由于业务调整，未能实现预期与国机集团所属企业的“提供保理业务资产”及“融资租赁业务投放”关联交易，由此导致公司2022年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（2）公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司“提供工程承包及工程技术服务”下预计与洛阳轴承研究所有限公司交易金额1.2亿元，由于实际关联交易金额根据项目进度确认，合同签署时期较晚，未能完成预计的项目进度，由此导致公司2022年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（3）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司由于原计划与苏美达国际技术贸易有限公司的商贸领域合作未开展，由此导致公司2022年度的“销售其他商品提供其他服务”关联交易实际未发生。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：

　　（1）公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司持续推进与洛阳轴承研究所有限公司的业务合作，2023年拟申请“提供工程承包及工程技术服务”关联交易额度1.07亿元。

　　（2）公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司一直重视与国机集团所属企业在工程承包和技术服务上的协同，持续推进业务合作，2023年拟申请“提供工程承包及工程技术服务”关联交易额度1.2亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1．国机智骏汽车有限公司

　　国机智骏汽车有限公司注册资本80,000万元，法定代表人：宋书波，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

　　2．中国机械工业集团有限公司

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　3．中国机械国际合作股份有限公司

　　中国机械国际合作股份有限公司注册资本38,197.10万元，法定代表人：夏闻迪，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

　　4．第一拖拉机股份有限公司

　　第一拖拉机股份有限公司注册资本112,364.5275万元，法定代表人：刘继国，住所：河南省洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口。

　　5．国机融资租赁有限公司

　　国机融资租赁有限公司注册资本21,434.29万美元，法定代表人：董建红，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-504-4，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　6．中国电器科学研究院股份有限公司

　　中国电器科学研究院股份有限公司注册资本40,450万元，法定代表人：秦汉军，住所：广东省广州市海珠区新港西路204号第1栋，经营范围：电气设备批发；电工机械专用设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电工器材的批发；通用机械设备销售；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；电气设备零售；物业管理；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；商品信息咨询服务；人力资源培训。

　　7．江苏苏美达科技设备有限公司

　　江苏苏美达科技设备有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：王伟，住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销。

　　8．中机农业发展投资有限公司

　　中机农业发展投资有限公司注册资本9,000万元，法定代表人：张俊生，住所：长春市绿园经济开发区长白公路2777号，经营范围：许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；农药零售；农药批发；农作物种子经营；食品销售；机动车检验检测服务；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；土地整治服务；农业机械租赁；农业机械服务；农业机械销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农副产品销售；农作物病虫害防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车充电销售；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；野生植物保护；智能控制系统集成；灌溉服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农村生活垃圾经营性服务；数据处理服务；拖拉机和联合收割机驾驶培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；建筑工程用机械销售；机械设备销售；特种设备销售；机械设备租赁；煤炭及制品销售；电车销售；蓄电池租赁；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售。

　　9．机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

　　机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司注册资本3,000万元，法定代表人：侍吉清，住所：上海市松江区思贤路3655号8幢102室，经营范围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。

　　10．郑州磨料磨具磨削研究所有限公司

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：赵延军，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。

　　11．中机国际工程设计研究院有限责任公司

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司注册资本30,000万元，法定代表人：易凡，住所：长沙市雨花区韶山中路18号，经营范围：承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测量、工程监理；市政公用工程、建筑工程、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、输变电工程、电子与智能化工程、地基基础工程、特种工程专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；国土空间规划咨询、设计（含风景园林设计）；园林绿化工程施工及配套的园林景观、园林设施设备的安装、养护、管理；工程造价咨询；检验检测；设备成套的销售、安装、维护；以自有合法资产开展新能源项目、水务项目投资、建设和运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；技术咨询、技术培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；打字、复印、晒图、文印服务；物业管理；房屋租赁、设备租赁、场地租赁；经济信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询；项目策划；特色小镇的策划；品牌策划服务；餐饮管理服务；市场调研服务（不含限制项目）；展览展示、文化活动及会议策划。

　　12．洛阳轴承研究所有限公司

　　洛阳轴承研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：高元安，住所：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号，经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；期刊出版；货物进出口。

　　13．中国机械设备工程股份有限公司

　　中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：王博，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

　　14．河南中昌置业有限公司

　　河南中昌置业有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。

　　15．江苏苏美达五金工具有限公司

　　江苏苏美达五金工具有限公司注册资本11,800万元，实缴资本10,500万元，法定代表人：刘楷，住所：南京市星火路1号，经营范围：许可项目：危险化学品经营；网络文化经营；消毒器械销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；餐饮服务；食品销售；第三类医疗器械经营；特种设备制造；互联网信息服务；特种设备设计；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；金属工具销售；金属切割及焊接设备销售；电池销售；电池制造；服装制造；服装辅料制造；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品销售；五金产品批发；金属材料销售；木材销售；纸制品销售；通信设备销售；包装专用设备销售；日用家电零售；日用电器修理；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；电子产品销售；电气设备销售；线下数据处理服务；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；日用化学产品销售；国内贸易代理；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；轮胎销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；文具用品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；文具用品批发；办公用品销售；成品油批发（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售；手推车辆及牲畜牵引车辆销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；市场营销策划；信息技术咨询服务；会议及展览服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；合同能源管理；电线、电缆经营；工业设计服务；林业机械服务；农业机械服务；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农业机械制造；农业机械销售；建筑工程用机械制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；智能车载设备销售；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术推广服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；涂装设备制造；涂装设备销售；模具销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能农机装备销售；风动和电动工具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；园艺产品销售；国内货物运输代理；汽车销售；纸浆销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；电子元器件批发；地板销售。

　　16．国机资产管理有限公司

　　国机资产管理有限公司注册资本134,980万元，法定代表人：刘海涛，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　17．中国机械工业第四建设工程有限公司

　　中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：吴安华，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。

　　18．苏美达国际技术贸易有限公司

　　苏美达国际技术贸易有限公司注册资本56,000万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；制浆和造纸专用设备销售；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；纸浆销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；木材销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；报检业务；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报关业务；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；饲料原料销售；豆及薯类销售；食品进出口；会议及展览服务；煤炭洗选；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；建筑装饰材料销售；家具销售；地板销售；高性能纤维及复合材料销售。

　　19．中机十院国际工程有限公司

　　中机十院国际工程有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：郝宏伟，住所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩一号，经营范围：机械零部件及设备制造（仅限分公司经营）；施工总承包；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；甲级机械、建筑、环境工程设计、甲级造价咨询；甲级工程监理；工程总承包；建设工程项目管理；承包境外机械、境内国际招标工程，承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；电力、市政、轻工、冶金、纺织、建材行业的工程设计；乙级城市规划设计；一、二类压力容器设计；自有房屋出租；物业管理；机械零部件及设备研发、经销；工程管理服务；供应链管理服务。

　　20．中国三安建设集团有限公司

　　中国三安建设集团有限公司注册资本13,501万元，法定代表人：张旭，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备安装改造修理。

　　21．西麦克国际展览有限责任公司

　　西麦克国际展览有限责任公司注册资本1,100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

　　22．中汽人才交流中心有限公司

　　中汽人才交流中心有限公司注册资本200万元，法定代表人：崔涛，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：职业中介活动；收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件；会议及展览服务。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国机械工业集团有限公司是公司控股股东，目前持有公司68.70%的股份。中国机械国际合作股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、国机融资租赁有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、江苏苏美达科技设备有限公司、中机农业发展投资有限公司、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、洛阳轴承研究所有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、河南中昌置业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、国机资产管理有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、中机十院国际工程有限公司、中国三安建设集团有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、中汽人才交流中心有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。国机智骏汽车有限公司的董事长为公司董事长彭原璞先生。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。

　　中国机械国际合作股份有限公司聚焦商业会展，致力于打造中外企业技术交流与贸易促进综合服务平台，其中商业会展是中机国际的核心主业。

　　第一拖拉机股份有限公司是一拖集团下属的专业化公司，创建于1955年，是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一，是中国农机行业的特大型企业。

　　国机融资租赁有限公司为国机集团成员企业，主营业务融资租赁业务。

　　中国电器科学研究院股份有限公司是国家首批转制科研院所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。

　　苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。江苏苏美达科技设备有限公司及江苏苏美达五金工具有限公司是苏美达集团核心企业成员。

　　中机农业发展投资有限公司业务领域包括农业装备、仓储物流、汽贸经营三个板块，涵盖农业项目投资、农业装备主机销售、配件供应、售后服务、第三方物流、商用车展销、汽车检测等领域，是集农机交易中心、商用车交易中心、物流配送中心为一体的综合性产业园区。

　　机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司是一家石油钻采及炼油设备质量测试服务商，公司经营范围包括石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试等。

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司即原机械工业部第八设计研究院，是国家大型甲级综合设计研究院。

　　洛阳轴承研究所有限公司是重点为国民经济建设各领域关键主机及国防建设研制“高、精、尖、特、专”轴承产品的高新技术企业，批量生产内径0.6毫米至外径6.8米的各种类型的高端轴承产品和组件，产品广泛应用于航空航天、舰船兵器、机床工具、风力发电、矿山冶金、石油化工、医疗器械、汽车与轨道交通、工程机械等各个领域，远销欧美等20多个国家和地区。

　　中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。

　　河南中昌置业有限公司是河南郑州的房地产开发企业，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。

　　国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。

　　中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。

　　中机十院国际工程有限公司长期致力于民用工程、农业与冷链工程、工业工程、环境和能源工程四大核心业务领域。以设计咨询为核心，提供从项目策划、立项、规划到设计、造价、监理、项目管理的全过程工程咨询服务和工程总承包服务，持有国家颁发的建筑工程设计、机械行业、商务粮行业（冷冻冷藏工程）专业、环境污染防治工程、城乡规划、工程监理甲级资质证书，工程咨询甲级资信、工程造价AAA信用，轻工、食品、人防工程、市政工程设计等乙级资质证书。

　　中国三安建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书。

　　西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。

　　中汽人才交流中心有限公司是经国家人事部批准，并在国家工商行政管理局登记注册的国家级专业性人才服务机构。

　　国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方提供劳务、工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

　　五、报备文件

　　（一）独立董事事前认可声明；

　　（二）第八届董事会第十七次会议决议；

　　（三）第八届董事会第十七次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-17号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月非公开发行人民币普通股（A股）38,913,341股，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除承销及保荐费用人民币2,825,282.90元，余额为人民币280,074,706.17元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。

　　该次募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币200.00元，其中：本年度使用200.00元，为募集资金询证函费用。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用金额人民币200.00元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币280,074,506.17元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2022年12月29日与中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2022年度募集资金实际使用200.00元，为募集资金询证函费用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师对公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了国机汽车2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：国机汽车2022年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1．中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放与使用的专项核查意见；

　　2．天职会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]16185号）

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-18号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于放弃对国机资本控股有限公司

　　同比例增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）分别持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.53%、0.84%股权。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟以其持有的国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对国机资本增资，增资金额为199,648.00万元，公司放弃同比例增资优先认购权。

　　●鉴于国机集团为公司控股股东，国机集团为公司关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●本次放弃增资优先认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　国机资本股东为国机集团及17家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸、中汽工程分别持有国机资本2.53%、0.84%股权，公司合计持有国机资本的股权比例为3.37%。

　　为进一步优化国机集团产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额为199,648.00万元。中进汽贸、中汽工程拟放弃本次对国机资本同比例增资优先认购权，对应的金额合计6,728.14万元，放弃优先认购权后，对国机资本的持股比例将相应稀释至1.41%、0.47%，公司对国机资本的合计持股比例由3.37%下降至1.88%。

　　国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，国机集团为公司的关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。

　　公司过去12个月内与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人的基本情况

　　（一）关联人关系

　　国机集团为公司控股股东，持有公司股权比例为68.70%。国机集团为公司关联法人。

　　（二）关联人情况简介

　　关联方名称：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：张晓仑

　　注册资本：2,600,000万元

　　成立日期：1988年5月21日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　国机集团拟以其所持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，本次关联交易标的为公司放弃对国机资本增资的优先认购权。

　　（二）标的公司的基本情况

　　公司名称：国机资本控股有限公司

　　法定代表人：董建红

　　注册资本：237,000万元

　　成立日期：2015年8月6日

　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1．不得以公开方式募集资金；2．不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3．不得发放贷款；4．不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5．不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　1．截至本公告披露日，国机资本的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2．主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。

　　3．权属状况说明

　　国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

　　4．最近12个月曾进行的资产评估情况

　　2022年7月，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元。除上述事项外，最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次放弃增资优先认购权以中同华评估公司出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家企业股东全部权益价值评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据，目前国机租赁、国机保理、国机资本的评估报告已经国资监管机构备案。公司放弃本次对国机资本同比例增资优先认购权对应的金额6,728.14万元。本次事项评估情况如下：

　　（一）出资股权估值

　　根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分别为159,628.17万元、51,946.26万元，评估值分别为159,625.78万元、51,946.27万元，国机集团持有国机租赁92.53%的股权和国机保理100%的股权价值为199,648.00万元。

　　（二）国机资本估值

　　根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，国机资本净资产的账面价值为264,690.36万元，评估值为249,238.33万元。

　　本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2022年10月31日为评估基准日，按照资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为249,238.33万元，评估减值15,452.03万元，减值率5.84%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为241,500.00万元，评估减值23,190.36万元，减值率8.76%。两种评估方法相差7,738.33万元，差异率为3.10%。

　　2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元，较本次评估值249,238.33万元相差5,957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：国机集团

　　乙方：国机资本

　　丙方：国机资本现有其他股东，包括公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等17家企业

　　丁方：国机租赁、国机保理

　　（二）交易价格

　　甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199,648.00万元，乙方的净资产评估价值为249,238.33万元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为1.05元/元注册资本。

　　（三）本次增资完成后国机资本的股权结构

　　本次增资完成后，国机资本的注册资本由23.7亿元增加至42.68447亿元，股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）过户时间

　　甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）过渡期间损益

　　2022年12月31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各方的实缴出资比例享有或承担；2022年12月31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。

　　2022年12月31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或承担；2022年12月31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。

　　（六）协议的生效条件

　　经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。

　　（七）违约责任

　　本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

　　任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司全资子公司中进汽贸、中汽工程作为国机资本股东，放弃对国机资本同比例增资优先认购权后，公司合计持有国机资本的股权比例会相应下降，但对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响；

　　（二）国机集团对国机资本增资定价是参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允，本次放弃同比例增资优先认购权不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的同类别关联交易为：

　　（一）第一拖拉机股份有限公司向国机财务有限责任公司增资55,816.89万元，公司全资子公司中进汽贸、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司放弃增资优先同比例认缴出资权，对国机财务有限责任公司的持股比例相应稀释至8.411%、3.894%、0.935%股权，公司对国机财务的合计持股比例由15.45%下降至13.24%，涉及的关联交易金额为8,623.71万元，本次关联交易已履行信息披露义务。

　　（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有的国机资本12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，公司放弃优先购买权。此次放弃权利涉及的关联交易金额为2,820.60万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。截至本公告披露日，国机集团已受让前述股权，上述股权转让事项已完成。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避表决。

　　公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：放弃同比例增资优先认购权，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。

　　（三）同意本关联交易事项。

　　九、上网公告附件

　　（一）《独立董事事前认可声明》

　　（二）《第八届董事会第十七次会议独立董事意见》

　　十、报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-21号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2023年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月24日下午以现场和视频方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席监事3人，现场出席监事1人，视频出席监事2人，监事会主席赵飞先生、职工监事罗敏女士通过视频方式参会。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）公司2022年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2022年度财务决算报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2022年度利润分配方案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为337,618,643.40元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利119,663,095.36元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2022年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　监事会对2022年年度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2022年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于计提2022年第四季度资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2022年第四季度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）公司2023年第一季度报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-12号

　　国机汽车股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为337,618,643.40元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利119,663,095.36元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.56%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对公司2022年度利润分配方案发表了独立意见：公司对于2022年现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到37.56%，我们认为该利润分配方案符合公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司正常生产经营和持续发展，同意将《公司2022年度利润分配方案》提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-13号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于计提2022年第四季度资产减值

　　准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年第四季度的经营成果，公司对截至2022年12月31日的相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2022年第四季度各项资产减值准备合计人民币42,062.78万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年第四季度计提资产减值准备45,774.17万元，转回3,711.39万元，合计42,062.78万元，减少2022年第四季度利润总额42,062.78万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　2022年第四季度公司计提信用减值准备主要是工程项目应收账款，在资产负债表日，依据《企业会计准则》、公司相关会计政策和会计估计，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率进行评估，单项和按组合计提坏账准备合计23,650.84万元。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年第四季度公司工程项目合同资产减值准备7,173.00万元，计提存货跌价准备10,022.23万元。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-16号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于预计2023年度为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预计担保总额：2023年度预计为下属公司提供担保总额11,600万元

　　●未提供反担保

　　●截至2022年末，公司及其控股公司对外担保总额为10,895.26万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.97%

　　●公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度预计为控股子公司提供担保总额11,600万元，上述担保额度有效期自董事会审议通过之日起至公司下次董事会审议通过该议案为止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

　　■

　　1．根据经营需要，公司全资子公司中进汽贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）拟向工商银行、中国银行、招商银行等金融机构申请不超过5,100万元授信额度，用于车辆采购业务，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　2．根据经营需要，公司全资子公司中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“中汽贵州”）2022年末存续向东风日产汽车金融有限公司申请不超过500万元授信额度，用于车辆采购业务，由中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　3．根据经营需要，公司全资子公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）2022年末存续向福特汽车金融（中国）有限公司申请不超过6,000万元授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）提供保证担保，担保期限壹年。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　公司于2023年4月24日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年度为下属公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中进汽贸（天津）进出口有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路96号四楼403室

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：朱兵

　　主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。

　　股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。

　　截至2022年12月31日，中进天津进出口的资产总额13,947万元，负债总额8,624万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7,567万元，净资产5,323万元，资产负债率61.83%；2022年1-12月营业收入30,802万元，利润总额198万元，净利润143万元。

　　（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市花溪孟关汽贸城老富源路28号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：林超鸿

　　主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。

　　截至2022年12月31日，中汽贵州的资产总额3,553万元，负债总额1,983万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,116万元，净资产1,570万元，资产负债率55.82%；2022年1-12月营业收入3,437万元，利润总额-709万元，净利润-709万元。

　　（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：傅云

　　主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。

　　股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。

　　截至2022年12月31日，中进万国的资产总额11,338万元，负债总额4,721万元，其中福特金融贷款总额764万元，流动负债总额1,851万元，净资产6,617万元，资产负债率41.64%；2022年1-12月营业收入24,884万元，利润总额-294万元，净利润-270万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以签订的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　中进汽贸为中进天津进出口提供担保，中汽进出口为中汽贵州提供担保，中进进口为中进万国提供担保；中进天津进出口、中汽贵州、中进万国取得授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2022年末，公司及其控股子公司对外担保总额为10,895.26万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.97%。公司及下属控股公司无逾期担保。

　　六、报备文件

　　第八届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-19号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、远期结售汇业务概述

　　（一）交易目的：为了降低经营风险，有效规避外汇市场风险，保持较为稳定的利润水平，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司和中国汽车工业进出口有限公司拟开展远期结售汇业务。

　　（二）交易金额：折合人民币金额不超过87,621.60万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值87,621.60万元人民币。

　　（三）交易期限：公司全资子公司开展远期结售汇业务的有效期为自董事会审议通过之日至下一次董事会审议通过该议案为止，在有效期内可循环使用。

　　（四）授权事项：公司董事会授权公司资产财务部负责具体办理相关事宜。

　　（五）资金来源：公司全资子公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　二、远期结售汇业务的可行性分析

　　公司存在一定体量的外汇收入，结算币种主要为美元、欧元，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避汇兑风险，公司全资子公司拟开展只限于生产经营所使用结算货币的远期结售汇业务，通过签订远期结售汇合约，约定办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结售汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，履约能力良好。公司将在授权额度范围内，与上述金融机构签订远期结售汇合约。

　　三、远期结售汇业务风险分析及风控措施

　　（一）远期结售汇业务的风险

　　公司全资子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇操作可减少汇率波动对公司业绩的影响。远期结售汇的产品结构简单，不涉及期权、期货业务及相关组合性产品，但也存在如下风险：

　　1．汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

　　2．内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部制度不完善造成风险；

　　3．客户违约风险或流动性风险：如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

　　4．交易对手信用风险：远期结售汇交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（二）风险控制措施

　　1．公司制定了《金融衍生业务管理办法》，规定公司及子公司开展的金融衍生业务仅限于远期结售汇，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体合同为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止投机和套利交易。该管理办法就金融衍生品业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要。根据该管理办法，公司及子公司配备了专业人员，落实了决策程序、报告制度及风险监控措施，所制定的风险控制措施是切实有效的；

　　2．为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，以减少流动性风险；

　　3．公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，以减少交易对手信用风险。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展远期结售汇业务以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。公司将按照财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的会计核算、列报及披露。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司针对生产经营所使用结算货币开展远期结售汇业务，有助于降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。

　　（二）公司已制定《金融衍生业务管理办法》，对开展金融衍生品业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，有利于降低内部控制风险。

　　（三）同意公司开展远期结售汇业务。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2023-20号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于近日完成非公开发行A股股票，向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司非公开发行股票共计38,913,341股，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并授权公司综合管理部负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2023年4月26日