■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　公司无控股股东。公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）。截止报告期末，上述三人分别直接持有公司13.06%、10.82%、6.89%的股份，合计控制公司30.77%的股权；除上述三人外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足20%。徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）于2014年11月12日签署《一致行动协议》，三人构成一致行动人关系，为公司的共同实际控制人。

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入64,915.23万元，比上年同期增长9.40%；营业总成本6,376.87万元，比上年同期增长13.12%；销售费用、管理费用、研发费用（费用化）与上年同期相比分别增长0.74%、29.33%、6.76%；实现营业利润为19,081.83万元，比上年同期增长2.39%，归属于母公司的净利润13,382.25万元，比上年同期增长6.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688085   证券简称：三友医疗      公告编号：2023-010

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及

　　资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.85元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不派送红股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、  自身经营模式及资金需求的综合考虑。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过 之后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002180号标准无保留意见的《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为190,818,290.90元。经第三届董事会第六次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行权益分派。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本225,866,850股，以此计算合计拟派发现金红利19,198,682.25元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.06%。

　　2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至2022年12月31日，公司总股本225,866,850股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至248,453,535股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为190,818,290.90元，母公司累计未分配利润为488,700,111.27元，上市公司拟分配的现金红利总额为19,198,682.25元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。

　　2022年国家完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域关节、创伤、脊柱全部完成带量采购，给骨科行业带来了巨大影响，但也给真正有创新研发实力和高效规范运营管理能力的公司带来了千载难逢的发展机遇。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2022年，公司研发投入累计6,037.60万元，同比增加382.34万元，增长6.76%，占公司营业收入的比例为9.30%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。

　　综上所述，公司目前正处于相对快速发展的重要阶段，根据公司总体经营发展战略规划，将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，这些战略的落地实施都需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入64,915.23万元，同比增长9.40%，实现归属于上市公司股东的净利润19,081.83万元，同比增长2.39%。报告期内，国家医保局对脊柱高值耗材进行了带量采购，公司虽已相对较高价格全线中标，但是随着脊柱带量的落地实施，以及河南等多个省市的创伤联盟采购的实施，公司处于更加复杂严峻的国内经营环境和政策变化之中，公司将继续加大疗法创新的研发投入，采取更加灵活、有效的方式进行国内和国际市场开拓；同时公司将紧跟国内各省市脊柱集采的执行，有效做好生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。因此，公司资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2022年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月23日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　综上，公司监事会同意《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次权益分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过之后 方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085证券简称：三友医疗公告编号：2023-011

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二） 2022年度（或“报告期”）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金78,609.46万元，报告期内，募集资金投入使用金额11,017.81万元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币14,088.42万元（包含尚未使用的募集资金11,693.78万元以及利息和理财收益净额2,394.64万元）。具体情况如下：

　　单位：人民币（万元）

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司与保荐机构东方投行及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资金在开户行的存储情况（含现金管理及收益）如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　注：募集资金在开户行期末余额包含现金管理及收益、购买的未到期的银行理财产品等。

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2022年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理；并于2020年8月18日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2022年12月31日，本报告期内公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-003），公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2021年8月6日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-011），公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-010），公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为：公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三友医疗募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三友医疗2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　【】

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　■

　　注 ：“截至期末累计投入金额”包括预先投入的自筹资金金额和本报告期投入金额。

　　证券代码：688085      证券简称：三友医疗      公告编号：2023-012

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　及自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》：

　　1、同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、同意公司2023年度使用单日最高限额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，上述《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审议。

　　在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金及自有资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、 募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 发行申请文件中披露的募集资金投资项目情况

　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全、不影响公司正常经营投资的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　1、自董事会审议通过之日起12个月内，公司计划使用最高限额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

　　2、2023年度，公司计划使用单日最高限额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过股东大会批准金额。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。

　　（五）实施方式

　　拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。

　　四、 对公司的影响

　　公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

　　通过对暂时闲置的募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、 履行的决策程序

　　公司2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同意公司2023年度使用单日最高限额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理。在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议；《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理和2023年度使用单日最高限额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次使用额度不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、公司本次使用单日最高限额不超过人民币6亿元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的自有闲置资金使用效率，获取良好的资金回报。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、 上网公告附件

　　（1）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　（2）东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗     公告编号：2023-015

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需公司2022年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司2022年度资本公积金转增股本方案具体如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。

　　上述资本公积金转增股本事项完成后，公司股份总数将增加22,586,685股，总股本将由225,866,850股变更为248,453,535股；公司注册资本将由225,866,850元变更为248,453,535元。最终股本以完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准登记为准。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　基于上述公司股份总数、注册资本发生变化，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12月修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。

　　修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085   证券简称：三友医疗  公告编号：2023-016

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　2023年度日常性关联交易预计公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：

　　本次预计关联交易属于公司日常性关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为基础协商确定，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》。关联董事Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）及其一致行动人徐农回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本次日常关联交易事项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　独立董事事前认可意见：

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为，公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审计委员会书面意见：

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易金额以市场行情为依据，定价公允，对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　基于公司（含子公司）日常业务开展及生产经营所需，公司2023年度日常性关联交易预计金额合计不超过3,495.00万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况如下:

　　■

　　注：（1）占同类业务比例基于2022年度数据核算，提供咨询服务与提供租赁服务2022年度无同类业务。（2）2022年度关联交易首次发生，因未触发信息披露金额标准，未对其进行日常性关联交易预计。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　不适用。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、法国Implanet公司

　　公司名称Implanet SA，巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），法定代表人 Ludovic Listener，注册资本：截止2023年3月31日，Implanet的总股本39,035,776股，注册日期： 2007年1月23日，注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu, Allée Fran?ois Magendie, 33650 Martillac, France，经营范围：Implanet是一家医疗科技公司，专注于脊柱产品，研发和销售骨科手术中使用的医疗植入物（“Implanet品牌产品”），其业务范围遍及全球，通过其位于美国、英国和德国的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲的17个国家开展商业活动。Implanet公司拥有37项国际专利，其产品已获得获得众多全球认证，包括但不限于ISO 13485、CE标志（欧洲）、FDA/510 K（美国）及TGA（澳大利亚）等。销售网络覆盖全球，在美国、英国和德国已建立子公司/分公司，可在欧洲、北美、南美和亚洲的17个国家开展商业活动。

　　2、春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（简称“春风化雨”）

　　春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司成立于2021年9月7日，法定代表人为VICTOR YOUNG，注册资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为91320585MA271FU049，企业地址位于太仓市经济开发区娄江北路225号1幢301室，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司（含子公司）与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，委托关联人销售产品、商品，向关联人提供咨询服务及劳务服务，向关联方提供租赁服务等，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　1、公司2023年度日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求；

　　2、公司2023年度日常关联交易预计情况不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上：保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计情况无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第六次会议的独立意见；

　　（三）东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗      公告编号：2023-017

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　企业名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　2022 年末合伙人数量272人、注册会计师数量1603人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1000人。

　　2021年经审计总收入309,837.89万元、审计业务收入275,105.65万元、证券业务收入123,612.01万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数449家，本公司同行业上市公司审计客户33家。主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　2.投资者保护能力

　　大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录和独立性

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）人员信息

　　（1）审计项目合伙人

　　项目合伙人：张俊峰，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限27年，具备相应的专业胜任能力。1998年12月31日注册成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2014年开始在大华执业，近三年签署上市公司审计报告6家，具备专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人

　　项目质量控制负责人：姓名李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次，具备专业胜任能力。

　　（3）拟签字注册会计师

　　本期拟签字注册会计师：张世盛，注册会计师，2009年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告3家，具备专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率及投入的工作时间等因素协商定价。

　　2022年度，公司支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用等合计为110万元，主要为公司提供财务审计、内控审计等服务，2022年度具体审计要求和审计范围，公司将在股东大会审批通过后，授权管理层与大华确认相关费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年4月23日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为大华一直遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。

　　审计委员会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事发表如下独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计和内控审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085    证券简称：三友医疗    公告编号：2023-018

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月16日14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月23日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。

　　2、

　　特别决议议案：议案10、议案11

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9和议案15

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）、徐农

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月12日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月12日17:00前送达。

　　（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

　　（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

　　表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

　　本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

　　股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

　　的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票

　　账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达

　　公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、

　　邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联 系人：王女士

　　联系电话：021-58266088

　　传真号码：021-59990826

　　联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司 董事会秘书办公室

　　邮政编码：201815特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海三友医疗器械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688085证券简称：三友医疗 公告编号：2023-019

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于参加上海辖区上市公司

　　2022年报集体业绩说明会暨2023年第一季度暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年05月10日(星期三)下午 15:00-17:00

　　●会议召开式：上证路演中心网络互动

　　●会议召开方地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●投资者可于2023年4月26日(星期三)至5月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@sanyou-medical.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2023年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”活动，现将有关事项公告如下：

　　公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度以及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月10日下午15:00-17:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度以及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点 

　　（一） 会议召开时间：2023年5月10日下午 15:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生

　　董事、总经理徐农先生

　　董事、副总经理兼董秘David Fan（范湘龙）先生

　　财务总监杨敏慧女士

　　独立董事、审计委员会主任委员 李莫愁女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月10日(星期三)下午 15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月26日(星期三)至05月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sanyou-medical.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、本次说明会联系人及联系方式 

　　联系人：董事会秘书办公室

　　电话：021-58266088

　　邮箱：ir@sanyou-medical.com

　　六、 其他事项

　　本 次 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗      公告编号：2023-009

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年4月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2022年4月13日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度董事会工作报告》（包含独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告）

　　议案内容：公司董事会各位董事恪尽职守，独立董事审慎客观，审计委员会充分发挥其专业作用，各位董事凭借着专业知识及职业经验，为公司的科学决策和合理规划提出了建议。

　　详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》及《审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，公告编号：2023-010。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐农、David Fan（范湘龙）、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、郑晓裔回避表决。

　　（八）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-011。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《公司2023年度日常性关联交易预计公告》，公告编号：2023-016。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）及其一致行动人徐农回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更的公告》，公告编号：2023-015。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，对《股东大会议事规则》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，对《董事会议事规则》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，对《对外担保管理制度》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，《董事会审计委员会实施细则》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，对《董事会提名委员会实施细则》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　议案内容：因《公司章程》修改及法规更新等原因，对《总经理工作细则》进行相应修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-017。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》，公告编号：2023-018。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688085        证券简称：三友医疗       公告编号：2023-013

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告

　　■

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2023年4月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部投资结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。上述议案无需提交股东大会审议，现将募投项目变更的具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 募集资金投资项目

　　根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。

　　三、 原项目计划投资和实际投资情况

　　（一）原项目的基本情况

　　“营销网络建设项目”原计划总投资额为7,723.38万元，具体项目金额见下表：

　　■

　　原项目已于 2020 年 4 月开始实施，计划用36个月的时间于2023年3月实施完毕。

　　（二）原项目募集资金的投入情况

　　截止2022年12月31日，本项目募集资金的投入情况如下：

　　■

　　四、 变更原因及变更内容

　　截止2022年末，本项目的累计投入金额已达募集资金承诺投资金额的66.14%，虽然营销网络建设已经取得了充分的进展，但基于以下各项原因拟调整项目内部结构并延期：

　　1、随着带量采购的推行，营销配送网点的重要性明显提升，所需的植入物和手术工具大幅增加；

　　2、原考虑购置物业及租赁均可以作为构成部分营销网点的方式，现基于宏观环境考虑及节约费用考虑，拟全部采用租赁方式；

　　3、信息网络系统建设取得一定成效，无纸化率进一步提升，减少了营销配送网点的部分设备需求；

　　4、基于远程的线上培训逐渐受到认可，线下营销培训中心更多的转为线上进行。

　　项目承诺投资金额变更前后的数据如下：

　　■

　　预计达到可使用状态日期变更前后的信息如下：

　　■

　　公司认为，上述变更后仍然可以满足公司市场和销售的要求。公司仍将《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定进行募集资金的使用和信息披露。

　　五、 重新论证募投项目

　　截止2022年12月31日，“营销网络建设项目”的截至期末投入进度66.14%。本次延期不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的需要“重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证”的有关情形。

　　六、 内部投资结构调整及延期对公司的影响

　　本次部分募投项目内部投资结构调整及延期是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　七、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司受宏观因素、市场经济环境和公司实际战略发展调整的影响，基于控成本、降风险、增强资产流动性的原则，对募投项目内部的投资结构和募投项目实施时间拟做调整，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：“公司将募投项目‘营销网络建设项目’进行调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案。”

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　“1、公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　2、公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项无异议。”

　　八、 上网公告附件

　　（一）上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　（二）东方证券承销保荐关于上海三友医疗器械股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2023年4月 25日

　　证券代码：688085   证券简称：三友医疗      公告编号：2023-014

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年4月23日以现场方式召开。本次会议的通知于2023年4月13日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，公告编号：2023-010。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　议案内容：2023年度公司监事薪酬方案：在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-011。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》，公告编号：2023-013。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度日常性关联交易公告》，公告编号：2023-016。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-017。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日