采用集中竞价方式实施了股份回购，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度的回购金额为80,002,693.41元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.93%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。

　　本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案的内容

　　（一）公司2022年度可供分配利润情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为258,675,666.49元；截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币438,035,804.00元。

　　（一）2022年度利润分配预案及其审议程序

　　结合公司的实际情况和未来发展资金需求，经公司第三届董事会第二十次会议决议审议通过，2022年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2022年度以现金方式采取集中竞价方式实施的股份回购金额80,002,693.41元视同现金分红，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.93%。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不实施额外利润分配的原因

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司主要业务为向泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明等）、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供关键系统，核心材料，以及专业服务的三位一体综合服务。所涉主要产品有电子工艺设备、生物制药设备、电子气体和MRO（快速响应、设备维保和系统运营）服务，为已有客户群体提供更多服务，增加客户的粘性并开拓新客户，以满足下游行业持续增加的需求，进一步提升公司市场占有率。

　　公司未来将继续聚焦高科技产业的关键系统、装备和电子气体的研发生产，顺应我国以集成电路、生物医药为国家级战略新兴产业发展的历史机遇，不断填补高端制造和电子气体领域的国内空白，提高我国高科技产业的国产化水平。

　　公司所处行业具有科技含量高、技术及产品研发周期长和学科复杂综合交叉等特点。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。同时，从日常生产经营、潜在的重大项目投资等方面考虑，需要留存一定的现金储备。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营业务围绕电子工艺设备、生物制药设备、电子气体化学品和MRO业务展开，服务于下游泛半导体、光线制造和生物医药等高端制造业生产线的不同阶段：1）为客户新建产线提供关键系统的设计、设备制造与现场安装服务；2）已建成项目提供技改工程、设备制造、配件综合采购、维修保养及运营等服务。在关键系统业务基础上，朝着纵深化、延展化方向发展。围绕客户在生产工艺中对电子气体化学品的精细化应用需求，公司深耕流体相关技术，纵向延伸出包括超高纯电子特种气体、电子大宗气的研发、生产、销售；横向围绕“绿色低碳、可持续发展”，针对不同物料在回收与提纯技术方面进行研究开发，形成减排及资源再利用业务。通过各板块的协同发展和布局，进一步实现可持续发展。

　　（三）公司不实施额外利润分配的原因

　　2022年，公司管理层紧密围绕战略发展目标，继续深挖客户需求，针对下游各领域所使用的介质特性及工艺特点，推出新型产品及服务，进一步推进公司高质量发展。

　　鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来资金需求，公司提出本年度利润分配预案，可以助力公司持续稳定发展，未损害广大投资者的合法权益。

　　（四）2022年度公司股份回购实施情况

　　公司于2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有或自筹资金不低于人民币8,000万元（含），不超过12,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司2022年已实施的股份回购金额为80,002,693.41元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.93%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。

　　（五）未分配利润的用途和使用计划

　　公司留存的未分配利润将用于新产品研发投入、产业链延伸、加速核心制造业国产化布局、人才团队建设等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资源及先进技术，致力于打造成关键系统、核心材料和专业服务综合解决方案专家。本次留存的未分配利润将用于公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年年度利润分配预案是综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。公司2022年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该项议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事同意公司2022年年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。

　　综上，监事会同意公司2022年年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596证券简称：正帆科技  公告编号：2023-022

　　上海正帆科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况

　　1.募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

　　2.募集资金本年度使用情况

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况

　　1.募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除发行费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币179,547,159.08元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

　　2.募集资金本年度使用情况

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理制度情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　1.2020年首次公开发行A股股票

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议。公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》(公告编号：2021-002)，经审慎决定，公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。

　　2.2022年以简易程序向特定对象发行股票

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行签订了募集资金专户监管协议。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、2022年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币67,467.47万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币4,061.15万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表和附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额7,000,00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年8月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

　　（六）募集资金其他使用情况

　　2022年12月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》，同意将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次结项及节余资金使用计划无异议，具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-107）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　??公司2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司2022年12月27日披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

　　具体使用情况详见附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：正帆科技董事会编制的2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对正帆科技2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

　　七、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：正帆科技2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：2020年度首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2023-023

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰（苏州）科技有限公司、正帆科技（丽水）有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司、上海徕风工业科技有限公司，非全资控股子公司为鸿舸半导体设备（上海）有限公司；

　　●本次担保金额：不超过人民币100,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,536.81万元；

　　●被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

　　●本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2023年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币100,000万元，授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）香港正帆国际贸易有限公司

　　1.名称：香港正帆国际贸易有限公司

　　2.成立日期：2011年11月8日

　　3.注册地点：香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室

　　4.法定代表人：YU DONG LEI

　　5.注册资本：500万美元

　　6.经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：12,776.04万元，净资产：5,610.36万元。2022年实现营业收入：14,392.28万元，实现净利润：1,287.69万元。

　　（二）合肥正帆电子材料有限公司

　　1.名称：合肥正帆电子材料有限公司

　　2.成立日期：2012年4月11日

　　3.注册地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

　　4.法定代表人：史可成

　　5.注册资本：22,000万人民币

　　6.经营范围：生产（包括异地客服现场生产）、加工、销售与批发危险化学品经营许可证与安全生产许可证许可的超纯气体、工业气体、医用气体、电子特气包括：砷烷、磷化氢（磷烷）、磷烷/氢气混合气体等

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司间接持股100%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：40,188.69万元，净资产：21,419.02万元。2022年实现营业收入24,073.97万元，实现净利润998.64万元。

　　（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司

　　1.名称：正帆百泰（苏州）科技有限公司

　　2.成立日期：2021年11月30日

　　3.注册地点：江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室2033

　　4.法定代表人：黄勇

　　5.注册资本：10,000万人民币

　　6.经营范围：制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发等

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：2,574.77万元，净资产：-518.60万元。2022年实现营业收入1,421.14万元，实现净利润-518.64万元。

　　（四）正帆科技（丽水）有限公司

　　1.名称：正帆科技（丽水）有限公司

　　2.成立日期：2021年12月16日

　　3.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼

　　4.法定代表人：史可成

　　5.注册资本：2,000万人民币

　　6.经营范围：电子专用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售等

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：3401.59万元，净资产：1,879.59万元。2022年实现营业收入0万元，实现净利润-120.41万元。

　　（五）正帆科技（潍坊）有限公司

　　1.名称：正帆科技（潍坊）有限公司

　　2.成立日期：2021年6月3日

　　3.注册地点：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南

　　4.法定代表人：史可成

　　5.注册资本：2,000万美元

　　6.经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售等

　　7.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%

　　香港正帆国际贸易有限公司持股25%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：16,373.27万元，净资产：3,022.74万元。2022年实现营业收入0万元，实现净利润-115.92万元。

　　（六）上海徕风工业科技有限公司

　　1.名称：上海徕风工业科技有限公司

　　2.成立日期：2020年5月7日

　　3.注册地点：上海市闵行区春永路55号1幢

　　4.法定代表人：YU DONG LEI

　　5.注册资本：24,000万人民币

　　6.经营范围：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发等

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：36,310.56万元，净资产：7,881.44万元。2022年实现营业收入0万元，实现净利润-271.54万元。

　　（七）鸿舸半导体设备（上海）有限公司

　　1.名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

　　2.成立日期：2021年5月21日

　　3.注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄1号五层北区02室

　　4.法定代表人：CUI RONG

　　5.注册资本：14,000万人民币

　　6.经营范围：半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售等

　　7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股60%

　　8.主要财务数据（经审计）：

　　截止2022年12月31日，资产总额：47,933.74万元，净资产：7,810.95万元。2022年实现营业收入23,122.62万元，实现净利润812.65万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控。

　　被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司为公司控股子公司，其余股东中多数为自然人，主要为公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《法规更新为上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

　　综上，保荐机构对正帆科技拟于2023年为子公司提供担保事项无异议。

　　八、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为28,536.81万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的4.79%和11.85%，均为公司对全资子公司提供的担保。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2023-025

　　上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于1名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计40,200份予以注销。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2022年4月27日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销。

　　2022年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-035）、《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-034）。根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日，行权方式为自主行权。

　　2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　（二）公司2021年股票期权授予的具体情况

　　1.授予日期：2021年3月2日

　　2.等待期：首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。

　　3.授予数量：1,828.00万份

　　4.授予人数：55人

　　5.授予后股票期权剩余数量：172万份

　　6.行权价格：20.00元/股

　　注：公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　截至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其未生效的股票期权自离职之日起失效，前述激励对象已获授尚未行权的40,200份股票期权不得行权，拟由公司进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计40,200份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司注销上述股票期权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会核查后认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计40,200份，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2023-027

　　上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：6,417,834份（其中首次授予5,982,834份，预留授予435,000份）

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股，并于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

　　■

　　注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　截至2023年4月24日，鉴于1名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计40,200份。公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18,129,800份，持有对象合计52人。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870,000份，持有对象合计8人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5,996,100份，第二、三个行权期尚未行权，预留授予的股票期权尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的第二期可行权日已成就，等待期已于2023年3月2日届满。

　　关于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共52名，可行权比例为33%，共计5,982,834份，占公司目前总股本约为2.18%。

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　本激励计划预留授予日为2022年2月25日，自授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权，第一个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予的第一期可行权日已成就，等待期已于2023年2月25日届满。

　　关于本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　■

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。综上所述，2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共8名，可行权比例为50%，共计435,000份，占公司目前总股本约为2.18%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予

　　（一）授予日：2021年3月2日

　　（二）行权数量：5,982,834份

　　（三）行权人数：52人

　　（四）行权价格：19.87元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年3月2日-2024年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　2、2021年股票期权激励计划预留授予

　　（一）授予日：2022年2月25日

　　（二）行权数量：435,000份

　　（三）行权人数：8人

　　（四）行权价格：23.91元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2023年2月25日-2024年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，激励对象的行权资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技公告编号：2023-018

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场方式召开了第三届董事会第二十次会议。本次会议通知于2023年4月18日、4月22日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于总经理2022年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于董事会2022年度工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　6.审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。

　　7.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构的公告》。

　　8.审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　9.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　10.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11.审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　12.审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　14.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　15.审议通过《关于〈开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　16.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

　　17.审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》。

　　18.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期的行权条件已成就，独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　19.审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　20.审议通过《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　21.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　22.审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》。

　　23.审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　24.审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。董事会提请召开2022年年度股东大会，具体召开日期、地点及内容将另行通知。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596证券简称：正帆科技  公告编号：2023-021

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，该所长期从事证券服务业务。其注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对上海正帆科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、江河集团（601886）、兴业股份（603928）等多家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：王辉达先生，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过美凯龙（601828）上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陆俊，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：詹秉英，中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，具有证券服务业务20余年，2021年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡新荣、签字注册会计师王辉达、签字注册会计师陆俊、项目质量控制复核人詹秉英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。公司2022年度年报审计费用为100万元（不含税金额），2022年度内控审计费用为20万元（不含税金额）。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意向董事会提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可情况：独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务的工作过程中，能够勤勉尽责、坚持公允、以客观的态度进行独立审计，能够满足公司2023年度审计的工作需求。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。独立董事同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　独立意见：独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。聘任公司2023年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》等相关规定。

　　独立董事一致同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会和监事会的审议情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效时间

　　本次聘请审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596证券简称：正帆科技  公告编号：2023-024

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）拟开展的金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可循环使用）。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　●公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务。

　　●公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东大会审批。具体情况如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　（二）交易金额

　　公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（四）交易方式

　　公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币，即美元、欧元等。业务品种包括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。

　　（五）交易期限

　　本次金融衍生品交易业务授权期间为自董事会通过之日起12个月。董事会授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，拟使用不超过500万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起12个月，本项业务不构成关联交易，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意，该议案无需提交股东大会审批。

　　三、交易风险分析与风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、业务授权情况

　　为提高工作效率，公司董事会授权管理层开展金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过500万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可循环使用），且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审批日常金融衍生品交易业务方案及签署金融衍生品交易业务相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率波动对正帆科技经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。

　　综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-026

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　预留授予的股票期权行权价格的公告

　　2023年4月24日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　3、2022年2月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向8名激励对象授予87.00万份股票期权，授予日为2022年2月25日，行权价格为24.04元/股。

　　4、2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。

　　2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428元（含税）。

　　本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

　　根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝24.04-0.13428=23.91 元/股（保留小数点后两位）。

　　三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　综上，独立董事一致同意《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对预留授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技公告编号：2023-028

　　上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

　　一、 公司注册资本和经营范围变更情况

　　（一）注册资本变更情况

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年12月21日至本公告披露日，已行权并完成登记3,585,142股。

　　（二）经营范围变更情况

　　因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

　　■

　　二、 《公司章程》的修订情况

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2023-029

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年度以简易程序发行股票之募集资金基本情况

　　（1）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年10月12日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9,437,854股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币182,999,989.06元，扣除发行费用人民币3,452,829.98元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币179,547,159.08元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064号”《验资报告》。

　　（2）募集资金使用情况

　　根据《上海正帆科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“2022年度简易增发”）募集资金的使用计划及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金净额与扣除财务投资后的拟募集资金金额的差异系用于支付发行费用造成。

　　二、本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年8月19日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。

　　具体明细如下：

　　■

　　公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次追认现金管理事项系在不影响募集资金投资项目及使用计划正常进行及资金安全的前提下开展，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并能获取一定理财收益，符合公司及全体股东的权益。

　　关于上述追认事项未能及时履行相关审议程序，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司会持续加强业务人员的专业培训，要求业务人员学习募集资金管理与使用制度，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再次发生。

　　四、审议程序及相关意见

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（一）独立董事意见

　　我们同意本次追认事项，在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将严格督促董事会，加强业务人员的专业培训，杜绝再次发生此类情况。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响募投项目建设并确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训。综上，公司监事会同意对公司本次追认使用闲置募集资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2023年一季度，公司存在未经审议使用2022年度以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金进行现金管理的情形，但采用的是安全性高、保本收益的结构性存款，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

　　2、保荐机构将督促公司对于业务人员加强关于募集资金使用及管理的培训，确保募集资金的使用合法合规，保障公司全体股东利益。综上，保荐机构对公司本次追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2023-030

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2022年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

　　公司本次计提信用减值损失3,317.35万元，计提资产减值损失789.33万元，具体如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计3,317.35万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为809.88万元。

　　公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期转回合同资产减值损失为20.55万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响4,106.68万元（合并利润总额未计算所得税影响），本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观的体现了公司资产的实际情况。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日