交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2023年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害上市公司及股东、尤其是中小股东权益的情形。据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见如下：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公正、公平的原则；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决。该事项审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易的预计。

　　2、董事会审议程序

　　公司在2023年4月21日召开的第八届董事会第十二次（定期）会议上审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,各项子议案均审议通过，关联董事分别就相关子议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十二次（定期）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象   公告编号：2023-018

　　三湘印象股份有限公司关于2023年度预计新增对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次被担保的部分子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内的各级子公司2023年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于2023年度预计新增对外担保事项的议案》，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

　　（一）公司2023年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币13亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中资产负债率超过70%的子公司预计额度10亿元，资产负债率不超过70%的子公司预计额度3亿元。

　　（二）授权期内发生且在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

　　（三）授权期内发生对外担保总额超过股东大会批准的担保额度后发生的每一笔对外担保事项均需另行履行审议程序。

　　（四）本次担保事项授权有效期为自股东大会审议通过之日起的十二个月以内。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　二、担保基本介绍

　　（一）担保额度的预计情况

　　公司2023年度拟为控股子公司提供的担保额度如下：

　　■

　　（二）主要被担保方基本情况介绍

　　1、被担保公司名称：上海三湘文化发展有限公司

　　■

　　2、被担保公司名称：上海湘海房地产发展有限公司

　　■

　　3、被担保公司名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

　　■

　　4、被担保公司名称：上海城光置业有限公司

　　■

　　5、被担保公司名称：三河市湘德房地产开发有限公司

　　■

　　■

　　6、被担保公司名称：上海三湘建筑装饰工程有限公司

　　■

　　7、被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司

　　■

　　8、被担保公司名称：上海观印象文化科技有限公司

　　■

　　9、被担保公司名称：观印象艺术发展有限公司

　　■

　　（三）被担保方是否失信被执行人

　　经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。

　　（四）被担保方主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的签署及相关情况

　　公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

　　上述担保事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本次担保实际发生时，公司将按规定要求被担保方提供反担保、将要求控股子公司的少数股东提供同比例担保。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次2023年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2023年度项目开发及日常经营的资金需要；公司拟在合规情况下，为合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持，上述子公司信用状况良好，具备相应的偿债能力；在实际担保发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同等担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内。为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2023年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率。该事项审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　因此，我们同意公司关于2023年度预计发生担保的事项，并将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额132,650万元，占公司最近一期经审计净资产的29.68%。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为109,444.37万元，占公司最近一期经审计净资产的24.49%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为39,598.92万元，占公司最近一期经审计净资产的8.86%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十二次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象   公告编号：2023-019

　　三湘印象股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35 号)（以下简称“准则解释第15号”），2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第16号”）的相关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司已披露的财务报表产生重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2021年12月31日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）的通知，该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年12月13日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的通知，该解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　1、公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、亏损合同的判断

　　公司因“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。公司履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　公司按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。公司应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益目)。

　　4、将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　5、单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象    公告编号：2023-020

　　三湘印象股份有限公司关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将有关内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：旷念，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2023年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度，天职国际对公司审计费用预计约200万元，其中年报审计费用预计约170万元，内控审计费用预计约30万元。

　　二、拟续聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。天职国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，诚信状况良好，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

　　天职国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，诚信状况良好。公司拟续聘其担任公司2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关规定，不存在损害上市公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司2022年度审计机构为天职国际，天职国际是一家具有从事证券相关业务资格且具备为上市公司提供审计服务经验与能力的会计师事务所，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2022年，天职国际恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　天职国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，诚信状况良好。本次拟续聘天职国际有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审议程序的履行充分、恰当，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们同意续聘天职国际为公司2023年度会计师事务所，并将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十二次（定期）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，公司第八届监事会第十次（定期）会议审议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2023年度会计师事务所事项需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第八届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　2、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

　　3、第八届监事会第十次（定期）会议决议；

　　4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象   公告编号：2023-021

　　三湘印象股份有限公司

　　关于2022年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2022年12月31日的各类应收款项、合同资产、在建工程、固定资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。

　　根据评估结果和分析的结果判断，计提2022年度各项信用减值准备和资产减值准备共计17,528,709.48元，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提信用减值准备和资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收票据、应收账款、其他应收款坏账准备事项

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、其他应收款预期信用损失进行估计。

　　经测算，本年度公司计提应收票据坏账准备 -15,000.00元，应收账款坏账准备15,753,132.24元，其他应收款坏账准备-287,071.02元，合计15,451,061.22元。其中应收账款坏账准备计提情况如下：

　　■

　　（二）合同资产减值准备事项

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。经测算，本年度公司计提合同资产减值准备2,077,648.26元。

　　三、本次计提减值准备的合理性和对公司的影响

　　公司认为本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提各项减值准备金额合计为17,528,709.48元，将减少2022年度归属于上市公司股东的净利润15,568,415.88元，减少2022年度归属于上市公司股东所有者权益15,568,415.88元。

　　上述计提减值准备已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。该影响已在公司2022年年度财务报告中反映。计提资产减值准备的事项真实反映了企业的财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象   公告编号：2023-022

　　三湘印象股份有限公司

　　关于注销部分回购股份及减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议，审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、概述

　　目前，公司回购专用证券账户持有的普通股为23,670,900股，持股比例1.97%。

　　公司于2019年5月31日完成回购20,837,700股（以下简称“第一期回购股份”），于2020年6月30日完成回购23,670,900股（以下简称“第二期回购股份”）。鉴于第二期回购股份即将满三年，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据公司实际情况，拟注销第二期回购股份23,670,900股，并相应减少公司注册资本。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　二、股份回购情况

　　（一）第一期回购股份情况

　　公司分别于2018年10月15日和2018年10月31日召开了第七届董事会第五次（临时）会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》，回购股份拟用于实施员工持股或股权激励计划，若公司未能实施则回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　第一期回购股份已于2019年5月31日实施完毕，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为20,837,700股，最高成交价为5.79元/股，最低成交价为3.81元/股，成交总金额为101,873,002.55元（不含交易费用）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第一期回购股份20,837,700股的注销日期为2022年5月25日，公司已完成注销程序。注销数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销的相关法律法规要求。

　　（二）第二期回购股份情况

　　公司于2020年2月2日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈以集中竞价方式回购股份方案〉的议案》，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，若公司未能实施则回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　第二期回购股份已于2020年6月30日实施完毕，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为23,670,900股，成交的最高价为 4.45元/股，成交的最低价为 3.83元/股，成交总金额为99,907,544.31元（不含交易费用）。

　　三、注销回购股份的原因及内容

　　鉴于第二期回购股份即将满三年，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据公司实际情况，拟注销第二期回购股份23,670,900股，并相应减少公司注册资本。

　　四、注销回购股份后公司股本结构变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由1,204,370,460股减少至1,180,699,560股，注册资本将由人民币1,204,370,460元减少至人民币1,180,699,560元。公司股本结构预计变动如下：

　　■

　　注：上述注销前股本结构是以2023年3月31日的情况进行测算，其最终情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份是公司结合目前实际情况作出的决策。股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情况。

　　六、独立董事意见

　　本次注销回购股份23,670,900股是公司结合目前实际情况作出的决策。股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　因此，我们同意注销部分回购股份及减少注册资本的事项，并将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销股份的相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日止。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十二次（定期）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象    公告编号：2023-015

　　三湘印象股份有限公司

　　第八届董事会第十二次（定期）会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（定期）会议通知于2023年4月10日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年4月21日9：30在福建省南平市武夷山市兴田镇双门路22号通过现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事蒋昌建、杨海燕以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022年年度股东大会上进行述职。内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年的经营状况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年初未分配利润为1,029,785,980.54元，2022年归属于母公司股东的净利润为29,953,563.46元，2022年度提取盈余公积4,454,343.79元，2022年末未分配利润为937,350,417.92元。母公司财务报表中2022年初未分配利润为220,533,582.63元，2022年度净利润为44,543,437.90元，2022年度提取盈余公积4,454,343.79元，2022年末可供分配利润为142,687,894.45元。

　　为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略及股东利益等方面的综合考虑，公司拟将2022年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为公司可持续发展提供可靠保障，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，负责审计公司2023度财务报告。年报审计费用预计约170万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

　　同时，聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内控审计机构，内控审计费用预计约30万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　5、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2023年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2023年度日常关联交易进行了预计。

　　1、关于2023年度日常关联交易预计的议案（一）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈劲松、黄建回避表决。

　　2、关于2023年度日常关联交易预计的议案（二）

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄建回避表决。

　　3、关于2023年度日常关联交易预计的议案（三）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许文智、黄建回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　7、审议通过了《关于2023年度预计新增对外担保事项的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2023年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对2023年度新增融资担保等事项进行决策。公司2023年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币13亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度预计新增对外担保事项的公告》。

　　8、审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》

　　注销公司回购股份23,670,900股，并相应减少公司注册资本。同时，提请公司股东大会授权公司管理层办理注销股份的相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的公告》。

　　9、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司2023年第一季度的经营状况和财务信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年第一季度报告》。

　　10、审议通过了《关于修订〈三湘印象股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关联交易管理制度》。

　　11、审议通过了《关于修订〈三湘印象股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》。

　　12、审议通过了《关于修订〈三湘印象股份有限公司规范关联方资金往来管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司规范关联方资金往来管理制度》。

　　13、审议通过了《关于修订〈三湘印象股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　14、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会《关于2022年年度报告及其摘要的议案》等议案需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2023年5月16日（星期二）14:00召开2022年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第十二次（定期）会议决议。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000863    证券简称：三湘印象    公告编号：2023-023

　　三湘印象股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。召开本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月16日14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为2023年5月16日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2023年5月10日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案编码

　　■

　　2、上述议案已经公司第八届董事会第十二次(定期)会议和第八届监事会第十次（定期）会议审议通过，内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、上述议案8为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，其余议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

　　4、上述议案4、议案5、议案6、议案7和议案8需按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

　　2、登记地点：上海立信维一软件有限公司（东诸安浜路165弄29号4楼）；

　　3、联系电话：021-52383315；

　　4、联系传真：021-52383305；

　　5、登记时间：2023年5月11日9:00-11:30、13:00-16:30；

　　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：程玉珊；

　　联系电话：021-65364018；

　　联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

　　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

　　邮编：200434。

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

　　2、第八届监事会第十次（定期）会议决议。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360863

　　2、投票简称：三湘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日9:15，结束时间为2023年5月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：身份证号码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　签发日期:年月日委托有效期限：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：000863   证券简称：三湘印象   公告编号：2023-016

　　三湘印象股份有限公司

　　第八届监事会第十次（定期）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十次（定期）会议通知于2023年4月10日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2023年4月21日13：30在福建省南平市武夷山市兴田镇双门路22号通过现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年的经营状况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年初未分配利润为1,029,785,980.54元，2022年归属于母公司股东的净利润为29,953,563.46元，2022年度提取盈余公积4,454,343.79元，2022年末未分配利润为937,350,417.92元。母公司财务报表中2022年初未分配利润为220,533,582.63元，2022年度净利润为44,543,437.90元，2022年度提取盈余公积4,454,343.79元，2022年末可供分配利润为142,687,894.45元。

　　为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略及股东利益等方面的综合考虑，公司拟将2022年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为公司可持续发展提供可靠保障，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　根据《公司章程》的相关规定及公司经营管理层讨论，公司拟定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，负责审计公司2023度财务报告。年报审计费用预计约170万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

　　同时，聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内控审计机构，内控审计费用预计约30万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　5、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会编制和审核《2022年度内部控制评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十次（定期）会议决议。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司监事会

　　2023年4月25日