司及相关人员已就本次部分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改，本次部分募集资金使用未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。全体独立董事一致同意本次确认，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司及相关人员已就本次部分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改，本次部分募集资金使用未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。监事会一致同意本次确认，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：兴通股份部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形，针对该事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下积极进行整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失，该事项已经董事会、监事会审议通过进行确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，公司履行了必要的审批程序。保荐机构对兴通股份确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况无异议。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份         公告编号：2023-049

　　兴通海运股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日 14点00分

　　召开地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会将听取《2022年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考网》《中国日报网》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-11、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤、泉州和海投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过邮件或传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人证券账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）、委托人证券账户卡办理登记；

　　2、合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，凭本人身份证，能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委员派代表资格的有效证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人凭本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人证券账户卡办理登记；

　　3、自然人股东亲自出席会议的，凭本人有效身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证、《授权委托书》、委托人的证券账户卡办理登记。

　　现场登记时间：2023年5月8日9:30-11:30、13:30-16:00。

　　现场登记地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室，电话：0595-87777879。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（三）联系方式

　　联系地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦九楼会议室

　　联系人：欧阳广

　　联系电话：0595-87777879

　　联系传真：0595-87088898

　　邮政编码：362800

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兴通海运股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2023-035

　　兴通海运股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届董事会第五次会议的通知。2023年4月24日，第二届董事会第五次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》有关规定。

　　二、会议审议和表决情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　2022年度，总经理带领公司全体员工，认真履行有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作，出色完成战略任务推进以及公司各项经营管理目标，在运力规模、经营业绩、企业文化、客户服务等方面均取得突破性发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　2022年度，公司董事会审计委员会依据相关法律法规和公司制定的《兴通海运股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实有效地监督公司的外部审计，指导内部审计工作，充分发挥监督作用，保证了公司和中小股东的合法权益，认真履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　2022年度，各位独立董事认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司船舶运营情况，积极推动公司健康可持续发展；对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　会议同意公司独立董事2023年度津贴标准为税前12万元整，独立董事津贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。同意非独立董事根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　会议同意2023年度高级管理人员根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬，薪酬按月发放。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、柯文理、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　会议同意公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增4股。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　会议同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金进行现金管理，使用单日余额最高不超过人民币8亿元闲置自有资金进行现金管理，授权使用期限自2023年4月25日至2024年4月24日止，在上述额度和期限内，可滚动循环使用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈2022年环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　会议同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表同意的事前认可意见和独立意见。（十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提请至股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，兴通海南拟开立募集资金专用账户用于存放兴通海南作为实施主体购建两艘船舶的募集资金。公司、兴通海南与存放募集资金的商业银行及保荐机构拟签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金的存放和使用情况进行监管，并申请授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

　　（二十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-038

　　兴通海运股份有限公司

　　关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方名称：兴通海运股份有限公司所属全资子公司（含新设立单船公司）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币8亿元（或等值外币），担保额度可在资产负债率70%以下的各所属全资子公司进行调剂。截至本公告披露日，公司为所属全资子公司提供的担保余额为42,318万元整。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　2023年4月24日，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及提供担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。

　　一、授信及担保情况概述

　　（一）2023年度银行授信情况

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2023年度公司及所属子公司（含新设立单船公司）拟向银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，必要时存在以公司及所属子公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程进行抵押或质押的情况，具体以实际情况为准。上述综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行票据（含票据池）、信用证、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、保函、理财产品融资、结算融资、保理、进出口贸易融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

　　（二）2023年度担保预计情况

　　公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过8亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保所属子公司为兴通海运股份有限公司100%控股且资产负债率为70%以下的全资子公司和当年度新设单船公司。公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）兴通海运（海南）有限公司（简称“兴通海南”）

　　1、统一社会信用代码：91460105MAA9A4CR6P

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、法定代表人：柯文理

　　4、经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶租赁；国际船舶管理业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、成立日期：2022年6月21日

　　6、住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E532室

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　8、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为20,226.41万元，负债总额为10,294.83万元，净资产9,931.58万元。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（二）兴通海运（香港）有限公司（简称“兴通香港”）

　　1、登记证号码：74124955-000-06-22-6

　　2、注册资本：2,000万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年6月9日

　　6、地址：FLAT/RM A 12/F ZJ 300 , 300 LOCKHART RD WAN CHAI HK

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　8、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为2000.08万美元，负债总额为0万美元，净资产2000.08万美元。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（三）兴通开元航运有限公司

　　1、登记证号码：74191071-000-06-22-9

　　2、注册资本：1,100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年6月30日

　　6、地址：FLAT/RM A 12/F ZJ 300 , 300 LOCKHART RD WAN CHAI HK

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、最近一年财务指标：截止2022年12月31日，经审计的资产总额为3,393.81万美元，负债总额为2,332.36万美元，净资产1,061.46万美元。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（四）兴通海运（新加坡）有限公司

　　1、登记证号码：202242107M

　　2、注册资本：1,000万新元

　　3、董事：陈其龙、柯文理、黄海涛

　　4、业务性质：SHIPPING COMPANIES，INCLUDING CHARTERING SHIPS AND BOATS WITH CREW(FREIGHT)(50021)；SHIP MANAGEMENT SERVICES(52226)

　　5、成立日期：2022年11月25日

　　6、地址：219 GEYLANG ROAD SINGAPORE(389279)

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（五）兴通开诚航运有限公司

　　1、登记证号码：74584684-000-11-22-4

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月9日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（六）兴通开进航运有限公司

　　1、登记证号码：74584715-000-11-22-7

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月9日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（七）兴通海豚航运有限公司

　　1、登记证号码：74594221-000-11-22-7

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年11月11日

　　6、地址：RMS 1318-19，13/F，HOLLYWOOD PLAZA，610 NATHAN RD，MONGKOK，KLN，HONG KONG

　　7、股权结构：公司子公司兴通香港持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（八）兴通开和航运有限公司

　　1、登记证号码：74713974-000-12-22-6

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（九）兴通开明航运有限公司

　　1、登记证号码：74714019-000-12-22-8

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十）兴通开盛航运有限公司

　　1、登记证号码：74714077-000-12-22-8

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十一）兴通开拓航运有限公司

　　1、登记证号码：74715633-000-12-22-1

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十二）兴通海狮航运有限公司

　　1、登记证号码：74714108-000-12-22-0

　　2、注册资本：100万美元

　　3、董事：柯文理

　　4、业务性质：船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务

　　5、成立日期：2022年12月20日

　　6、地址：九龍旺角彌敦道610號荷李活商業中心13 18-19室

　　7、股权结构：公司子公司兴通海南持有100%股权

　　8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　9、信用状况：被担保人信用状况良好，不是失信被执行人

　　（十三）新设单船公司

　　新设单船公司为公司或全资子公司100%控股且符合本次担保条件的新设立公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司作为所属全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保为满足下属子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司所属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司第二届董事会第五次会议以“11票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信及提供担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。本次公司及所属子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，有利于支持公司及所属子公司的业务发展，满足其生产经营的资金需求，本次事项风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　独立董事认为：本次公司及所属子公司申请综合授信额度及提供担保事项，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司所属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司及所属子公司申请综合授信及提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币42,318万元，均为对全资子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的20.81%，无逾期担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-040

　　兴通海运股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,000万股，发行价格为每股21.52元。本次发行募集资金总额为107,600.00万元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用8,573.33万元（不含税）后，实际募集资金净额为99,026.67万元。上述募集资金已于2022年3月21日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017号），公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额明细如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年3月，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国工商银行股份有限公司泉州泉港支行、中国银行股份有限公司泉港支行、中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中信银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司首次公开发行股票募集资金投资的不锈钢化学品船舶购置项目、MR型成品油船舶购置项目实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户；

　　注2：公司在招商银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行开立的募集资金专户资金已全部使用完毕，为方便账户管理，公司于2022年6月办理了上述两个募集资金专户的销户手续。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币75,095.99万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月8日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用415,314,439.89元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于兴通海运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》容诚专字[2022]361Z0227号）。截至2022年12月31日，公司募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金工作已完成。

　　具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月8日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币43,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在前述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自该次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的不锈钢化学品船舶购置项目、MR型成品油船舶购置项目已建成投产，公司结合实际经营情况将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司于2022年5月19日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十九次会议及2022年6月10日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意将节余募集资金23,941,342.06元和银行利息54,171.02元转为永久性补充流动资金并注销相应募集资金账户。

　　具体内容详见公司分别于2022年5月20日、6月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-021）、《兴通海运股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-026）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　“数字航运研发中心项目”拟通过购买办公场所的方式，在福建省厦门市建立数字航运研发中心，因尚未找到合适的办公场所以及研发人员招聘不及预期，该项目尚未使用募集资金。除上述情形外，截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年9月1日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案，同意对原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”专用账户尚未使用的募集资金及利息21,365.20万元变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”包括购建1艘5,500载重吨不锈钢化学品船、2艘7,500载重吨不锈钢化学品船。截至2022年6月30日，5,500载重吨船舶（“兴通7”轮）已投入使用，累计投入募集资金7,509.29万元。

　　（二）变更的具体原因

　　为了更好推进公司“1+2+1”战略发展规划，巩固国内沿海化学品水上运输龙头企业地位，积极开拓国际化学品水上运输业务，丰富船舶吨位布局，扩大船队规模，提升公司竞争力和市场占有率，同时为了满足客户对大型船舶的需求，适应市场环境变化，公司拟将原项目变更为“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买1艘27,000载重吨内贸化学品船、购买1艘27,000载重吨外贸化学品船、建造1艘13,000载重吨外贸化学品船。

　　随着国内大型炼化企业不断投产，化学品水上运输需求不断增长，对大型化船舶的需求增加。公司购买的27,000载重吨内贸化学品船较原项目具有更强的市场竞争力，在满足客户需求的同时，能够进一步巩固公司在化学品水上运输的龙头企业地位。随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞大的国际化学品运输需求，外贸化学品船以1-3万载重吨船型为主，新项目中购买的27,000载重吨外贸化学品船和建造的13,000载重吨外贸化学品船均符合国际市场需求，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与国际竞争，提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。

　　（三）新项目的具体内容

　　根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟购建3艘化学品船舶，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船，投资金额为50,500万元，具体投资方案如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：兴通海南为公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司简称。

　　上述变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　除上述情况外，截至2022年12月31日止，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）情况说明

　　2022年9月，公司募集资金投资项目变更后，新增实施主体兴通海南未就募集资金单独开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确。

　　募集资金投资项目变更后，截至本核查意见出具之日，公司先后从公司在中国工商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户（账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款5次，具体情况如下：

　　1、27,000载重吨外贸化学品船购置（“丰海35”轮）

　　■

　　2、13,000载重吨外贸化学品船建造

　　■

　　公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募集资金投资项目的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。

　　（二）公司已履行及拟履行的程序

　　针对上述事项，公司已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相关事项进行整改，防范类似情况再次发生，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》要求对募集资金进行管理和使用。

　　公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议已审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，对公司前期募集资金投入金额和投入方式进行确认，并开立募集资金专用账户，将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入新开立的募集资金专用账户进行严格监管。

　　除上述情形外，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　2023年4月24日，中信证券对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，认为：2022年度，兴通股份募集资金投资项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形，针对该事项，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下积极进行整改。除上述情况外，兴通股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”包括购建1艘5,500载重吨不锈钢化学品船、2艘7,500载重吨不锈钢化学品船，其中5,500载重吨船舶（“兴通7”轮）已投入使用。对原项目尚未使用的募集资金及利息21,365.20万元变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。

　　注2：该项目为新项目“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船。

　　注3：该指标为项目累计实现的营业现金毛流量。

　　注4：第3、4、5项目计算假设经营周期分别为24年、22年、23年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-041

　　兴通海运股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，具体如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”或“兴通股份”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,000万股，发行价格为每股21.52元。本次发行募集资金总额为107,600.00万元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用8,573.33万元（不含税）后，实际募集资金净额为99,026.67万元。上述募集资金已于2022年3月21日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行审验并出具了容诚验字[2022]361Z0017号《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司首次公开发行股票募集资金投资的不锈钢化学品船舶购置项目、MR型成品油船舶购置项目实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户；

　　注2：公司在招商银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州泉港支行开立的募集资金专户资金已全部使用完毕，为方便账户管理，公司于2022年6月办理了上述两个募集资金专户的销户手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司于2022年9月1日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了变更部分募集资金投资项目的议案，同意对原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”专用账户尚未使用的募集资金及利息21,365.20万元变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”包括购建1艘5,500载重吨不锈钢化学品船、2艘7,500载重吨不锈钢化学品船。截至2022年6月30日，5,500载重吨船舶（“兴通7”轮）已投入使用，累计投入募集资金7,509.29万元。

　　2、变更的具体原因

　　为了更好推进公司“1+2+1”战略发展规划，巩固国内沿海化学品水上运输龙头企业地位，积极开拓国际化学品水上运输业务，丰富船舶吨位布局，扩大船队规模，提升公司竞争力和市场占有率，同时为了满足客户对大型船舶的需求，适应市场环境变化，公司拟将原项目变更为“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买1艘27,000载重吨内贸化学品船、购买1艘27,000载重吨外贸化学品船、建造1艘13,000载重吨外贸化学品船。

　　随着国内大型炼化企业不断投产，化学品水上运输需求不断增长，对大型化船舶的需求增加。公司购买的27,000载重吨内贸化学品船较原项目具有更强的市场竞争力，在满足客户需求的同时，能够进一步巩固公司在化学品水上运输的龙头企业地位。随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞大的国际化学品运输需求，外贸化学品船以1-3万载重吨船型为主，新项目中购买的27,000载重吨外贸化学品船和建造的13,000载重吨外贸化学品船均符合国际市场需求，有利于公司开拓国际化学品运输市场，参与国际竞争，提高市场影响力，同时为客户和股东创造价值。

　　3、新项目的具体内容

　　根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟购建3艘化学品船舶，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船，投资金额为50,500万元，具体投资方案如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：兴通海南为公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司简称。

　　其中，兴通股份购买的27,000载重吨内贸化学品船为国内在营船舶，无需取得运力批复；兴通海南购买的27,000载重吨外贸化学品船和拟建造的13,000载重吨外贸化学品船均用于国际运输，无需取得运力批复。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年12月31日，承诺投资项目中“不锈钢化学品船舶购置项目”、“MR型成品油船舶购置项目”承诺投资总额分别为12,200.00万元、19,000.00万元，实际投资总额分别为10,947.72万元、17,858.15万元，公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，审慎地使用募集资金，差异原因主要系在进行上述两项募投项目的船舶购买时，境外船舶市场价格波动所致。鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，经公司于2022年5月19日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十九次会议及2022年6月10日召开的2021年年度股东大会审议通过，将上述募投项目结项后的节余募集资金2,394.13万元和银行利息0.54万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2022年4月8日分别召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用41,531.44万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于兴通海运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0227号）。公司保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的核查意见》，监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。截至2022年12月31日，公司募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金工作已完成。

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　（五）闲置募集资金的使用情况说明

　　公司于2022年4月8日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币43,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在前述额度内，资金可以滚动使用。使用期限自该次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　2022年度，兴通股份募集资金投资项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形，具体情况如下：

　　（一）情况说明

　　2022年9月，公司募集资金投资项目变更后，新增实施主体兴通海南未就募集资金单独开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明确。

　　募集资金投资项目变更后，截至本核查意见出具之日，公司先后从公司在中国工商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户（账号：1408011229008000618，以下简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基本户（账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款5次，具体情况如下：

　　1、27,000载重吨外贸化学品船购置（“丰海35”轮）

　　■

　　2、13,000载重吨外贸化学品船建造

　　■

　　公司将募集资金从原专户转入兴通海南的中行基本户，用于支付募集资金投资项目的相关支出，中行基本户投入相关船舶的累计金额均大于募集资金转入金额，不存在募集资金闲置在中行基本户的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。（二）公司已履行及拟履行的程序

　　针对上述事项，公司已要求相关部门及人员予以高度重视，安排专人对相关事项进行整改，防范类似情况再次发生，后续严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》要求对募集资金进行管理和使用。

　　公司于2023年4月24日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议已审议通过《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，对公司前期募集资金投入金额和投入方式进行确认，并开立募集资金专用账户，将存放于原专户中尚未使用的募集资金转入新开立的募集资金专用账户进行严格监管。

　　除上述情况外，截至2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：兴通海运股份有限公司                                                                                  金额单位：人民币万元

　　■

　　注2：该项目为新项目“3艘化学品船舶购建项目”，包括购买2艘27,000载重吨化学品船，建造1艘13,000载重吨化学品船。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：兴通海运股份有限公司   

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注2：该指标为项目累计实现的营业现金毛流量。

　　注3：序号3、4、5项目计算假设经营周期分别为24年、22年、23年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2023-046

　　兴通海运股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2023年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》的授权，公司于2023年4月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。预案主要修订内容如下：

　　■

　　修订后的预案详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　预案（修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份        公告编号：2023-047

　　兴通海运股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对即期回报的影响

　　（一）假设前提

　　1、本次发行于2023年9月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、本次发行股份数量为60,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、以截至2022年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　6、本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司股东的净利润为20,624.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,692.47万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

　　7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危险品运输板块业务布局，提高综合竞争力。

　　本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进一步提升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

　　（二）完善内部控制，降低公司运营成本

　　未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

　　1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

　　4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日