2019 年5月13日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

　　2021年4月23日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2. 业绩承诺情况

　　根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

　　各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

　　（二）业绩补偿的确定

　　上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

　　（三）业绩补偿的实施

　　根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

　　补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

　　如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

　　若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年、2021年、2022年业绩实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　九凤谷2019年度实现净利润8,311,000.00元，超过业绩承诺数8,000,000.00元，当期无需对本公司进行补偿；九凤谷2021年度实现净利润-400,665.06元，截至2021年末业绩承诺期内累计实现净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务；九凤谷2022年度实现净利润-4,779,371.96元，截至2022年末业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02元，未完成业绩承诺，业绩承诺方应按业绩补偿协议约定履行补偿义务。

　　四、业绩补偿方案

　　（一）业绩补偿方案

　　根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方需要进行补偿。

　　公司将于2022年年报披露后10个工作日内向全体补偿义务人以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：

　　（二）应补偿金额

　　根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：

　　当期补偿金额（元）=（29,000,000.00-3,130,962.98）/（8,000,000 +9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0= 80,995,152.08

　　当期应补偿股份数量（股）= 80,995,152.08/7.03*（1+0.7）=19,586,310（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）

　　注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股的部分。

　　若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

　　（三）现金分红返还

　　根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：

　　1. 2020年，公司实施2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,152,135.88元。

　　2. 2021年，公司实施2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为979,315.50元。

　　3.2022年，公司实施2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,232,565.50元（因实施2021年年度权益分派时，业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，公司对当期负有业绩补偿义务股份对应的现金分红726,065.50元未向业绩承诺方分配）。

　　4.公司2022年度利润分配预案拟定为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2019年度至2021年度税后分红收益返还给上市公司。

　　经上述计算得出，业绩承诺方因业绩承诺事项需补偿公司19,586,310股股份（其中截至2021年的应补偿股份数量7,260,655股已由公司申请司法冻结），并返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、回购注销相关人员股份与办理注销手续、变更注册资本、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。

　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份19,586,310股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少19,586,310股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由738,148,117股（元）变更为718,561,807股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

　　■

　　七、审议程序履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事殷俊回避了表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　公司根据与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度、2022年度累计承诺净利润的事实，制定了本次业绩承诺补偿方案，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。

　　本次业绩补偿方案及相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次制定的业绩补偿方案合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

　　（三）监事会意见

　　公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　（四）后续审议程序

　　本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　1. 九凤谷2022年度实现承诺口径净利润-4,779,371.96元，截至2022年末九凤谷业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务。

　　2. 本次业绩补偿方案以及回购注销事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行必要的内部审议程序，符合有关法律法规的规定。

　　九、风险提示

　　由于：1.九凤谷2021年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，公司已依法向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并于2022年6月7日收到湖北省宜昌市伍家岗区人民法院出具的《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（2022）鄂0503民初1794号）。2022年7月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书。上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事判决书》，法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿，即合计补偿股份2,904,262股，合计返还现金分红316,052.04元，由于该次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性；2.业绩承诺方需补偿的股票部分存在被质押的情形。因此，公司业绩补偿款获取存在不确定性。

　　公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　十、致歉声明

　　公司及公司董事长对于九凤谷未能实现2022年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对九凤谷的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　十一、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告；

　　6. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明；

　　7.开元资产评估有限公司关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-031

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，本次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　募集资金投资项目实施主体湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）已设立募集资金专户，公司及九凤谷、独立财务顾问和开户银行已签订了《募集资金四方监管协议》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

　　截至2022年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资总额不发生变更的前提下，调整本次部分募投项目达到预定可使用状态的时间，具体如下：

　　■

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，拟将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　三、本次募投项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远的发展规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生影响。上述事项履行了必要的审批程序，我们同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，中天国富证券认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次部分募投项目延期尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-032

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金余额77,202.20万元，项目资金使用情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、对部分募投项目的重新论证

　　本次募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目（以下简称“运力补充项目”）和长江三峡省际度假型游轮旅游项目（以下简称“省际游轮旅游项目”）。运力补充项目正在如期推进，但受经济下行、人员流动性下降、跨省旅游“熔断”机制实施等影响，省际游轮旅游项目的实施进度被迫放缓。随着人员出行政策放松后，省际度假游轮项目市场显著复苏，度假游轮产品价格出现较大幅度上涨；最近几年来大宗商品价格特别是钢材价格上涨，长江大保护政策贯彻实施，长江船舶绿色环保政策导向更趋明显，省际度假游轮项目在船型设计、动力选型、船舶造价等许多方面有必要予以认真研究，以对全体股东负责为出发点，有必要重新论证募投项目的可行性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证：

　　（一）项目的必要性

　　本次募投项目符合国家旅游发展政策要求、宜昌经济发展规划要求，符合“电化长江”绿色产业发展趋势、旅游模式转型升级要求，有利于公司壮大旅游产业规模，丰富旅游产品矩阵，有利于提升公司的整体盈利能力。

　　（二）项目的可行性

　　本次募投项目符合公司旅游产业高质量发展方向，符合公司战略规划；公司已对省际游轮从设计和建造各个环节涉及的安全和环保要求进行了充分的考量，技术上可行；省际游轮虽然受到运力调控、运力更新及不可抗力等多方面因素影响，但总体发展前景向好，风险可控。

　　（三）预计收益

　　经重新测算，本项目税后动态投资回收期为12.66年，税后财务内部收益率为9.63%，具有良好的投资收益。

　　经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。

　　三、本次募集资金投资项目重新论证对公司的影响

　　本次募投项目重新论证，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目重新论证，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次募集资金投资项目重新论证并继续实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》，同意本次募投项目重新论证，并继续实施省际游轮旅游项目。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》，同意本次募投项目重新论证，并继续实施省际游轮旅游项目。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次募投项目重新论证事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关于重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-033

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目实施计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金余额77,202.20万元，项目资金使用情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次调整募投项目实施计划的基本情况

　　（一）变更募投项目投资金额情况及原因

　　公司拟将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元，即省际游轮单艘投资金额从19,520.00万元增至25,927.00万元，具体投资构成估算如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次变更募投项目投资金额的原因如下：

　　根据市场调查，省际豪华游轮传统动力的类似船型造价约2亿元。为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，本次拟建设的省际游轮设计比同类型的船舶型宽略大，并采用混合动力新能源系统，在船舶建造的材料、设备采购上成本提高约3,500万元。同时，相较2019年，150m级游轮建造的人工费、管理费、船台费等费用上涨约1,500万元，船舶内部装饰费用在材料、人工等费用上也有不同幅度的上涨，单艘150m级游轮造价总体上涨至2.59亿元。

　　（二）明确募投项目实施进度

　　公司拟将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。游轮建造及运行计划见下表：

　　■

　　（三）经济可行性测算数据根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对比如下：

　　■

　　三、本次调整募投项目实施计划的影响

　　公司已对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。

　　本次调整募投项目实施计划不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次募投项目实施计划调整是公司根据外部环境变化和募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，调整募集资金投资项目部分实施计划，不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划。本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次调整募投项目实施计划尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-026

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　（二）募集资金使用和节余情况

　　1. 截至2022年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募资专户中的资金。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，公司募集资金余额789,411,653.90元，具体存放情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,550.27万元，其中2022年度实际使用募集资金30.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了4,986.74万元，其中2022年度实际使用募集资金1,660.63万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2022年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为65,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额789,411,653.90元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

　　除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　附表1：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司                                    2022年度单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司                                    2022年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-022

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式（含实时视频通讯方式）召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长殷俊主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。

　　本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2022年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至2022年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份19,586,310股，返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　关联董事殷俊回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十四）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过了《关于修订<董事会议事规则><关联交易管理制度>等公司治理细则的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过了《关于制定<董事长工作细则><总经理工作细则><董事会秘书工作细则>等公司治理细则的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《董事长工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二十）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2023年5月17日召开2022年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-036

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第三十次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2023年5月17日14:30

　　网络投票时间：2023年5月17日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2023年5月12日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　除审议上述议案外，本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。

　　上述议案13为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案9涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2023年5月15日至2023年5月16日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6443860

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳汪龙龙

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月17日9:15，结束时间为2023年5月17日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-023

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2023年4月14日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

　　（一）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2022年总经理工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2022年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配方案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的具体情况，详见《2022年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　（九）审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　关联监事颜芳回避了表决。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。关联监事颜芳回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；修订后的《长江三峡省际度假游轮项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划。本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月24日