ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）

　　注册地：开曼

　　公司性质：Exempted Company（豁免公司）

　　关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、授权事项

　　为提高管理效率，提请股东大会审议批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2023年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、备查文件

　　1. 第十一届董事会第三次会议决议；

　　2. 第十一届监事会第三次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                公告编号：临2023-038

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年4月24日召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　■

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：金刚锋，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年10月开始在中汇所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过15家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：余书杰，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在中汇所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：许菊萍，2002 年成为注册会计师、 2000 年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002 年5月开始在本所执业；近三年复核超过10家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人金刚锋、签字注册会计师余书杰，项目质量控制复核人许菊萍，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中汇为公司 2023年度审计机构，审计收费将在2022年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　中汇了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，保持与公司董事会审计委员会及独立董事的交流、沟通。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议聘任中汇为公司2023年度财务和内控审计机构。

　　（二）董事会及监事会审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对该事项进行了前认可：基于前期与中汇进行的沟通了解，以及听取管理层对中汇相关工作情况的汇报和说明，我们认为中汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为2023年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。我们同意公司聘请中汇担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并将《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交至董事会进行审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司拟续聘中汇担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为中汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为2023年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。我们同意《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556          证券简称：天下秀        公告编号：临2023-039

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大的影响。

　　●本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的议案无需提交公司股东大会审议。具体说明如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中涉及内容为“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。该解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部于前期发布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定及要求进行的合理变更。

　　本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及公司对以前年度的追溯调整，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、董事会关于本次会计政策变更意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司会计政策变更的议案》。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，本次会计政策变更的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556         证券简称：天下秀 公告编号：临2023-040

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日 14点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，并在2023年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：第11项议案、第14-16项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第6-11项议案、第13-16项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第10项议案

　　应回避表决的关联股东名称：北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续

　　1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话, 并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　（二） 登记地点

　　北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室。

　　（三） 登记时间

　　2023年5月16日（星期二）上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次会议会期预计半天、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 会议联系方式

　　联系人：张女士

　　联系电话：010-8622 7749

　　传真号码：010-6581 5719

　　邮政编码：100027

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-042

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2022年度计提资产减值

　　准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开十一届董事会第三次会议和十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，为更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果，公司及合并范围内子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）计提信用减值准备

　　1、金融工具减值计量和会计处理

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　（二）计提资产减值准备

　　1、预付账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照以上金融工具减值计量和会计处理。

　　2、其他系对湖南沁肤季贸易有限公司可转换贷款计提的减值准备，预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照以上金融工具减值计量和会计处理。

　　（三）计提商誉减值损失

　　1、商誉形成情况说明

　　根据本公司与上海怦怦文化传播有限公司、赵临平、李德于2022年1月3日签订的《股权转让合同》，本公司以0元受让其持有的北京爱马思国际文化科技有限公司6.52%的股权（未实际出资），由公司承担出资义务。公司在本次购买日之前持有北京爱马思国际文化科技有限公司的47.88%股权，本次股权转让后，公司共持有其54.40%股权，将其纳入合并范围。购买日2022年2月28日合并成本为4,541.28万元，超过比例获得的北京爱马思国际文化科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币3,963.51万元，确认为该资产组相关商誉。

　　2、商誉减值准备测试方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2022年度及以后年度现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率11.18%, 根据公司聘请的天源资产评估有限公司的《资产评估报告》(天源评报字(2023)第0279号)，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3,250.00万元，低于包含商誉资产组账面价值为7,589.07万元，本期商誉存在减值损失4,339.07万元，归属于本公司的商誉减值准备2,360.45万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额合计100,410,066.22元，计入公司2022年度利润表，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少100,249,371.67 元，2022年底归属于母公司所有者权益减少100,249,371.67元。

　　四、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　（三）审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-044

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）开展资产池业务，共享不超过（含）30,000万元人民币的资产池额度，业务期限内上述额度可循环使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、资产池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　资产池业务是指合作金融机构为满足加入资产池业务的公司及合并范围内子公司对所持有的金融资产进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及合并范围内子公司提供的金融资产入池、出池及质押融资等综合管理服务。

　　（二）实施主体

　　公司及合并报表范围内子公司。

　　（三）涉及资产类型

　　资产池业务包括但不限于公司合法持有的合作金融机构认可的存单、债券、商业汇票、信用证、理财产品、应收账款、保理等金融资产。

　　（四）合作金融机构

　　拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。

　　（五）业务期限

　　额度有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。具体业务期限以最终签署的合同中约定的期限为准。

　　（六）实施额度

　　公司及合并范围内子公司共享最高额不超过（含）30,000万元人民币的资产池额度，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为准。具体办理业务控制在上述额度范围内。

　　（七）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式提供担保。担保人和担保对象限于公司及合并范围内子公司的各主体之间。

　　二、开展资产池业务的目的

　　通过开展资产池业务，公司及合并范围内子公司可以将存单、承兑汇票、信用证、理财产品等有价金融资产统一存入合作金融机构进行集中管理，有效的盘活金融资产，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、开展资产池业务的风险与控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据等金融资产和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

　　（二）担保风险

　　公司以进入资金池的票据等金融资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付款项，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽力控制追加保证金。

　　四、决策程序和组织实施

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司及合并范围内子公司可使用的资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体组织实施资产池业务。公司财务部及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、董事会、独立董事及监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司开展资产池业务，符合目前的实际经营情况，可以提升公司流动资产的使用效率和收益，加快资金周转，保障日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　（二）独立董事意见

　　公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　（三）监事会意见

　　公司开展资产池业务，是为满足公司及合并范围内子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及合并范围内子公司开展资产池业务。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-032

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会就2022年以来的工作情况进行了总结，形成了2022年度监事会工作报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司2022年度全年实现营业总收入412,890.93万元；2022年度公司实现利润总额18,690.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年度监事津贴方案的议案》

　　在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度监事津贴方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于支付公司2022年度审计费用的议案》

　　根据公司2022年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案 》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                 公告编号：临2023-034

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度对外担保额度

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟提请股东大会批准公司2023年度对外担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额为200,000万元。

　　●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●公司2023年度对外担保额度预计事项尚需提交2022年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。

　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　二、 预计担保金额情况

　　■

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业） 间进行适当调剂。

　　上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。

　　三、 被担保方基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截至2022年12月31日的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中北京天下秀广告有限公司、北京新三优秀科技有限公司数据为合并财务报表数据。

　　四、 担保协议的主要内容

　　本次审议担保额度是对2023年即将发生的担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　六、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　公司独立董事发表以下独立意见：关于公司对外担保额度预计的事项，董事会审议、表决程序符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内，不会损害公司及中小股东利益。

　　七、 对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　截至本公告日，公司及子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98，500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。

　　八、 备查文件

　　1.第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.第十一届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556                  证券简称：天下秀                 公告编号：临2023-035

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.10元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因为基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，在兼顾公司长远发展及投资者合理回报的基础上制定本次利润分配方案。

　　一、2022年度利润分配预案主要内容

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度母公司实现净利润人民币10,064.17万元，提取法定盈余公积人民币1,006.42万元，加上年初未分配利润人民币31,400.68万元，减去2021年度分配的现金股利人民币3,615.50万元，减去本期投资公司成本法转权益法产生的留存收益500.71万元，截至2022年12月31日，可供股东分配的利润为人民币万36,342.22万元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利18,077,476.42元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为10.05%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2022年度利润分配预案的说明

　　公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）行业及公司经营情况

　　公司所属的行业为互联网营销行业，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，对公司盈利能力的连续性和稳定性提出了更高的要求。

　　公司需要在巩固原有优势的同时，积极进取，不断开拓新的业务领域，并时刻保持行业内的领先优势，因此公司需要做好资金规划，继续保持一定的研发强度，增强公司的核心竞争力。

　　（二）公司现金分红水平较低的原因

　　鉴于公司所处的行业及经营情况，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出的2022年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

　　（三）留存未分配利润的主要用途

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。公司留存的未分配利润将用于公司研发投入、运营发展等投入，以保持并推进公司的领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开公司第十一届董事会第三次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开公司第十一届监事会第三次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。监事会认为本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的《2022年度利润分配预案》。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-036

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年度利润分配暨业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●会议召开时间：2023年5月11日（星期四）下午15:00-16:00

　　●会议召开地点：中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

　　●会议召开方式：网络互动形式

　　一、说明会类型

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日披露了《2022年年度报告》及2022年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟通过网络平台交流互动的方式举行“2022年度利润分配暨业绩说明会”。

　　二、说明会具体安排

　　公司将于2023年5月11日（星期四）15:00-16:00，通过中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）以网络平台交流互动方式召开“2022年度利润分配暨业绩说明会”。

　　三、公司出席说明会的人员

　　公司出席本次说明会的人员：董事长、总经理李檬先生，董事会秘书于悦先生，财务负责人覃海宇先生及独立董事高奕峰先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可在2023年5月9日前将需要了解的情况和关注的问题发送至公司邮箱ir@inmyshow.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者也可以在2023年5月11日（星期四）15:00-16:00，登录中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/），在线参与本次说明会。

　　五、咨询方式

　　联系单位：公司董事会办公室

　　电话：010-86227749

　　邮箱：ir@inmyshow.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次说明会后，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                公告编号：临2023-037

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会编制了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元(其中含进项税2,777,999.99元)后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行(账号为：632304268)680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行(账号为：622379764151)680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行(账号为：571900216310803)710,921,994.67元。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　本年度使用募集资金19,267.11万元。

　　截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为45,253.66万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。

　　鉴于保荐机构的变更，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与民生银行北京广安门支行、中国银行北海市北京路支行、招商银行北京北三环支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详情请见公司2023年2月18日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　上述主体签署的四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度未发生节余募集资金使用情况。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：天下秀管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司               单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600556 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-043

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司开展应收账款保理业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司及合并报表范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）拟于与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。

　　●本事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、保理业务概述

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。

　　公司于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、保理业务标的

　　本次交易标的为公司及合并报表范围内子公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。

　　三、保理业务的主要内容

　　（一）合作机构

　　拟开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构提请股东大会授权经营管理层根据合作关系、综合资金成本、融资期限、服务能力等因素选择确定。

　　（二）保理方式：

　　有追索权保理业务、无追索权保理业务。具体以单项保理合同及相关法律文件为准。

　　（三）保理金额

　　公司拟开展保理业务的累计额度为总计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。具体每笔保理业务的金额以单项保理合同约定为准。

　　（四）业务期限

　　上述额度有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。具体业务期限以每笔保理业务单项保理合同约定为准。

　　（五）保理费率

　　由公司与合作机构根据保理业务实施时金融市场价格具体波动等情况协商确定。

　　四、决策程序和组织实施

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司合并报表范围内子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际发生情况披露相关进展公告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、开展保理业务的目的及对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，减少应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，进一步优化资产负债结构及现金流状况，符合公司整体利益。

　　六、董事会、独立董事及监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　（二）独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务，有利于进一步盘活公司资产，降低应收账款余额，加速资金周转速度，提高资金利用效率，改善资产负债结构及现金流状况，降低资产负债率，符合公司整体利益和相关法律法规规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　（三）监事会意见

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，并符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日