割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2023年进口采购、国际融资贷款、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2023年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币47亿元人民币，有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、 套期保值的风险分析

　　（一）商品期货、期权风险

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）外汇套期保值风险

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、生猪、其他相关产品成本及费用等。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，公司已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　　5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、 相关会计处理

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

　　公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，从事生猪养殖的全资及控股子公司超过五十家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　　基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

　　3、外汇套期保值会计核算说明

　　公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、 独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关产品的成本和价格，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

　　综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

　　七、 监事会意见

　　公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团  公告编号：2023-034

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年4月21日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。

　　4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成业绩考核要求的情况说明

　　根据2021年股票期权激励计划，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核目标为：2022年度饲料销量超过2,300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过37.76亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。

　　公司2022年度饲料销量为2,165万吨（含内部养殖耗用量141万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润29.54亿元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为31.37亿元。据此，公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的股票期权的行权条件。

　　三、不符合行权条件的股票期权的处理

　　2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部股票期权，具体情况如下：

　　■

　　注：公司最新股份总数为公司截至2023年3月31日股份总数。

　　四、注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件系因公司层面业绩考核指标未达标，本次注销第二个行权期及预留授予第一个行权期共10,183,780份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，符合公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了核查，发表如下意见：

　　1、因公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足《股票期权激励计划》中规定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部期权；

　　2、公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的相关事项符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定向深圳证券交易所办理股票期权注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团  公告编号：2023-037

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于举行2022年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月10日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩网上说明会。

　　一、网上业绩说明会安排

　　1、召开时间：2023年5月10日（星期三）15:00-17:00

　　2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事刘运国先生。

　　3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、问题征集

　　为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2023年5月8日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2022年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录全景网“投资者关系互动平台”活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2023-027

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2023年4月21日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　《公司2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。

　　《公司2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》。

　　《公司2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2022年度实现净利润1,344,935,081.43元，本年度根据《公司法》规定计提法定盈余公积金84,149,723.65元，不提取任意公积金，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为4,008,324,416.01元。

　　基于公司2022年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2022年度利润分配预案：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利4.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2022年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

　　在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。

　　上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》以及公司《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2022年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　独立董事对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。

　　2、《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-030。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年社会责任报告>的议案》。

　　《公司2022年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以0票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　公司董事薛华先生、许英灼先生、程琦先生、钱雪桥先生、桂建芳先生、何建国先生和刘运国先生作为关联董事，均回避了对本议案的表决。

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等有关法律法规及制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

　　1、 非独立董事：不在公司领取董事津贴；

　　2、 独立董事：采取年度津贴制，津贴标准18万元/年（已经公司2021年年度股东大会审议通过）；

　　3、 高级管理人员：

　　（1） 薪酬由基本薪酬、风险绩效年奖、其他激励组成。

　　（2） 高级管理人员实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相结合的原则，效率优先，兼顾公平。

　　（3） 风险绩效年奖，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩。

　　（4） 公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

　　同时兼任董事的高级管理人员，其薪酬按高级管理人员薪酬标准发放。

　　本方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案审议通过后自动失效。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事会认为本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-031。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易的公告》，公告编号：2023-032。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年开展套期保值业务的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2023-033。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本，更好发展公司主营业务，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据及超短期融资券，发行方案及授权事宜如下：

　　一、发行方案

　　1、发行主体：广东海大集团股份有限公司。

　　2、发行规模：本次拟申请注册中期票据注册规模不超过35亿元人民币（含35亿）以及超短期融资券注册规模不超过35亿元人民币（含35亿）。具体注册规模以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　3、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

　　4、发行期限：拟注册发行中期票据期限不超过5年（含5年）；拟注册发行超短期融资券不超过270天（含270天）。具体发行期限以公司发行时确定的期限为准。

　　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、发行票面利率：将根据银行间市场供求关系确定。公司将根据发行利率走势，决定采用浮动、固定利率以及法律、行政法规允许的其他方式发行。

　　7、发行目的：公司发行中期票据及超短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于置换或偿还有息债务本息、补充公司营运资金、项目建设、权益类股权投资等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有关用途。

　　8、承销机构：公司将选择具备主承销资格、熟悉中票票据及超短期融资券注册发行程序并具备一定承销能力的机构担任公司本次发行的主承销商。

　　9、决议有效期：本次注册发行中期票据及超短期融资券事项经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据及超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　经查证，公司信用情况不存在异常，不是失信责任主体。

　　二、提请股东大会授权事宜

　　为了高效、有序地完成公司本次中期票据及超短期融资券的注册发行工作，董事会提请股东大会授权董事会全权决定并办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行具体发行方案以及修订、调整本次发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行额度、发行利率、募集资金用途、确定担保相关事宜、还本付息的期限等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、如国家、监管部门对中期票据及超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次中期票据及超短期融资券发行方案进行相应调整。

　　3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构（若适用）等。

　　4、签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）。

　　5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所必需的手续和工作。

　　6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作。

　　7、办理与本次发行相关的其它事宜。

　　8、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事，回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2023-034。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》。

　　《公司2023年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-035。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号2023-036。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团    公告编号：2023-036

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，会议决定于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年5月15日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月15日9:15至2023年5月15日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2023年5月8日（星期一）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2023年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　■

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上作述职报告。

　　上述议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》《第六届监事会第九次会议决议公告》《公司2022年年度报告摘要》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》《关于2023年日常关联交易的公告》《关于2023年开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-027、028、029、031、032、033），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告全文》《公司2022年度财务决算报告》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月9日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真或电子邮件方式登记，其中，以传真方式或电子邮件进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系邮件：zqbgs@haid.com.cn

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第九次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日的交易时间，即2023年5月15日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日9:15，结束时间为2023年5月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“投给候选人的选举票数”下面方框中填报的数量为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2023-028

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年4月21日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》。

　　《公司2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　经核查，截至2022年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-030。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　经核查，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-031。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年日常关联交易的议案》。

　　经核查，此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2023年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易的公告》，公告编号：2023-032。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年开展套期保值业务的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2023-033。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据及超短期融资券，有利于进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本。相关审议程序符合《公司法》《证券法》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。同意本次注册发行中期票据及超短期融资券事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。

　　经审核，监事会发表意见：

　　1、因公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核指标未达标，不满足《股票期权激励计划》中规定的股票期权的行权条件，公司监事会同意注销首次授予第二个行权期3,589名激励对象及预留授予第一个行权期970名激励对象的全部期权；

　　2、公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期权事项。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2023-034。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》，公告编号：2023-035。

　　十一、以0票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事津贴方案的议案》。

　　关联监事齐振雄先生、王华先生、穆永芳女士回避表决。

　　公司监事津贴方案为：

　　1、公司监事按照人民币6万元/年/人（含税）的标准，单独领取监事津贴。同时兼任公司其他岗位的监事，薪酬由岗位薪酬与监事津贴共同组成。

　　2、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、本次津贴方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的津贴方案通过后自动失效。

　　监事会认为本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二三年四月二十五日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团  公告编号：2023-030

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕440ZC0065号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目187,383.54万元，尚未使用的金额为95,461.61万元（其中募集资金93,836.38万元，专户存储累计利息扣除手续费1,625.23万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金投入募投项目48,142.55万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元。

　　综上，截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。

　　公司与上述保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,820.65万元（其中2022年度利息收入60.92万元），已扣除手续费24.58万元（其中2022年度手续费1.06万元）。注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2022年12月31日募集资金尚未使用的金额差异44,785.81万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金44,785.81万元暂时补充流动资金。公司2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注5：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。

　　注6：因募集资金投资项目完成，韶关海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注7：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。

　　注8：因募集资金投资项目完成，江门容川饲料有限公司专户已销户

　　注9：因募集资金投资项目完成，淮南海大生物饲料有限公司专户已销户。

　　注10：因四方监管协议尚未签署完毕，盐城容川生物科技有限公司专户尚未投入使用。

　　注11：因四方监管协议尚未签署完毕，平南海大饲料有限公司专户尚未投入使用。

　　注12：因四方监管协议尚未签署完毕，和县海大生物科技有限公司高档水产饲料项目专户尚未投入使用。

　　注13：因四方监管协议尚未签署完毕，恩施州海大生物科技有限公司专户尚未投入使用。

　　注14：因四方监管协议尚未签署完毕，邢台海大生物科技有限公司专户尚未投入使用。

　　注15：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，已销户。

　　注16：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2022年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司分别于2021年2月3日和2022年12月28日，经2021年第一次临时股东大会和2022年第五次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2022年度募集资金使用情况对照表

　　2、2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十五日

　　■

　　注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。

　　注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。

　　注3：南通海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金7,200.25万元，较募集资金承诺投资总额7,144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注4：清远海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金6,504.38万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

　　注5：韶关海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金14,036.65万元，较募集资金承诺投资总额13,964.32万元多72.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注6：江门容川项目截止2022年12月31日累计使用募集资金22,066.47万元，较募集资金承诺投资总额22,000.00万元多66.47万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注7：淮南海大项目截止2022年12月31日累计使用募集资金9,480.60万元，较募集资金承诺投资总额9,477.24万元多3.36万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。

　　注8：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22,000.00万元，“淮南海大项目”转入9,477.24万元。

　　注9：公司第六届董事会第五次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“淮安海龙项目”的部分募集资金余额4,946.10万元、“福州海大项目”的部分募集资余额8,645.19万元、“宜城海大项目”的部分募集资余额6,119.94万元、“开封海大项目”的部分募集资余额4,375.81万元、“玉林海大项目”的部分募集资余额13,702.95万元、“四川容川项目”的部分募集资余额4,477.00万元，共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益），变更到“盐城容川项目”“平南海大项目”“和县海大高档水产饲料项目”“恩施海大项目”“邢台海大”。其中，“盐城容川项目”转入10,500.00万元，“平南海大项目”转入5,767.00万元，“和县海大高档水产饲料项目”转入12,500.00万元，“恩施海大项目”转入8,900.00万元，“邢台海大项目”转入4,600.00万元。

　　注10：因四方监管协议尚未签署完毕，盐城容川、平南海大、和县海大高档水产饲料、恩施海大、邢台海大项目募集资金尚未投入使用。

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表   单位：万元

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