证券代码：300177                证券简称：中海达                公告编号：2023-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况： 未变更，公司本年度会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用 (不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主营业务

　　公司专注于高精度定位技术产业链相关软硬件产品和服务的研发、制造和销售，深化北斗精准位置行业应用，着力提供时空信息解决方案。以北斗高精度定位装备、高精度时空信息解决方案两大产品体系为基础，重点发展地理信息与空间数据、北斗高精度智能应用两大核心业务领域。

　　（1）地理信息与空间数据业务

　　地理信息与空间数据业务是公司的传统优势业务基础，主要包括自然资源业务、地质灾害监测业务、水利水文业务板块等。

　　自然资源业务：公司提供全空间高精度时空信息软硬件整体解决方案。基于自产北斗高精度定位装备，利用GIS、三维激光点云、光电、声呐等技术，采集各种空间地理信息要素，通过行业数据生产作业软件平台，进行数据加工、处理和分析等，输出位置信息及空间地理数据，以提高自然资源领域信息化水平和作业效率。业务包括地理空间地形测绘、自然资源调查、国土规划等，服务于全国国土、交通、测绘等政府部门、企事业单位及部分从事测绘工程的单位。

　　地质灾害监测业务：公司提供位移形变监测预警软硬件整体解决方案，重点聚焦北斗高精度定位技术在地质环境领域的安全监测应用，主要包括：地质灾害监测、矿山监测等在线实时位移安全监测解决方案业务。

　　水利水文业务：公司基于高精度卫星导航定位、声呐探测、无人机航测、数字孪生等技术，构建“空天地水一体化”的立体水利水文监测体系，为客户提供从硬件、软件、到行业应用的一体化整体解决方案，主要应用于水域地形测绘、水文信息勘测、水库大坝安全运行监测、水体流速/流量监测、数字孪生流域建设等领域，赋能智慧水利建设，为防汛抗旱、水资源管理、水生态修复、水环境保护和经济社会发展等方面提供全方位服务。

　　（2）北斗高精度智能应用业务

　　北斗高精度智能应用业务是公司重点发展的新兴战略业务，依托于公司北斗高精度定位和时空智能技术为基础支撑，融合新一代通信技术、遥感、云计算、物联网、大数据、人工智能、边缘计算等新兴技术，形成智能化解决方案应用于公共安全、安全监测、自动驾驶、信息基建、智慧工业等领域。公司北斗高精度智能化应用业务主要包括北斗高精度行业应用业务、智能驾驶车载高精度业务、特殊机构领域高精度应用业务等。

　　北斗高精度行业应用业务：公司主要向铁路、电力、通讯、石油石化等特定行业客户提供涵括地基增强系统CORS网建设与运维服务、北斗高精度位置云平台、北斗高精度定位装备、高精度行业专题图的移动数据采集生产与应用的综合行业解决方案，包括但不限于：

　　1）向特定行业客户提供北斗高精度地基增强系统CORS网建设、高精度位置运维服务以及北斗高精度室内外一体化定位等解决方案；

　　2）向特定行业客户的高危场景提供北斗安全防护解决方案，保障特殊场景作业人员的人身安全；

　　3）面向铁路、公路、机场等施工环境提供“智能化+信息化+安全性”的新型施工解决方案，客户可通过智能管理引导系统实现施工机械的无人作业，通过可视化终端，可以实时监督施工人员的安全施工情况，实现集约化高效管理；

　　4）基于位移形变监测预警软硬件整体解决方案实现在线实时位移安全监测，聚焦北斗高精度定位技术在桥梁建筑、土木工程、铁路、高压电线沿线等领域的安全监测应用。

　　5）利用无人机搭载三维激光雷达装备采集和处理电网沿线数据，获取电力线、电塔及通道地物的点云数据，检测对架空输变电线路通道及其附属设施，实现危险点预警、综合工况模拟、交叉跨越分析、杆塔变形等检测，保障输电线路安全运行。

　　智能驾驶车载高精度业务：公司主要为乘用汽车、商用汽车和特种车辆（包括港口集卡、工地工程车、无人物流配送等）的辅助驾驶或自动驾驶提供车载高精度定位方面的产品解决方案、技术支持与服务，主要包括：

　　1）车载端软硬件产品：高精度定位天线、车载组合型（4G/5G+GNSS）天线、高精度定位单元、惯性测量单元、地图定位传感器（IPM）、高精度定位算法服务等；

　　2）适用于智能驾驶的高精度地图前端数据采集系统、众包采集装备及后端数据处理软件平台和数据采集加工服务；

　　3）适用于智能驾驶的高精度位置基础设施组网建设，可提供星基与地基增强技术融合在车端的应用。

　　特殊机构领域高精度应用业务：公司依托北斗高精度定位技术，融合光电、激光雷达、海洋声呐等技术，实现空间信息的快速精准获取，并形成高精度系统方案交付予特定对象客户，相关主要产品技术有自准定位定向系统、工业级激光雷达、海洋声呐探测等，相关核心技术自主可控，国产化优势明显。其中，自准定位定向系统是通过结合光学全站仪和北斗高精度卫星定位实现自主定位、自主定向的设备系统，用于特殊机构装备领域的瞄准和设备标校功能；工业级激光雷达产品通过高频率高精度全波形远距离激光测距模组，可迅速获取被测对象三维数据，快速记录特殊场景的表面特征，准确、实时地匹配物体纹理和尺寸形成三维地貌模型；海洋声呐探测产品，则主要用于特种作业船只所需的水声目标探测与识别、水声通信与数据传输、水声导航与测绘，获取水下地形地貌及水文信息。

　　2、主要产品

　　公司主营北斗高精度定位装备、高精度时空信息解决方案两大核心产品体系，具体如下：

　　（1）北斗高精度定位装备：主要包括高精度定位接收终端、三维激光雷达、海洋探测、全站仪、车载高精度硬件等系列产品。

　　高精度定位接收终端产品：卫星导航接收终端（RTK）、北斗高精度手簿、北斗高精度平板等；

　　三维激光雷达产品：机载激光测量系统、地面三维激光扫描仪、车载三维激光移动测量仪、船载激光雷达、SLAM便携式移动测量系统等；

　　海洋探测产品：海洋定位定向设备、智能测量无人船、侧扫声呐、单波束测深仪、多波束测深仪、ADCP声学多普勒流速剖面仪、超短基线、组合惯导等；

　　全站仪产品：安卓智能全站仪、长测程彩屏全站仪、小型化全站仪等。

　　车载高精度硬件产品：高精度定位天线、车载组合型（4G/5G+GNSS）天线、高精度定位单元、惯性测量单元、地图定位传感器（IPM）等。

　　（2）高精度时空信息解决方案：

　　高精度时空信息解决方案：主要包括高精度时空数据、软件平台、行业应用解决方案。其中：

　　高精度时空数据主要为基于时空智能技术和多维时空信息平台的高精度导航地图、实景三维地图、倾斜摄影数据、行业专用数据、自然资源调查数据、社会治安综合治理、智慧社区管理系统（如：铁路/电力/水利等）等；

　　软件平台主要包括高精度定位算法引擎平台、时空数据生产处理平台、三维可视化平台，时空信息管理平台等；

　　行业应用解决方案包括但不限于移动测量方案、航空测量方案、灾害监测方案、桥梁监测方案、海洋声呐探测方案、机械控制方案、北斗高精度服务方案、车载高精度定位方案、组合导航方案等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　备注：经核验，上述第8名股东与第9名股东为重名的情况，非同一股东。

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、关于变更部分募集资金用途事项

　　公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”的实施主体、实施方式、项目投资金额等进行变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”，并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50万元收购公司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”）29.85%的股权；同时，终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”，并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金15,908.06万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为 2,178.23万元（不含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。

　　报告期内，满天星云已完成本次股权收购事项的相关工商登记变更手续，公司直接和间接持有满天星云100%股权，满天星云为公司的全资子公司。公司已使用2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”部分剩余募集资金合计人民币7,880.3960万元分别向满天星云原股东朱空军、刘合良及志星和原有限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰支付了本次收购满天星云29.85%股权的首期交易款项，剩余收购款项人民币1,970.10万元将按照股权转让协议的约定支付。公司已使用2020年向特定对象发行股票事项的“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币15,908.06万元（含利息）对全资子公司广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）进行增资，用于实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。本次海达星宇增资的新增注册资本人民币4,000万元，其余增资款人民币11,908.06万元计入海达星宇的资本公积。本次增资后，海达星宇注册资本变更为人民币5,000万元。海达星宇已完成本次增资事项的相关工商登记变更手续。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》及后续进展公告的具体内容分别详见公司于2022年10月01日、2022年10月10日、2022年10月18日、2022 年11月02日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　2、关于西安灵境科技有限公司业绩承诺相关应收账款实现情况说明

　　（1）应收账款相关业绩承诺情况

　　根据公司与西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）25名原股东签订的《关于西安灵境科技有限公司之股权转让协议》及灵境科技股东徐建荣签订的《关于股权收购之合作框架协议》（上述协议简称“合作协议”），灵境23名参与业绩对赌的股东承诺：

　　●对于灵境科技2016年12月31日的应收账款，截止2019年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出1,000万元；

　　●对于灵境科技在业绩对赌期内产生的应收账款，截止2022年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,500万元；

　　●若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求灵境科技参与业绩对赌的股东在2019年、2022年年度财务报告出具后30日内就应收账款的回收差异以现金方式向公司进行代偿：应收账款代偿金额=应收账款回收差额x 35.2368%

　　（2）完成情况

　　针对灵境科技2022年12月31日的应收账款，截止2022年12月31日灵境科技未收回的应收账款净额为3,213.74万元，参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。公司将按合作协议的规定，与相关股东落实本次未完成应收账款回收的对赌承诺相关代偿事宜。

　　证券代码：300177 　　  证券简称：中海达   　公告编号：2023-022  　

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司

　　关于召开公司2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（下称“公司”）2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2023年04月24日召开第五届董事会第二十二会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间

　　1）现场会议时间：2023年05月19日下午15：30。

　　2）网络投票时间：

　　a）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年05月19日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

　　b）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年05月19日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年05月12日于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　7、出席对象：

　　1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次会议涉及审议《关于公司2022年度非独立董事薪酬的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》，相关关联股东回避表决。

　　2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　3）公司聘请的律师。

　　4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼公司5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案

　　■

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，相关具体内容详见公司于2023年04月25日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、上述议案9.00、10.00涉及审议非独立董事和监事薪酬方案，关联股东回避表决。

　　4、上述提案 11.00 相关的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记方式：

　　1）个人股东持股东帐户卡、身份证原件办理登记。

　　2）法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。

　　3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书件办理登记。

　　4）异地股东可以采取邮件或传真的方式进行登记，邮件及传真请于2023年05月18日下午17:00点前送达公司证券事务部。

　　2、登记时间：

　　2023年05月18日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：

　　广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼公司董秘办，邮编：511400。

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　　3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　5）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　5、联系方式

　　1)联系人：黄宏矩、张赟

　　2)联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心13号楼公司董秘办

　　3)联系电话：020-22883958

　　4)传真：020-28688200，邮箱：zhengquan@zhdgps.com

　　6、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　7、出席现场会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州中海达卫星导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：350177

　　2. 投票简称：海达投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年05月19日的交易时间，即9:15-9:25,

　　9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年05月19日9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照本所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　（自然人）

　　委托人：名    称：                  身份证号：                  　

　　股东账号：                  持股数：

　　受托人：姓    名：                  身份证件号：

　　本人因工作繁忙等原因，不能亲自出席广州中海达卫星导航技术股份有限公司于2023年05月19日召开的2022年年度股东大会，特委托上列受托人代表本人出席会议，并代为行使表决权，本人对其在本次会议期间、授权范围内所为一切行为均予承认，相应法律后果由本人承担。

　　授权范围：代为出席会议、审议、建议、质询、表决；

　　□本人对会议各项提案的表决作如下具体指示：

　　■

　　注：如选择对议案表决作具体指示，应当在该项方框中相应的“同意”、“反对”和“弃权”处划“√”表示赞成、反对、弃权）

　　本人对各项提案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思进行表决，本人均予以认可。

　　本次授权行为仅限于本次股东大会。

　　授权期限：自本次会议主持人宣布会议开始起至宣布会议结束时止。

　　委托人(签字)：

　　委托日期：

　　授 权 委 托 书

　　（法人）

　　委托人：名    称：                  法定代表人：

　　股东账号：                  持股数：

　　受托人：姓    名：                  身份证件号：

　　兹授权上列受托人代表本公司出席广州中海达卫星导航技术股份有限公司于2023年05月19日召开的2022年年度股东大会，特委托上列受托人代表本公司出席会议，并代为行使表决权，本公司对其在本次会议期间、授权范围内所为一切行为均予承认，相应法律后果由本公司承担。

　　授权范围：代为出席会议、审议、建议、质询、表决；

　　□本公司对会议各项提案的表决作如下具体指示：

　　■

　　注：如选择对议案表决作具体指示，应当在该项方框中相应的“同意”、“反对”和“弃权”处划“√”表示赞成、反对、弃权）

　　本公司对各项提案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思进行表决，本公司均予以认可。

　　本次授权行为仅限于本次股东大会。

　　授权期限：自本次会议主持人宣布会议开始起至宣布会议结束时止。

　　委托人(盖章)：

　　委托日期：