证券代码：002354                证券简称：天娱数科                 公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　货币资金期末余额较期初余额增加30.03%，主要原因系经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致；

　　交易性金融资产期末余额较期初余额减少75.08%，主要原因系本期赎回理财产品所致；

　　应付账款期末余额较期初余额增加41.62%，主要原因系应付数据流量业务款项增加所致；

　　合同负债期末余额较期初余额减少55.16%，主要原因系本期预收广告款和合作款结项所致；

　　应付职工薪酬期末余额较期初余额减少38.09%，主要原因系本期发放2022年奖金所致；

　　其他流动负债期末余额较期初余额减少52.50%，主要原因系合同负债款项结算所致；

　　递延收益期末余额较期初余额增加1230.45%，主要原因系本期收到政府专项资金所致；

　　销售费用本期较上期增加131.82%，主要原因系本期自有产品开发与品牌孵化等项目增加所致；

　　研发费用本期较上期增加87.02%，主要原因系本期虚拟数字人技术开发与IP运营等项目增加所致；

　　财务费用本期较上期减少579.30%，主要原因系汇兑损益影响较大；

　　其他收益本期较上期减少60.93%，主要原因系本期收到政府补助减少所致；

　　投资收益本期较上期减少52.47%，主要原因系上期处置子公司取得收益所致；

　　公允价值变动收益本期较上期增加99.38%，主要原因系上期业绩补偿股票公允价值变动所致；

　　信用减值损失本期较上期减少129.12%，主要原因系上期款项收回所致；

　　资产处置收益本期较上期增加83186.97%，主要原因系本期处置固定资产房屋建筑物取得收益所致；

　　营业外收入本期较上期减少99.03%，主要原因系上期应付账款核销所致；

　　营业外支出本期较上期减少96.80%，主要原因系上期未决诉讼判决所致；

　　经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加126.86%，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

　　投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少73.04%，主要原因系上期收到处置股权款项所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加322.00%，主要原因系本期根据《重整计划》通过集中竞价方式处置预留股份补充公司流动资金所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、一花科技业绩补偿争议裁决

　　2023年3月，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会关于深圳市一花科技有限公司业绩补偿争议仲裁案的《裁决书》，最终裁决张伟文、刘刚、印宏需向天神互动支付相应的业绩补偿款。具体内容详见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项进展的公告》。

　　2、非公开发行股份上市流通

　　2023年3月，公司收到股东朱晔先生、张宇先生及颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）的《限售股份上市流通申请书》，朱晔先生申请解除限售股份80,980,280股，占公司股份总数的4.8943%；张宇先生申请解除限售股份41,500,000股，占公司股份总数的2.5082%；颐和银丰申请解除限售股份1,862,033股，占公司股份总数的0.1125%。本次解除限售的股份数量为124,342,313股，占公司股份总数1,654,585,820股的7.5150%。公司已协助上述三名股东办理完成解除限售的相关事宜，本次解除限售股份于2023年3月31日上市流通。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股份上市流通的提示性公告》。

　　3、修订公司部分制度

　　2023年4月10日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；同日，召开的第六届监事会第三次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：徐德伟    主管会计工作负责人：黄怡      会计机构负责人：关婷婷

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：徐德伟                  主管会计工作负责人：黄怡             会计机构负责人：关婷婷

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科编号：2023—017

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2023年4月20日以通讯方式发出，会议于2023年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》

　　同意公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司2023年的业务合作提供担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70,000,000）的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2023年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币陆仟万元（小写：￥60,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币肆仟万元（小写：￥40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为控股子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170,000,000）。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保及反担保的公告》《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月16日下午15:00召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第五次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科   编号：2023—019

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保及反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保及反担保情况概述

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》。

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）2023年的业务合作提供担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70,000,000）的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；同意公司为山西鹏景与临汾巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）2023年的业务合作提供担保责任最高限额为人民币陆仟万元（小写：￥60,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保；同意由与公司无关联关系的第三方机构山西省融资担保有限公司（以下简称“山西省融资担保”）为山西鹏景向巨量引擎提供担保责任最高限额为人民币肆仟万元（小写：￥40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，同时，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。综上所述，此次公司为控股子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170,000,000）。

　　截至2023年3月31日，山西鹏景的资产负债率为80.40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次担保及反担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保及反担保对象基本情况

　　（一）被担保及反担保对象基本信息

　　■

　　（二）被担保及反担保对象与上市公司的关系

　　山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景72%的股权。

　　山西鹏景股权结构如下：

　　■

　　（三）被担保及反担保对象最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）被担保及反担保对象资信状况

　　山西鹏景不属于失信被执行人。

　　三、担保公司基本情况

　　（一）担保公司基本信息

　　■

　　（二）担保公司与上市公司的关系

　　山西省融资担保与公司不存在关联关系。

　　四、担保及反担保所涉合同的主要内容

　　（一）与北京快手签署的《保证合同1》之主要内容：

　　债权人：北京快手广告有限公司

　　保证人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　为确保北京快手与山西鹏景（以下简称“债务人”）签署并生效的《快手2023年度合作伙伴合作协议》（编号为KSGG-20221111-076）及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，公司同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　公司就被保证交易下产生的债务人对北京快手的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和北京快手实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向北京快手提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对北京快手的债务。公司的担保额度上限为人民币柒仟万元（小写：￥70,000,000）。

　　公司就本合同项下的主债务向北京快手承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，北京快手无须先行向债务人追偿，即有权直接要求公司清偿主债务。公司同意在接到北京快手书面索款通知后叁(3)日内在其担保额度上限内清偿上述款项。

　　本合同项下公司的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起三年。

　　（二）与巨量引擎、山西省融资担保分别签署的担保、委托担保及反担保合同之主要内容

　　公司、山西鹏景与巨量引擎就山西鹏景的担保事项签署了《保证合同2》，公司为山西鹏景向巨量引擎提供最高限额为人民币6,000万元的连带责任担保；另外，公司、山西鹏景、山西省融资担保与巨量引擎分别签署了《委托保证合同》《保证合同3》《保证反担保合同》，山西鹏景委托山西省融资担保向巨量引擎提供人民币4,000万元的连带责任担保，公司为该担保事项提供最高限额保证的反担保，且巨量引擎同意接受公司提供上述反担保。上述事项下，公司为控股子公司山西鹏景提供担保及反担保限额累计为人民币10,000万元。相关合同的主要内容如下：

　　1、《保证合同2》

　　债权人：临汾巨量引擎科技有限公司

　　债务人：山西鹏景科技有限公司

　　担保人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　山西鹏景与巨量引擎签订了《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为 CONT20221128294795）及的《代理商数据推广商务合作协议》（合同编号为 CONT20221122636441），统称“商务协议1”；签订了《电商营销服务商商务合作协议》（合同编号为 CONT20221116814678），统称“商务协议2”。上述商务协议1、商务协议2在本合同项下合称为“主合同”。根据主合同约定，山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。公司就主合同项下山西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　公司承担担保责任的最高限额为：人民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000）,其中针对商务协议1承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000），针对商务协议2承担担保责任的最高限额为：人民币贰仟万元整（小写：￥20,000,000）。保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。

　　2、《委托保证合同》

　　委托人：山西鹏景科技有限公司

　　受托人：山西省融资担保有限公司

　　山西鹏景与巨量引擎有商业合作，需要向巨量引擎支付数据推广费用等款项，山西省融资担保接受山西鹏景委托为其向巨量引擎付款提供担保。主债权为《保证合同2》中的“商务协议1”。本合同项下山西省融资担保承担担保责任的最高限额为：人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）。

　　担保费用及支付：山西鹏景同意向山西省融资担保交纳担保费和评审费。担保费率为0.8%，金额为320,000元。按担保责任的余额一次性支付；如主债权展期，致使山西省融资担保不能解除担保责任的，山西鹏景应支付主债权展期期间担保费；若因主债权宣布提前到期或其他情形，山西省融资担保之担保责任提前解除或免除的，担保费可以不予退还；评审费率为0％。/次，按保证合同中确定的额度缴纳。

　　因“商务协议1”无效或其他原因导致保证合同无效，但山西省融资担保因此而向巨量引擎承担了赔偿责任的，山西鹏景应就山西省融资担保的损失承担全部清偿责任。

　　主债权到期（包括债权人巨量引擎宣布债权提前到期），如山西鹏景未按照主合同约定支付有关款项时，由山西省融资担保向债权人巨量引擎履行代偿义务。主债权届满前，如山西鹏景出现丧失履约能力、恶意转移资产等行为时，山西省融资担保应主动提前代偿。山西省融资担保代偿后，即取代债权人巨量引擎的地位，有权要求山西鹏景归还其代偿的全部款项及利息。代偿款项利息从代偿之日起按代偿余额日万分之四计算，直至代偿款项全部清偿完止。

　　3、《保证反担保合同》

　　甲方：山西省融资担保有限公司

　　乙方：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　债务人山西鹏景因需要向债权人巨量引擎支付数据推广费用等款项，委托山西省融资担保向债权人提供了担保。为此，公司同意为债务人向山西省融资担保提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）的连带责任保证反担保。反担保的主债权为山西鹏景与山西省融资担保签订的前述《委托保证合同》约定的全部债权。保证期间为债务人对山西省融资担保负清偿或给付义务之日起三年。

　　4、《保证合同3》

　　债权人：临汾巨量引擎科技有限公司

　　债务人：山西鹏景科技有限公司

　　担保人：山西省融资担保有限公司

　　巨量引擎与山西鹏景签订了《保证合同2》中的“商务协议1”，山西鹏景委托巨量引擎为其客户提供数据推广服务并支付相应的数据推广费用。山西省融资担保就“商务协议1”项下山西鹏景应当履行的义务向巨量引擎提供最高限额为人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000）的不可撤销的连带责任保证担保，巨量引擎同意接受该保证。

　　保证期间为至主合同项下全部债务履行期届满之日后三（3）年止。债权展期的，经丙方书面同意后，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三（3）年。若债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三（3）年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三（3）年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，山西鹏景与北京快手及临汾字节跳动科技有限公司履行的商务合作义务已履约完毕，与之相关的合同债权债务已全部结清，原担保合同中担保额度失效，公司累计对外担保额度为0元，担保责任已终止；本次担保后，公司累计对外担保额度为17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.22%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。

　　六、董事会意见

　　（一）担保及反担保的目的和必要性

　　山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得巨量引擎（字节跳动旗下抖音、今日头条、火山视频等）全国代理商资质、巨量千川全国服务商资质、抖音DP服务商资质、星图代理商资质、快手KA效果广告代理商资质等，服务于国内工具类软件、社交、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、直播营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

　　本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。

　　本次公司对山西鹏景提供的担保及反担保中，该公司其他股东未按出资比例提供同等担保和反担保。本次担保及反担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保及反担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，山西鹏景法定代表人刘胜宇作为担保人之一提供不可撤销的连带责任保证担保，本次担保及反担保不会损害公司及全体股东的利益，风险较可控。

　　（二）被担保方及反担保对象的资信状况

　　山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至2023年3月31日，山西鹏景的资产负债率为80.40%。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供担保及反担保事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。本次公司为控股子公司提供担保及反担保有助于其自身业务发展的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为控股子公司提供担保及反担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、与北京快手签署的《保证合同1》；

　　4、与巨量引擎及山西省融资担保分别签署的《保证合同2》《委托保证合同》《保证反担保合同》《保证合同3》。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科  编号：2023—020

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月16日（星期二）下午15:00

　　2、网络投票时间：2023年5月16日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023年5月16日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023年5月16日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2023年5月9日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）上述议案1.00为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2023年5月12日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

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　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2023年5月16日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统投票的时间为2023年5月16日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2023年5月16日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。