证券代码：002638          证券简称：勤上股份       公告编号：2023-042

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　■

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年4月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、募集资金使用、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；

　　2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3、聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行股票方案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、办理本次发行相关的信息披露事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等有关事宜；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行股份的登记、上市等有关事宜；

　　8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　9、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次向特对定向发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638      证券简称：勤上股份  公告编号：2023-043

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议

　　公告

　　■

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2023年4月24日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。会议通知已于2023年4月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次募集资金金额与用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析，并制定了《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

　　公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638.SZ 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-048

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　■

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向本次发行的发行对象提供资金的情形，不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份   公告编号：2023-046

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

　　■

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次交易”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行方案能否获得通过或批复，以及获得通过或批复的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2023年4月24日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东。

　　（三）审批程序

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。

　　本次发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　具体内容详见公司于2023年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2023-045）。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收账款结算周期长等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：

　　“本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。”

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：

　　“本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-053

　　东莞勤上光电股份有限公司关于筹划控制权变更事项复牌的提示性公告

　　■

　　特别提示：

　　公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）将于 2023年4月 25日（星期二）上午开市起复牌。

　　一、停牌情况概述

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月20日收到控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）的通知，勤上集团正在筹划控制权变更相关事宜。

　　若上述事宜最终达成，将会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。鉴于上述事项涉及公司控制权变更，对公司有重大影响，且尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：勤上股份，股票代码：002638）自 2023年4月21日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。详见公司于 2023年4月21日在巨潮资讯网发布的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-041）。

　　二、进展情况

　　2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成（以下简称“委托方”）与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（以下简称“晶腾达”）签订了《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），委托方无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦拟委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。

　　本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，晶腾达将持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达将取得公司控制权，李俊锋先生将成为公司实际控制人。详见公司于 2023年4月25日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-050）。

　　三、股票复牌安排

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：勤上股份，股票代码：002638）将于 2023年4月 25日（星期二）上午开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-050

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告

　　■

　　特别提示：

　　1、2023年4月24日东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）的控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。

　　2、本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，晶腾达将持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达将取得公司控制权，李俊锋先生将成为公司实际控制人。

　　3、本次表决权委托的股份中的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。

　　4、本次表决权委托不触及要约收购。

　　5、表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险，敬请投资者注意风险。

　　6、公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在现实损害上市公司及其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。

　　一、本次表决权委托概述

　　2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成（以下简称“委托方”）与晶腾达签订了《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），委托方无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。

　　本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

　　■

　　二、本次协议双方基本情况

　　（一）委托方基本情况

　　委托方1：东莞勤上集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：东莞市常平镇横江厦村

　　法定代表人：李旭亮

　　注册资本：7,856万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900712264434E

　　成立日期：1998年9月22日

　　营业期限：1998年9月22日至无固定期限

　　经营范围：生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　委托方2：李旭亮

　　身份证号：4419001966********

　　住址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号**

　　委托方3：温琦

　　身份证号：4419001975********

　　住址：广东省东莞市东城区明怡苑**层**房

　　委托方4：李淑贤

　　身份证号：4419001974********

　　住址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号

　　委托方5：梁金成

　　身份证号：4425271958********

　　住址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村**队**号

　　（二）受托方基本情况

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　委托方：（以下委托方1、委托方2、委托方3、委托方4、委托方5合称为“委托方”）

　　委托方1：东莞勤上集团有限公司

　　委托方2：李旭亮

　　委托方3：温琦

　　委托方4：李淑贤

　　委托方5：梁金成

　　受托方：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1.表决权的委托

　　1.1委托股票数量

　　委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。

　　1.2委托权利

　　在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：

　　（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；

　　（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；

　　（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；

　　（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；

　　（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。

　　1.3委托期限

　　委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。

　　1.4委托权利的行使

　　1.4.1委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。

　　1.4.2受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。

　　2.控制权的安排

　　2.1本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

　　（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；

　　（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；

　　（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；

　　（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。

　　2.2本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。

　　2.3自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

　　（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。

　　（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。

　　（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。

　　3. 陈述、保证与承诺

　　3.1 双方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；

　　（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。

　　3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。

　　3.3双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

　　4. 效力

　　4.1 本协议经双方签署后即生效。

　　4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。

　　4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。

　　5. 违约责任

　　5.1双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　5.2尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。

　　6. 保密

　　6.1双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。

　　6.2下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。

　　6.3任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

　　7. 不可抗力

　　7.1由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。

　　8. 法律适用及争议解决

　　8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。

　　8.2因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

　　9. 其他

　　9.1双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

　　9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。

　　四、本次表决权委托对公司的影响

　　1、本次表决权委托生效后，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达将取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。

　　2、本次表决权委托有利于扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。

　　五、其他相关说明

　　1、为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司拟向特定对象发行股票，相关事项另行公告。

　　2、本次表决权委托事项涉及的上市公司收购报告书及其摘要、权益变动报告书另行公告。

　　3、本次表决权委托的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相关规定。

　　六、备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-052

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意特定对象

　　免于发出收购要约的公告

　　■

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给晶腾达行使。在表决权委托生效后, 本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为晶腾达，本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。因此，公司董事会拟提请公司股东大会同意晶腾达免于发出收购要约。