3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2022年合并报表范围变化情况

　　（1）合并范围增加

　　■

　　（2）合并范围减少

　　①处置子公司

　　■

　　②其他合并范围减少

　　■

　　2、2021年度合并报表范围变化情况

　　（1）合并范围增加

　　■

　　（2）合并范围减少

　　①处置子公司

　　■

　　②其他合并范围减少

　　■

　　3、2020年度合并报表范围变化情况

　　（1）合并范围增加

　　■

　　（2）合并范围减少

　　①处置子公司

　　■

　　②其他合并范围减少

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　　（3）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

　　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

　　（5）资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计

　　（6）资产负债率（母公司）＝母公司负债总计/母公司资产总计

　　（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（8）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（10）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　（11）研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

　　2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为3,466,175.79万元、4,089,033.43万元和4,110,442.61万元。随着生产经营规模的逐步扩大，报告期内公司资产规模总体保持增长趋势。

　　从资产构成来看，公司流动资产与非流动资产占比整体波动不大。报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为38.89%、40.75%和38.63%，流动资产主要为与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、应收款项融资和存货等。报告期各期末，非流动资产占总资产比重分别为61.11%、59.25%和61.37%，非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司总负债为1,851,597.50万元、2,292,627.29万元和2,270,386.69万元。报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为54.05%、65.53%和57.69%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。报告期各期末，非流动负债占总负债比重分别为45.95%、34.47%和42.31%，主要为长期借款、应付债券和递延收益等构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为53.42%、56.07%和55.23%，报告期内公司资产负债率总体呈上升趋势，主要系公司为满足生产经营规模扩大的需要而增加了银行借款。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.35、1.11和1.21，速动比率分别为1.20、0.93和1.04，报告期内总体呈下降趋势，但仍处于合理水平内。

　　报告期各期，公司利息保障倍数分别为5.35、6.57和3.12，经营利润足以支付负债利息。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期各期，公司应收账款周转率（次）分别为14.56、22.75和22.07，公司存货周转率（次）分别为12.60、15.20和13.54。公司主要营运能力指标报告期内总体呈上升趋势，具有较强的营运能力。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司营业收入分别为2,149,656.05万元、3,539,220.78万元和3,690,061.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为152,126.08万元、224,943.69万元和74,484.47万元。其中，2022年度，鉴于外部总体宏观经济形势及风险控制考虑，公司主动调整投资策略，放缓公路港投资拓展进度，对应2022年政府补助大幅下降，从而导致上市公司归母净利润同比下降。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　五、利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策的如下：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　3、现金分红的条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　4、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

　　7、决策程序与机制

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（4）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　8、利润分配政策的调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　（二）利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2020年度利润分配方案

　　2021年5月28日，2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：以公司权益分派股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。

　　（2）2021年度利润分配方案

　　2022年5月20日，2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

　　（3）2022年度利润分配方案

　　2023年4月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2022年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。共计拟派发现金红利27,787.10万元（含税）。本次利润分配方案尚需经公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2、最近三年现金分红情况

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司以现金方式分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。

　　报告期内，公司的分红政策由董事会、股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，发行人历年分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。

　　（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

　　2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例及差异化现金分配政策

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　　公告编号：2023-018

　　传化智联股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，鉴于传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　  　证券简称：传化智联 　　　  公告编号：2023-019

　　传化智联股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　  　证券简称：传化智联 　　　  公告编号：2023-020

　　传化智联股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为414,434.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 6.08元/股，该价格为公司第七届董事会第二十八次会议召开日（2023年4月21日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本2,802,649,508股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　7、假设2023年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年度持平，2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度增长10%；（3）较2023年度增长20%。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《传化智联股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金将用于“嘉兴港海盐港区传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成材料有限公司年产12万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中心数字化升级项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的市场占有率及盈利能力，提升核心竞争力和公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅提升，资金实力得到进一步提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将进一步扩大，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的锻炼，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事该行业，对行业理解较为深刻，能较为清晰地洞察产业发展趋势。

　　2、技术储备

　　公司一直致力于提升自身技术水平，不断加强研发投入，具备扎实的技术基础。经过多年的发展，公司已在物流和化学领域掌握了多项核心技术。

　　在物流领域，公司首创“公路港”模式，经过多年的发展，“公路港”已从单个基础物流设施向网络化、智能化的生态型平台转变，公司充分采用新技术、布局新业态，优化业务组合，逐步实现由公路港物流平台向以数字和科技为驱动的线上智能物流服务平台转型，形成了以“传化货运网服务+智能公路港服务+金融服务”为一体的线下和线上融合发展的智能物流服务平台模式。此外，传化智联围绕物流新技术及行业产品升级的需要，开展供应链物流信息化、人工智能、物联网、区块链等6大科技成果门类的创新和研发，建立浙江省高新技术企业研发中心和杭州市高新技术企业研发中心。公司获得多项专利和软件著作权，该专利技术、软件产品已全面应用于传化智能物流平台建设，包括智慧园区、数字货运、智能支付、自动化仓储等多个方面。

　　在化学领域，公司深耕功能性化学和新材料领域多年，拥有一支经验丰富的技术团队，积累了丰厚的研发能力和经验，形成了一套科学全面的研发管理体系。同时公司优化研发资源配置，与外部院校、企业建立长期合作关系，积极开发合作研发模式，构建全球创新支持网络。此外，公司根据客户的需求力争不断优化产品品质，紧跟客户行业的发展趋势，深挖客户创新需求与产品痛点，以研发作为发展的源动力，打造技术壁垒，提升核心业务、核心产品的核心竞争力，夯实行业领头羊地位。公司纺织化学品产能和市场占有率全国第一、全球第二，是纺织印染助剂国家标准领衔制订者、中国印染行业协会和中国染料工业协会副会长单位、浙江省有机硅材料行业协会理事长单位、国家先进印染技术创新中心建设单位；纤维化学品的DTY油剂是制造业单项冠军示范企业、行业标准起草单位、产销量全球第一；涂料业务是浙江省“隐形冠军”和“专精特新”企业、中国涂料工业协会副会长单位；聚酯树脂市场占有率全国前三；合成橡胶业务是中国合成橡胶工业协会理事单位，稀土顺丁橡胶产品是国内绝对领导者。

　　3、市场储备

　　公司在物流和化学领域深耕多年，坚持以市场为主导，以客户为中心，始终重视与品牌客户合作关系的维护，积极拓展新的客户资源。在物流领域，公司持续融合技术创新与物流场景的应用，多个项目被纳入国家人工智能、工业互联网、大数据等重大产业创新项目；“传化智能物流工业互联网平台”升级为国家级试点示范项目；公司入选国家发改委两业深度融合创新发展典型案例，入选国家商务部首批供应链创新与应用示范企业。在化学领域，公司对客户分类分级管理，通过为价值客户提供具备成本竞争优势的系统解决方案，实现“点”的突破，通过巩固规模客户的市场份额和行业影响力，实现“量”的突破，通过和战略客户共同成长，带动细分行业实现“线”的整体突破；同时通过LTC、MCR导入，打造流程化营销服务能力，建立从线索到回款的“端到端”销售流程和客户管理流程，提升面向客户的流程化服务能力。鉴于此，公司长期积累了良好的品牌形象和优质的客户群体，为公司的长远发展奠定坚实基础。同时公司持续完善资源网络布局，围绕核心客户深入开展产业链合作，进一步增强客户黏性。

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力。

　　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，同时制定了《传化智联股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东传化集团有限公司、实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对个人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2023-021

　　传化智联股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决议，公司将于2023年5月31日（星期三）召开2022年年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月31日（星期三）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：2023年5月31日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月31日（星期三）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月31日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月24日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经过公司第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议、第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年11月26日、2023年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告。

　　1、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　2、议案9、议案13的关联股东需回避表决。

　　3、议案14-27属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见前表；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为 100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案 1.00、2.00 的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2023年5月30日上午9:00—11:00，下午13:30—17:00（以公司所在地邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。

　　4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

　　5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

　　通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、会务常设联系方式：

　　联系人：章八一先生、祝盈女士

　　电话号码：0571－82872991

　　传真号码：0571－83782070

　　电子邮箱：zqb@etransfar.com

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次次会议决议。

　　特此通知。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362010”，投票简称为“传化投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月31日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9:15，结束时间为2023年5月31日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2023年5月24日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：联系电话：

　　身份证号：股东帐户号：

　　持有股数：日期：年月日

　　授权委托书

　　截止2023年5月24日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2022年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：1、如欲对提案1至30项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　本委托书的有效期为。

　　法人股东盖章：自然人股东签名：

　　法定代表人签字：身份证号：

　　日期：年月日日期：年月日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-022

　　传化智联股份有限公司

　　关于部分募集资金专用账户销户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳证券交易所同意，传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，扣除承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

　　二、募集资金的存放与管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《传化智联股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　濮阳传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2022年8月4日与中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行（以下简称“工行濮阳华龙支行”）、中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工行临邑支行”）、中国工商银行股份有限公司梅河口支行（以下简称“工行梅河口支行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年4月21日，本公司及相关子公司已累计注销29个募集资金专户，其中本次注销3个募集资金专户，剩余8个募集资金专户，具体情况如下：

　　■

　　三、本次注销的募集资金专户情况

　　鉴于浙江传化陆鲸科技有限公司中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部专户、杭州传化旺载供应链发展有限公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行专户、杭州众成供应链管理有限公司浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行专户已按规定使用完毕，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司现已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，对应的监管协议随之终止。

　　四、备查文件

　　1、银行销户证明。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日