[注 1]含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元

　　[注2]衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目，由于运营环境发生变化、部分项目尚处于建设期等原因，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O 物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理项目因市场环境变化，业务毛利低于预期，因此未实现预期收益

　　[注3] 梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目尚处于建设期

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：传化智联股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002010　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-008

　　传化智联股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》，独立董事对《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见，现将相关情况公告如下：

　　一、 适用对象

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

　　二、 适用期限

　　2023年1月1日-2023年12月31日。

　　三、 薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

　　（2）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年8万元整（含税）/人。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放；董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

　　3、根据《传化智联股份有限公司章程》及相关法规的规定《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》须提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2023-009

　　传化智联股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司因日常经营需要，对与关联方发生的关联交易进行预计，公司本次关联交易预计事项，已经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚属于关联董事，对本议案予以回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）

　　注册资本：80,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：徐冠巨

　　企业住所：浙江省杭州萧山宁围街道

　　经营范围：一般项目:不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）;批发、零售:金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目;销售有色金属;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;实业投资;软件开发;现代物流服务（国家专项审批的除外）;承接:暖通工程、消防工程、通信工程;企业咨询服务;含下属分支机构经营范围**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2022年度总资产79,856,416,112.82元，净资产33,268,885,020.86元，主营业务收入75,938,454,206.28元，净利润4,654,350,143.00元。以上数据未经审计。

　　（2）传化国际集团有限公司（以下简称“传化国际”）

　　注册资本：1,000万美元

　　企业类型：有限公司

　　企业住所：香港中环友邦金融中心28楼

　　经营范围：销售精细化工产品

　　2022年度总资产75,112,370.43元，净资产21,680,867.20元，主营业务收入115,921,815.01元，净利润-2,449,139.56元。以上数据未经审计。

　　（3）杭州分子汇科技有限公司（以下简称“分子汇”）

　　注册资本：1,100万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：朱军

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢308-8室

　　经营范围：从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化工产品及原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、日用品、机械设备及配件、五金机电、电子产品、通讯器材、计算机及配件、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品的批发、以及上述产品和技术的进出口、佣金代理（拍卖除外）;企业管理咨询、商务咨询,市场营销策划,展览展示服务,设计、制作广告**（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年度总资产39,694,428.24元，净资产11,034,757.09元，主营业务收入146,666,142.83元，净利润-92,179.18元。以上数据未经审计。

　　（4）杭州新传实业有限公司（以下简称“杭州新传”）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：傅幼林

　　企业住所：浙江省杭州市萧山区传化科创大厦1幢萧山科技城214-57室

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；五金产品批发；电器辅件销售；配电开关控制设备销售；日用百货销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；棉、麻销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；木材销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2022年度总资产139,389,360.23元，净资产104,666,051.07元，主营业务收入5,213,308,013.79元，净利润1,462,298.15元。以上数据未经审计。

　　（5）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安股份”）

　　注册资本：114,574.654万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：吴建华

　　企业住所：浙江省建德市新安江镇

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；第一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器／气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；有毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供应；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企业管理咨询；配电开关控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2022年度总资产1,924,464.92万元，归属于上市公司股东的净资产1,154,626.74万元，营业总收入2,182,783.01万元，归属于上市公司股东的净利润295,558.75万元。以上数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　上述企业均为公司控股股东传化集团及其控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的情形。因此公司及控股子公司（含下属公司）与上述公司之间的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　上述关联方公司经营状况均良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、协议主要内容

　　（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　（2）付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、协议签署情况

　　关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要，属于正常的业务经营范围，有利于保证公司（含下属公司）正常开展生产经营活动。

　　公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、2023年度日常关联交易暂行额度事宜

　　为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2023年度日常关联交易额度前，拟暂时按照公司2023年度日常关联交易预计额度执行2023年度日常关联交易事项。暂行时间自2023年1月1日起至2023年度正式日常关联交易预计额度审议通过之日止。

　　六、独立董事意见

　　1、事前认可

　　公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料和提供运输服务，为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司需要与关联企业发生一些经营性的日常关联交易。公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。

　　公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，同意提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，并为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，利用公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。另外，公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。

　　我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2023-010

　　传化智联股份有限公司

　　关于2023年度提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度提供担保额度预计的议案》，为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，保证公司业务顺利开展，同意公司为子公司提供总计不超过136,800万元人民币+3,400万元欧元的担保额度，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过58,800万元人民币+3,400万元欧元，为资产负债率高于70%的子公司提供担保的额度不超过78,000万元人民币。本次担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率大于等于70%以上的担保对象，仅能从资产负债率大于等于70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　三、被担保方基本情况

　　1、公司名称：浙江传化化学品有限公司

　　成立日期：2007-12-24

　　注册地点：杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号

　　法定代表人：傅幼林

　　注册资本：47,162万元人民币

　　经营范围：许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:专用化学产品销售（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;合成材料销售;合成材料制造（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;生物基材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;纸制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;专用设备修理;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：浙江传化化学品有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江传化化学品有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、公司名称：浙江传化涂料有限公司

　　成立日期：2001-03-12

　　注册地点：萧山区经济技术开发区鸿达路125号

　　法定代表人：周家海

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:保温材料销售;隔热和隔音材料销售;隔热和隔音材料制造;塑料制品销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;生产:工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆类,环氧树脂漆类,醇酸树脂漆类,氨基树脂漆类,涂料用辅助材料（稀释剂、固化剂））（上述经营范围中涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经营）;生产、销售:建筑涂料,防水剂,外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）;销售:建筑材料;航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让;（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：浙江传化涂料有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江传化涂料有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　3、公司名称：浙江传化合成材料有限公司

　　成立日期：2011-07-06

　　注册地点：嘉兴市嘉兴港区外环西路618号

　　法定代表人：屈亚平

　　注册资本：40,800万元人民币

　　经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：浙江传化合成材料有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江传化合成材料有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　4、公司名称：浙江传化天松新材料有限公司

　　成立日期：2013-05-09

　　注册地点：浙江省平湖市独山港镇海河路88号

　　法定代表人：周家海

　　注册资本：22,200万元人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：浙江传化天松新材料有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　浙江传化天松新材料有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　5、公司名称：杭州传化精细化工有限公司

　　成立日期：2005-11-24

　　注册地点：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号

　　法定代表人：屈亚平

　　注册资本：20,600万元人民币

　　经营范围：一般项目:专用化学产品制造（不含危险化学品）;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）;产业用纺织制成品销售;皮革制品销售;化肥销售;建筑材料销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：杭州传化精细化工有限公司为公司控股子公司，公司持股92.4272%，传化集团有限公司持股7.5728%。

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　杭州传化精细化工有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　6、公司名称：传化（香港）有限公司

　　成立日期：2009 年 11 月 3 日

　　注册地点：1 STFloor, Chung Nam House, No.59 Des Voeux Road Central, HongKong.

　　公司董事：罗巨涛、王子道、陈捷

　　注册资本： 985万美元和1港币

　　业务性质：Investment

　　与公司关系：传化（香港）有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　传化（香港）有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、公司名称：TransfarCo?peratief U.A.

　　成立日期：2016年8月17日

　　注册地点：荷兰阿姆斯特丹市

　　公司董事：朱军、Qiu, Qiyu

　　注册资本：782,442,478.02元人民币

　　经营范围：金融控股

　　与公司关系：TransfarCo?peratief U.A.为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　TransfarCo?peratief U.A.资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　8、公司名称：TPC Holding B.V.

　　成立日期：2006年7月10日

　　注册地点：荷兰阿姆斯特丹市

　　公司董事：TransfarCo?peratief U.A.

　　注册资本：187,299.20欧元

　　经营范围：金融控股

　　与公司关系：TPC Holding B.V.为公司之全资子公司

　　被担保人最近一年主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　TPC Holding B.V.资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，为子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，同意本次担保事项。

　　六、独立董事意见

　　经审查，公司对子公司提供担保是为满足子公司发展的资金需求，符合公司整体发展战略。公司对子公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，因此我们一致同意本议案提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月21日，公司（含控股子公司）的累计担保总额为244,122.12万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为0万元），占公司2022年度经审计总资产的5.94%，占公司2022年度经审计净资产的14.08%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-011

　　传化智联股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）担任公司2023年度财务报告与内控审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　天健事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健事务所为公司2023年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健事务所协商确定2023年度审计费用。

　　二、会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度年报审计费用为450万元。2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，参考往年公司向其支付的审计费用，最终由双方协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会事前与天健事务所相关人员进行了充分的沟通与交流，并对天健事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调研和核查，经公司第七届董事会审计委员会2023年第1次会议审议通过续聘天健事务所担任公司2023年度审计机构，并提请公司第七届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　（1）事前认可

　　经核查，天健事务所具有证券从业资格、执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了相关责任和义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健事务所为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　天健事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2023年度审计机构无异议。

　　3、经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任天健事务所担任公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、天健事务所相关资质文件和联系方式。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-012

　　传化智联股份有限公司

　　关于开展资产管家（票据池）业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司与国内资信较好的商业银行开展合计额度不超过人民币 20 亿元的资产管家（票据池）业务（以下简称“票据池业务”），业务开展期限为自相关合同签署之日起3年，业务期限内，上述额度可循环使用。该事项需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指银行为客户提供票据信息查询、保管、托收等票据托管服务，同时根据客户的需要，以票据、票据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担保，通过总额度控制模式为客户提供融资的一揽子综合金融服务。

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行授权公司管理层根据公司与银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选择具体合作银行。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起3年。

　　4、实施额度

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展的业务额度不超过人民币 20亿元，即用于与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元，业务期限内，上述额度可循环使用。纳入合并报表范围的下属子公司按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及纳入合并报表范围的下属子公司可根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额授权公司管理层根据公司及纳入合并报表范围的下属子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取的银行承兑汇票等有价票证随之增加。同时，公司与供应商合作也可以采用开具银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

　　1、公司开展票据池业务，可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，可以利用票据池尚未到期的存量汇票作质押开据不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，减少货币资金占用，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，提升公司的整体资产质量，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及纳入合并报表范围的下属子公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司负责组织实施票据池业务。公司将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构。因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司与国内资信较好的商业银行开展合计额度不超过人民币20 亿元的票据池业务。

　　六、被查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-013

　　传化智联股份有限公司

　　关于与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，提高资金管理效率，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）与传化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟续签《金融服务协议》。根据金融服务的约定，协议有效期为自公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，在有效期内，公司在财务公司的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元；财务公司向公司提供综合授信额度，每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

　　财务公司为公司实际控制人传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司于2023年4月21日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚回避表决。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：传化集团财务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道939号浙江商会大厦2幢5层

　　法定代表人：周升学

　　注册资本：50,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330109MA2H1PH16Q

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构情况：传化集团有限公司持股75%，传化智联股份有限公司持股25%。

　　截至2022年12月31日止，财务公司总资产70.65亿元，其中：存放中央银行款项2.73亿元，存放同业款项30.51亿元，贷款余额38亿元，无垫款发生。总负债64.30亿元，其中：吸收存款64.00亿元。2022年，财务公司实现营业收入18,807.37万元，实现利润总额10,598.97万元，实现税后净利润7,905.10万元。

　　关联关系：财务公司系公司控股股东子公司。

　　三、协议的主要内容

　　甲方（服务接受方）：传化智联股份有限公司

　　乙方（服务提供方）：传化集团财务有限公司

　　1. 金融服务内容

　　1.1 存款服务

　　1.1.1 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　1.1.2 乙方向甲方提供存款服务的存款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得低于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

　　1.2 结算服务

　　1.2.1 乙方按照甲方的要求，为甲方提供收款、付款等的结算服务，以及其他与结算服务有关的辅助服务。

　　1.2.2 乙方向甲方提供结算服务收取的费用，在符合中国人民银行有关收费标准规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下向甲方收取的费用。

　　1.3 综合授信服务

　　1.3.1 根据甲方经营和发展的需要，在符合国家法律政策的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务，服务内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通服务。

　　1.3.2 乙方向甲方提供贷款服务的贷款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

　　2. 交易限额

　　2.1 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，乙方应协助甲方监控实施以下限制：

　　2.1.1 存款服务限制：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方的存款超过限额的，乙方应在 3个工作日内将超过限额的款项划转至甲方和/或甲方下属公司的银行账户；

　　2.1.2 综合授信服务限制：在本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度，甲方每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

　　3. 法律适用和争议解决

　　3.1 本协议的签订、生效、履行、变更、终止、解除、解释、争议解决及司法程序等均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

　　3.2 因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

　　4. 协议生效及其他事项

　　4.1 本协议经双方签署后成立，并于通过双方各自必要的审批程序后生效。甲方的审批程序为2022年度股东大会审议通过。本协议有效期至甲方2023年度股东大会召开之日止。

　　4.2 除双方另有约定外，乙方按照本协议约定向甲方提供金融服务时，甲方的范围包括传化智联股份有限公司及其合并报表范围内的所有下属公司。

　　4.3 本协议项下的中国主要商业银行，是指中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行。

　　4.4 本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。

　　四、风险评估情况

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标均符合要求；

　　（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部管理健全，风险管理不存在重大缺陷。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　五、风险防范及处置措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

　　在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、提高资金管理效率。

　　七、本年初至2023年4月21日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2023年4月21日，公司在财务公司存款余额为18.48亿元，贷款余额为17.82亿元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（1）事前认可

　　我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，公司本次与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合公司的战略规划，有利于盘活资金，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　　公告编号：2023-014

　　传化智联股份有限公司关于

　　回购注销2020年限制性股票激励计划

　　剩余部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。

　　6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15.00万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　9、2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对255名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,388.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　10、2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销剩余部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因

　　鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购涉及255名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,388.40万股。

　　3、回购价格及资金来源

　　公司2020年限制性股票的授予价格为2.09元/股。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销相关人员的限制性股票的回购价格不作调整。

　　本次拟回购限制性股票总金额为29,017,560.00元及对应部分利息，回购价款均为公司自有资金。

　　三、股份结构变动表

　　■

　　注：变动前股本结构表截至 2022年 12 月 31 日，变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销剩余部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　因2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，公司回购注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定，因2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，公司本次回购注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述255名激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,388.40万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　七、律师事务所法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的回购注销条件的情形。本激励计划限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　  　 证券简称：传化智联　　　  公告编号：2023-015

　　传化智联股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则进行的变更，不属于公司自主变更会计政策的情形，不会对公司营业收入、净利润、净资产等财务状况和经营成果产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因及日期

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策予以相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的营业收入、所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、本次会计政策变更所履行的审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的会计处理规定进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决情况，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司此次对会计政策的变更，是依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的会计处理规定进行的合理且必要的变更，符合公司实际情况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则解释第16号》，符合国家会计制度规定，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-016

　　传化智联股份有限公司关于

　　计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司本次计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　　1、本次计提资产减值准备及核销资产的原因

　　根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对截至 2022年12月31 日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至2022年12 月31日可能存在减值迹象的相关资产计提了减值准备，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失或预计未来无法给公司带来经济利益的已计提减值准备的资产予以核销。

　　2、本次计提资产减值准备的范围及总金额

　　经对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，报告期内，公司计提的信用减值损失和资产减值损失合计20,512.87万元，包含如下：

　　单位：元

　　■

　　3、本次核销资产的范围及总金额

　　经对公司截至2022年12月31日合并报表范围内的符合财务核销确认条件的应收账款、其他应收款、应收保理款和长期应收款经调查取证后，对因无法执行或债务人无偿还能力被法院终结执行等符合资产核销条件的应收款项予以核销。报告期内，公司核销应收账款、其他应收款、应收保理款和长期应收款原值7,577.78万元，该部分核销资产已在以前年度和报告期内全额计提坏账准备，核销不会对公司2022年度利润产生影响。

　　二、计提资产减值准备和核销资产的情况说明

　　（一）应收账款、应收票据、应收保理款和其他应收款的坏账准备计提

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、应收票据、应收保理款和其他应收款预期信用损失进行估计，计提方法如下：

　　1、按信用风险特征组合计提坏账准备：

　　对于划分为账期组合的应收账款，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于划分为账龄组合和合并范围内关联方往来款组合的应收账款，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2、公司根据应收票据的类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算应收票据的预期信用损失。

　　3、公司根据款项性质，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算其他应收款和应收保理款的预期信用损失。

　　4、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　（二）长期应收款坏账准备

　　公司对长期应收款-应收融资租赁款采用预期信用减值损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　1、对于划分为账期组合的长期应收款-应收融资租赁款，公司依据五级分险分类，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2、期末对有客观证据表明其已发生减值的长期应收款-应收融资租赁款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　（三）合同资产减值准备

　　公司对合同资产采用预期信用损失模型，考虑不同客户信用风险特征，按照账龄组合，结合历史信用损失、当前状况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，通过单项评估和组合计提，确认合同资产减值准备。

　　（四）存货跌价准备

　　公司期末对存货进行全面清查后，按单个存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（五）商誉减值准备

　　公司对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　（六）核销资产

　　根据《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度规定，经谨慎评估和决策后，公司对部分已计提减值准备且无法收回的应收账款和其他应收款进行核销。

　　公司本次核销的应收款项客户均非关联方，对上述款项进行坏账核销后，公司对该部分客户单独建立备查账目，继续落实责任人随时跟踪，并保留继续追索的权利，一旦发现对方有偿还能力将立即追索。

　　三、本次计提资产减值准备和核销资产对公司的影响

　　公司2022年度计提资产减值准备金额共计20,512.87万元，减少公司2022年度归属于上市公司股东净利润约15,500.42万元，减少公司2022年度归属于上市公司股东所有者权益约15,500.42万元。本期核销应收账款、其他应收款、应收保理款和长期应收款原值7,577.78万元，本次核销坏账已全额计提坏账准备，不会对公司2022年度利润产生影响。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备和核销资产的合理性说明

　　本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备和核销资产能够公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次按照《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提和核销资产，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　　六、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备和核销资产是基于谨慎性原则，决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备和核销资产能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备和核销资产符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010    证券简称：传化智联    公告编号：2023-017

　　传化智联股份有限公司

　　TransfarZhilianCo.,Ltd.

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　二〇二三年四月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币414,434.00万元（含414,434.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（10）公司提出债务重组方案；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　（十八）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）受托管理人相关事项

　　公司拟聘请浙商证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（二十一）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本预案所引用的传化智联2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审﹝2021﹞5258号、天健审﹝2022﹞4568号及天健审﹝2023﹞4508号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）公司最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■