证券代码：002010         证券简称：传化智联     公告编号：2023-006

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以以权益分派股权登记日的扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年，面对复杂多变的外部环境，董事会审时度势，主动谋划公司未来五年发展战略，指导和把握整体经营策略，纵深推进转型升级。物流业务，一张传化货运网全面服务制造的业务体系和产品布局初步形成；化学业务，强化“以客户为中心”，在经营突破、科技驱动、空间布局、智能制造、安全环保等方面持续提升。

　　公司2022年度实现营业收入369.01亿元，利润总额11.48亿元，归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，基本每股收益0.26元/股。

　　传化智联-智能物流服务平台：

　　报告期内，传化智能物流服务平台围绕传化货运网建设，整合港内外物流资源，打造以运为核心的数字化运输服务（整车、零担）、以仓为核心的智能化云仓服务两大产品，同时协同智能公路港服务、金融服务。公司深耕园区业务数字化，推动货运网业务在线化、可视化，业务发展加速，全平台实现GTV960.05亿元。

　　1、数字化运输服务

　　数字化运输服务以“运”为核心，围绕运单的端到端管理，整合整车和零担，为制造企业提供一键发货的运输服务。

　　● 数字化运输服务-整车服务

　　整车服务强化产品建设，为行业细分用户提供端到端的在线数字运输服务，围绕主链条叠加增值产品，延伸服务功能，实现物流运输可视化运营。在客户开发方面，深化制造端服务，围绕企业生产资料供应链采购物流，生产物流及产成品销售物流为核心，重点开发有色金属、钢铁、化工、机电装备等行业的头部客户，累计超1,000家。

　　调优客户与业务结构，其中旗下融易运产品规模持续扩大。年度客户数及业务数据快速攀升，2022年累计实现运单量142.29万单，交易规模达57.28亿元，月均复合增长率近16.25%。

　　截至报告期末，整车数字货运业务累计运单量509.27万单，同比增长27.49%，累计运营客户10,500多家，运营车辆115万辆，交易额224.28亿元，同比增长30.36%，营业收入201.82亿元，同比增长17.30%。

　　⑵数字化运输服务-零担服务

　　2022年，公司借助港网融合的思路，在线上推出零担省心发、快发两大产品；在线下优化园区干线运力网络，补齐港内直达线路，网络构建与交付保障能力显著提升。

　　零担省心发产品以产业园为营销目标，通过集中提货、港内分流的方式为企业客户降低前端提货成本及链路运营成本。零担快发产品作为引货入网、引货入港的重要抓手，大中型制造及物流企业客户呈现逐步上升态势。

　　截至报告期末，平台实现运力上线13,664条，覆盖城市（含县、县级市）1,505个。累计发展用户38,420家，其中货主端用户37,974家，承运商端用户4,604家。平台全年发送订单188,873票，货运量91.93万吨、174万方，累计实现交易额27,911.6万元。

　　2、智能化云仓服务

　　2022年，智能化云仓服务深化引货入港、引货入网。聚焦行业的仓运营能力持续提升，强化行业供应链服务模式，提炼出快消品、酒水等行业解决方案。全年营收4.99亿元，毛利率5.55%。

　　进一步强化仓储运营能力建设，为制造业客户提供基地仓、区域仓服务；以统仓共配标准化产品服务中小型客户。其中，基地仓沉淀以海天味业为代表的运营能力与解决方案，形成经验复制和推广；区域仓形成以山东化工、浙江机电为代表的运营能力；共享仓形成标准化统仓共配产品。

　　高科技、化工、快消、车后、机电等行业客户逐步实现集中。成功切入新能源行业，共同打造宁德时代数字化样板仓，并延伸到原材料端采购运输。KA客户规模持续增长，逐步实现向客户行业产业链延伸服务。

　　截至报告期末，运营仓总面积46万方，其中港内仓面积20.14万方。自营仓发货件数20.17亿件。仓运配业务服务客户327家，涵盖宁德时代、海康威视、雀巢等超70家头部客户，KA客户营业收入占比提升至70%。

　　3、智能公路港服务

　　资产经营方面，持续推进公路港的全国化布局，在建及筹建公路港74个；以资源优化、港仓联动为主要方向，全力推进港网融合，园区整体经营保持平稳态势，全年营业收入12.34亿元。

　　园区租赁收入稳步增长，做深存量客户，加速闲置物业盘活，整体出租率稳定在89%；公路港入驻企业7,378家；年车流量达到4,904万辆，同比增长1.8%。

　　积极推动资产管理平台打造，对标公募REITs发行标准，审视与重构园区标准化运营，为后续开启公路港资产的证券化运营奠定基础。

　　资源经营方面，以“智能化+IOT”为双核心，园区数智化推进加速。实现园区数字孪生可视化、园区服务标准化、园区管理智能化，形成互联互通的实体物流地面服务网络。持续探索和打造绿色园区，以光伏项目为起点，逐步搭建“发、储、充、换”一体化新能源业务平台。目前，屋顶光伏签约项目已覆盖40个公路港城市物流中心，建设总面积145万平方米，分布式光伏装机量145MW，项目全部竣工后预计年发电量约1.5亿度。设立充电桩340座。

　　截至报告期末，全国公路港城市物流中心已布局74个，其中投入运营61个，已获取土地权证面积1,465万平方米，经营面积574万平方米。港内平台营业额实现672.46亿元；纳税29.20亿元。

　　4、金融服务

　　报告期内，公司金融业务持续发展，支付技术能力稳步提升，项目入选浙江省标杆。保理业务新产品初具规模，推出“租金保3.0”版本，存量规模增长超3倍。融资租赁业务风控能力持续提升，推进数字化转型，实现企业征信系统获准接入。保险经纪业绩实现翻倍增长，雇主责任险单险种成为行业第一。牵手蚂蚁消金公司，共同提升供应链金融“B 端+C 端”服务水平，助力金融更好服务实体经济。

　　截至报告期末，传化支付交易规模实现692亿元；商业保理与融资租赁业务合计资产总额10.28亿元，放款总额9.94亿元；保险经纪业务保费规模5.97亿元，成交笔数17.7万笔。

　　传化智联-化学业务：

　　报告期内，面对俄乌冲突、能源危机、全球通胀、美联储加息、汇率波动、经济下行等国内外多重超预期因素冲击，公司化学业务单元在经营突破、科技驱动、空间布局、智能制造、安全环保等方面持续提升，实现稳步发展。

　　1、经营突破：坚持经营主动，经营业绩再创新高

　　面对复杂严峻的国内外形势，化学业务围绕差异化发展，积极调整产品结构，纺织化学品尖兵产品、功能聚合物PU系列产品、涂料多彩系列营收均大幅增长，稀土顺丁橡胶销售实现突破；围绕客户结构，优化营销模式，推进战略客户突破，纤维化学品为行业龙头企业制定专项解决方案，聚酯树脂突破国际头部客户，带动营收快速增长；围绕竞争格局，聚焦区域及渠道突破，合成橡胶等国际业务增长显著；围绕高质量发展，把握行情走势，推进成本传导，积极推动经营质量提升，着力提升盈利能力。

　　2、科技驱动：深化三层次研发体系，链接平台构筑技术壁垒

　　化学业务深化三层次研发体系，落实“登峰、尖兵、远航”三大攻坚计划，构建四大技术平台，建设四大研发基地，深入推进优势行业登顶，突破卡脖子技术，夯实核心竞争优势，推进传化化学向行业领先者转型；加快新领域研究与科研成果转化，推动前沿领域研究和新领域产品落地，新增3项省级科技进步奖，强化与浙大等高校研究机构链接；围绕“双碳”战略，梳理低碳专项方案，惠及百余家客户，“低温环保印染新助剂材料项目”入选市碳达峰重点科研项目；深化基础与模块化研究，提炼技术通用模块，加强各业务间协同，打造技术平台优势；聚焦重点产品开展“效率、质量、本质安全”课题攻关，实现工艺技术成果产出，全面提升对工程工艺平台的认识，推动工艺技术能力提升；推进研发全球布局，加大科研软硬件投入，新增两家高新技术企业，构建“一基地一高企”局面。

　　3、空间布局：着眼双循环，持续加强供应链网络建设

　　化学业务深耕细作中国市场，强化资源配置，以贴近客户、贴近市场、贴近资源和合规的化工园区为地域考量原则，布局新一轮战略周期国内生产基地。已完成在华南、华东地区新的发展基地布局，其中浙江平湖基地正式投产运营，其余基地正有序推进实质性建设。

　　化学业务着眼国际，大力拓展国际业务，坚持“本土、本色、本业”的发展原则，聚焦突破核心区域，并加快推进东南亚、中东、拉美等区域的生产基地布局。面对目前变化莫测的形势，建立并常态化运行全球供应链管理委员会，成立24小时应急响应小组，提升本地化生产服务能力。

　　4、智能制造：强化智能制造应用，深化数字化供应链交付平台。

　　化学业务在已建基地和新建基地全面铺开智能制造工程，以“科技+”“数字+”驱动柔性生产，形成含2,000余种硅油系列、表面活性剂、增白剂等高端纺织印染化学品的能力，实现从“产品制造”向“制造与服务集成”的转变，2022年获评浙江省“未来工厂”。在已建成基地深入挖掘能源管理、批控推广、LIMS等工具应用，促进制造核心能力稳步上升。在新建成基地围绕安环重点，启动危化品管理、人员定位等智能项目。数字供应链深化交付平台等应用，固化标准流程，交付效率逐步上升。通过推广SAP、升级SRM、部署安全网络、落地预算及费控等项目，提升核心业务的数字化保障能力。

　　5、安全环保：HSE管理优化，扎实推进大安全风险防控体系建设

　　化学业务进一步夯实基础管理，建立健全管理体系，深化风控与安全体系，强化组织保障和运行监督管理，起草并发布《全员HSE责任制绩效考核管理办法》；组织“十四五”危险化学品安全生产规划、安全领导力、电气防爆等专题培训，积极开展外部HSE经验交流学习；优化HSE制度流程和信息化系统，落实风险分级管控和隐患排查治理，不断提升整体安全环保风险管控能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　不适用

　　传化智联股份有限公司

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-004

　　传化智联股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年4月11日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长周家海先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告》。

　　公司独立董事辛金国先生、陈劲先生、何圣东先生向董事会提交了独立董事2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司2022年度实现营业收入369.01亿元，比上年同期上升4.26%；归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，比上年同期下降66.89%；实现基本每股收益0.26元/股，比上年同期下降63.89%。2022年度财务决算相关数据详见《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2022年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

　　公司董事会认为公司2022年度利润分配预案合法、合规，符合《公司法》《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及公司利润分配政策，有利于公司的长期发展。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2022年度资金占用核查报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　八、审议通过了《关于2022年度募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2022年度使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。

　　九、审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度社会责任报告》。

　　十、审议通过了《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向金融机构申请总额度不超过人民币360亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交至股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于2023年度提供担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度提供担保额度预计的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产管家（票据池）业务的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　十八、审议通过了《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

　　关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　十九、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的公告》。

　　董事朱江英女士作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于减少注册资本并增加营业范围暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职或不能胜任工作岗位，需回购注销795,000股。

　　2023年4月21日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销13,884,000股。

　　综上，公司注册资本由2,802,649,508元减少为2,787,970,508元，总股本由2,802,649,508股调整为2,787,970,508股。

　　同时，根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，增加 “道路货物运输（不含危险货物）”，并按经营范围规范表述要求重新修改经营范围，修订后的经营范围为：“一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；园区管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

　　同时，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　二十二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　二十三、审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十四、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1） 审议通过了本次发行证券的种类；

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称本次可转债）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（2） 审议通过了发行规模；

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币414,434.00万元（含414,434.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（3） 审议通过了票面金额和发行价格；

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（4） 审议通过了债券期限；

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（5） 审议通过了债券利率；

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（6） 审议通过了还本付息的期限和方式；

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（7） 审议通过了转股期限；

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（8） 审议通过了转股价格的确定及其调整；

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整和计算公式；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深圳交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（9） 审议通过了转股价格向下修正；

　　1） 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深圳交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（10） 审议通过了转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（11） 审议通过了赎回条款；

　　1) 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2) 有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（12） 审议通过了回售条款；

　　1) 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2) 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（13） 审议通过了转股年度有关股利的归属；

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（14） 审议通过了发行方式及发行对象；

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（15） 审议通过了向原股东配售的安排；

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（16） 审议通过了债券持有人会议相关事项；

　　1）债券持有人的权利与义务

　　（i）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（ii）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（17） 审议通过了本次募集资金用途；

　　本次发行拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（18） 审议通过了评级事项；

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（19） 审议通过了募集资金存管；

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（20） 审议通过了受托管理人相关事项；

　　公司拟聘请浙商证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（21） 审议通过了担保事项；

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（22） 审议通过了本次发行方案的有效期；

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十八、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十九、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十、审议通过了《关于控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十一、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十三、审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次发行募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　三十四、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十五、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十六、审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《累积投票制实施细则》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十七、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三十八、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度》。

　　三十九、审议通过了《关于修订〈环境信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《环境信息披露管理制度》。

　　四十、审议通过了《关于修订〈大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　四十一、审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

　　四十二、审议通过了《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》。

　　四十三、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　  　 证券简称：传化智联　　　  公告编号：2023-005

　　传化智联股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月11日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2023年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席陈捷先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司2022年度实现营业收入369.01亿元，比上年同期上升4.26%；归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，比上年同期下降66.89%；实现基本每股收益0.26元/股，比上年同期下降63.89%。2022年度财务决算相关数据详见《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，董事会编制和审核传化智联股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意董事会拟定的分配预案，以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本和送红股，剩余未分配利润结转下年。公司2022年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2022年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。经审核，我们认为公司2022年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，提交至股东大会审议。

　　经审核，公司监事薪酬方案是充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平、公司的实际情况以及监事的职责提出的，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，2023年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次日常关联交易预计。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，未损害公司的利益。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,388.40万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则解释第16号》，符合国家会计制度规定，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　十一、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提和核销资产，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　十二、审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（23） 审议通过了本次发行证券的种类；

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称本次可转债）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（24） 审议通过了发行规模；

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币414,434.00万元（含414,434.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（25） 审议通过了票面金额和发行价格；

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（26） 审议通过了债券期限；

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（27） 审议通过了债券利率；

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（28） 审议通过了还本付息的期限和方式；

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（29） 审议通过了转股期限；

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（30） 审议通过了转股价格的确定及其调整；

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整和计算公式；

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在深圳交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　（31） 审议通过了转股价格向下修正；

　　1) 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2) 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深圳交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（32） 审议通过了转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（33） 审议通过了赎回条款；

　　3) 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4) 有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（34） 审议通过了回售条款；

　　3) 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　4) 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（35） 审议通过了转股年度有关股利的归属；

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（36） 审议通过了发行方式及发行对象；

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（37） 审议通过了向原股东配售的安排；

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（38） 审议通过了债券持有人会议相关事项；

　　1）债券持有人的权利与义务

　　（i）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（ii）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（39） 审议通过了本次募集资金用途；

　　本次发行拟募集资金总额预计不超过414,434.00万元（含414,434.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（40） 审议通过了评级事项；

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（41） 审议通过了募集资金存管；

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（42） 审议通过了受托管理人相关事项；

　　公司拟聘请浙商证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（43） 审议通过了担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（44） 审议通过了本次发行方案的有效期；

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、对第七届董事会第二十八次会议审议通过的有关议案进行核查：

　　监事会认为，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总经理业务报告》、《关于公司控股股东及关联方2022年度资金占用核查报告的议案》、《关于2022年度募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于2022年度社会责任报告的议案》、《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》、《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度提供担保额度预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》、《关于减少注册资本暨增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》、《关于修订〈环境信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于修订〈防范控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》、《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度〉的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》等议案程序合法，符合公司实际情况。

　　二十二、监事会其他核查意见

　　1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2022年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

　　2、公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司运作的规范。《2022年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　备查文件

　　1、第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002010　　　证券简称：传化智联　　公告编号：2023-007

　　传化智联股份有限公司关于

　　募集资金2022年度使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳交易所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元（含税）后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 2021年11月26日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2021年12月1日，传化物流集团使用募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，2022年11月24日公司已将该10,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

　　2022年12月23日，经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2023年1月31日，传化物流集团使用募集资金8,000.00万元用于暂时补充流动资金。

　　[注2] 2021年11月26日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“沧州公路港项目”“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币5,497.07万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用余募集资金永久补充流动资金事项，截至2022年12月31日，公司累计部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为5,467.23万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。濮阳传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2022年8月4日与中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行、中国工商银行股份有限公司临邑支行和中国工商银行股份有限公司梅河口支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司已累计注销 28个募集资金专户，期末尚有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　为进一步适应当地经济发展需求以及行业发展趋势，公司在募集资金项目建设过程中，对部分公路港的投资建设方案、功能布局等作相应调整；同时考虑部分公路港募投项目在实施过程中无法按时获取剩余的建设用地，实际工程建造等相关费用支出及建设进度较原计划存在一定变化。公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，将“温州公路港项目”“郑州公路港项目”及“怀化公路港项目”进行结项，将以上项目节余募集资金人民币17,518.37 万元变更用于“梅河口公路港项目”“临邑公路港项目”及“濮阳公路港项目”，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年4月22日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》；独立董事在审议相关材料后发表了独立的意见，同意部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的核查意见》，同意部分募投项目结项并变更节余募集资金用途事项。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：传化智联股份有限公司                      金额单位：人民币万元

　　■

　　（下转B400版）