公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

　　（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）第一类限制性股票的解除限售程序

　　1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）第二类限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、定向增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、定向增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（四）第一类限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）定向增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　（4）定向增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日2021年6月22日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股65.90元。

　　2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　（1）标的股价：100.40元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为100.40元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：31.3686%（采用科创50指数最近一年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.6061%、0.6810%、0.8371%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2021年7月底首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售或归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》；

　　（二）《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　　（三）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636         证券简称：智明达         公告编号：2023-023

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司总经理对2022年度开展的工作进行了总结，将公司2022年度经营管理工作向董事会进行汇报。公司经营情况可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》对公司2022年度财务决算使用情况进行了说明，并将公司2022年度财务决算报告向董事会进行汇报。公司财务报告可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会对2022年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2022年度履职报告向董事会进行了汇报。具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案

　　经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第二个解除限售期对应的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。本次公司以34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购6名激励对象合计6.426万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案

　　经审议，董事会认为：首次授予第二类限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该6名人员已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计2.70万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司对除前述6名离职激励对象外的首次及预留授予的79名激励对象第二个归属期对应的19.317万股第二类限制性股票作废处理。综上所述，董事会同意作废首次及授予85名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（十一）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1亿元。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十三）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

　　董事王勇、江虎、秦音、龙波回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中的董事、监事薪酬将提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《确认2022年度日常关联交易超出预计部分》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司与2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十六）审议通过《公司2023年度日常关联交易的预计》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十七）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据上海证券交易所的有关规定，公司对2023年第一季度报告进行了编制。公司一季度报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

　　（十八）审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2021年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　经审议，董事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况考虑，公司为更好地实施2022年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　经审议，董事会认为：为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董事会同意对公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《提请召开2022年年度股东大会》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于2023年5月15日在成都市青羊区敬业路108号T区1栋公司会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636    证券简称：智明达    公告编号：2023-011

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?限制性股票回购数量：6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%

　　?限制性股票回购价格：34.2741元/股加上银行同期存款利息之和

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案，公司拟对2021年限制性股票激励计划中因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的6名激励对象不得解除限售的6.426万股第一类限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　（五）2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

　　（七）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。

　　（八）2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案、关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件的6名激励对象的第一类限制性股票共计6.426万股，回购价格为34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元。

　　综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。公司董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　（二）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由50,498,320股变更为50,434,060股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　因此，独立董事一致同意公司本次回购注销6名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共计6.426万股第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　（一）成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　（二）成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

　　（三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636    证券简称：智明达    公告编号：2023-012

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　?股东大会召开日期：2023年5月15日

　　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月15日15点30 分

　　召开地点：成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东会将听取独立董事的述职报告。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10、11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案7、10、11、12、13：激励计划所涉激励对象及与之有关联关系的股东；议案9：任董事、监事的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

　　（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

　　（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；

　　（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

　　出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　登记时间、地点：2023年5月12日（上午 9:30-11:30，下午13:00-17:00），成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼 董事会办公室

　　传真：028-61509566

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系

　　通讯地址：成都市青羊区敬业路号T区1栋公司11楼 董事会办公室

　　邮编：610000

　　电话：028-68272498

　　联系人：袁一佳

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　成都智明达电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688636      证券简称：智明达      公告编号：2023-013

　　成都智明达电子股份有限公司

　　2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股；

　　?公司2022年度不派发现金红利不送红股，是充分考虑到公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等。

　　?公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚待提请公司2022年年度股东大会审议通过。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度净利润为75,382,711.06元，提取法定盈余公积后，剩余当年实现的可供分配利润为75,301,351.06元。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则使用指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等，公司2022年度不派发现金红利，不送红股；此外，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，本次转增后，公司的总股本将增加至75,242,497股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　我国武器装备加速更新换代，《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；同时提到加快机械化、信息化、智能化融合发展。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装，老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市场空间。军费是国防科技工业景气度扩张的基础，是军工行业的根本来源。国防预算是军工产业发展的源头，近年来中国军费保持着一定的增速，2020-2023年我国国防预算增速分别为：6.6%、6.8%、7.1%、7.2%。2023年3月5日，中国财政部在发布的政府预算草案报告中表示，2023年我国国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%，增幅较22年上调0.1pct，创下近4年新高。

　　公司所处的行业为军工行业，公司产品主要应用于武器装备，为此，随着行业快速发展、需求不断增长，公司需要留有足够的资金以应对行业发展和提高自身核心竞争力。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案，除了覆盖原有机载、弹载等多种场景，已突破星载嵌入式计算机市场，在重点发展的无人机和低成本精确制导武器配套领域也和多个客户达成合作。同时也积极开展后期装备技术跟研，新技术的应用等，不断拓展新产品品类，提供从信息的采集、传输、处理、显示、存储的全链条解决方案和产品，提供从单一模块到分机设备的产品，不断提高市场占有率，不断提升公司核心竞争力，为此对资金和产能的需求也在不断增加。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，受公司所在地高温限电影响，导致部分产品延期交付，无法进行收入确认；同时受原材料价格上涨，销售结构、国产化等因素，导致报告期毛利率下降，另因人员规模扩大，导致薪酬及福利等费用有较大幅度的上涨。经营成果不达预期，实现利润数额较低，公司实现营业总收入540,866,425.49元，同比增长20.35%；实现归属于母公司所有者的净利润75,382,711.06元，同比下降32.40%。但报告期内，公司克服各方面的不利影响，整体经营态势平稳，公司所在行业景气度持续增加，下游需求增长，订单增加，同时公司研发持续发力，市场大力开拓新客户，获取新项目数量增长，资金需求较高，新型号产品项目研发需要更多的资金以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）上市公司未进行现金分红的原因

　　根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于2022年度公司受高温限电，原材料价格上涨，销售结构、国产化影响，以及研发费用金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，实现归属于母公司股东净利润数额较低，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股。

　　（五）上市公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　公司拟将未分配利润用于日常经营活动、研发投入、市场开拓及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

　　公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和更好地维护全体股东长远利益角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　综上，公司独立董事同意《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4 月25日

　　证券代码：688636     证券简称：智明达     公告编号：2023-015

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　?是否需要提交股东大会审议：否

　　?日常关联交易对上市公司的影响：公司2022年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人购买原材料的日常关联交易，是公司日常生产经营所必须，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议对《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》进行了审议，审议本议案时关联董事江虎回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意并通过了该议案。

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事在董事会召开前对《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》进行事前认可并发表事前认可意见：

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司以往的实际情况，经核查，我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。

　　董事会审议后公司独立董事对该事项发表独立意见：

　　我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此我们同意该事项。

　　3.监事会关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的审核意见

　　2023年4月24日第三届监事会第三次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》，监事会认为：公司2022 年度日常关联交易超出预计金额部分属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。出席会议的监事一致同意并通过了该议案。

　　4.董事会审计委员会关于确认2022 年度日常关联交易超出预计金额部分的审核意见

　　公司第三届审计委员会第一次会议对本议案进行了审议，江虎委员在审计委员会审议时予以回避，其他非关联委员一致同意提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　（二）2022年度日常关联交易预计及实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上金额均为含税金额。

　　（三）2022年度日常关联交易超出预计的原因

　　公司向成都铭科思微电子技术有限责任公司购买原材料超出预计，主要原因系公司日常关联交易实际发生额按照实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性，导致关联交易额超出了预计金额。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，依法持续经营，以往的交易均能正常实施和结算，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　本公告所涉及的关联交易均属于正常日常经营业务往来，公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年度日常关联交易超出预计部分是向关联方采购原材料，是公司正常生产经营所必需。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　上述 2022 年度日常关联交易确认事项已经公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　上市公司 2022 年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对智明达确认2022年度日常关联交易超出预计部分的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司确认2022年度日常关联交易超出预计部分事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 25日

　　证券代码：688636         证券简称：智明达       公告编号：2023-025

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年4月14日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席邝启宇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022年度财务决算报告》对公司2022年度财务决算使用情况进行了说明。

　　公司财务报告可见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度报告及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2022年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案

　　监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%。本次公司以34.2741元/股加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息2.10%单利以各激励对象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购6名激励对象合计6.426万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为227.80万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案

　　监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废85名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计22.017万股，约占公司当前股本总额的0.44%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（九）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　（十）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司本次使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十一）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

　　该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司《2023年度董事、监事薪酬方案》尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《确认2022年度日常关联交易超出预计部分》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司与2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十四）审议通过《公司2023年度日常关联交易的预计》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十五）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的内容与格式符合上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　公司一季度报告全文将于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露.

　　（十六）审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　监事会认为：公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其配套文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的优化调整符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意公司修订《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》的议案

　　监事会认为：公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其配套文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案

　　监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的优化调整符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意公司修订《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636    证券简称：智明达    公告编号：2023-017

　　成都智明达电子股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?股权激励方式：第二类限制性股票

　　?股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%。

　　一、股权激励计划目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。

　　2021年限制性股票激励计划的简要情况：

　　2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年7月9日以34.50元/股的授予价格向8名激励对象授予33.56万股第一类限制性股票；向88名激励对象首次授予70.01万股第二类限制性股票；向2名激励对象授予预留部分1.20万股第二类限制性股票。2022年7月14日，首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期满足归属条件的275,560股股票上市流通，2022年9月26日，第一类限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的94,240股股票上市流通。

　　本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划系基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，两期激励计划不存在关联关系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过11.59万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,051.1160万股的0.23%，未设置预留权益。

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划第二类限制性股票拟激励对象合计25人，为公告本激励计划时在公司任职的中基层管理人员及技术骨干，约占公司2022年9月底在职员工总数619人的4.04%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

　　五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，并确定为60元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股149.98元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的40.01%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股140.70元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.65%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股136.10元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.08%。

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股123.98元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.39%。

　　（三）定价依据

　　本激励计划限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为60元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面绩效考核要求

　　本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

　　■

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月24日对第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　（1）标的股价：150.00元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为150.00元/股）

　　（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：26.7324%（采用科创50指数最近一年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.6432%、0.6242%、0.6673%（采用证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2022年11月底授予激励对象权益，预测本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》；

　　（二）《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　　（三）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636   证券简称：智明达   公告编号：2023-019

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?本次申请的银行综合授信额度为：8亿元人民币（或等值人民币）

　　?使用期限为：自股东会审议通过之日起12个月内

　　一、授信基本情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议，第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司根据业务发展需要，拟在董事会作出决议之日起12个月内向银行申请不超过8亿元人民币（或等值人民币）的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生为准。

　　授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。

　　上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。

　　申请授信额度的具体计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　董事会授权公司财务部全权办理上述授信相关的具体手续。

　　二、对公司的影响

　　公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

　　《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》尚需经股东大会审议通过后生效并执行。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636    证券简称：智明达    公告编号：2023-020

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：胡如昌先生，2014年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　（2）拟担任独立复核合伙人：陈刚先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　（3）拟签字注册会计师：邓强先生，2018年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用65万元（财务审计服务费为 50万元，内部控制审计服务费为 15万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好，在为公司提供审计服务过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可

　　经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和经验。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，较好地履行了审计机构的职责和义务。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　（三）独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计工作中，履行了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计工作需求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　综上，我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　（五）监事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届监事会第三次会议，会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　（六）本次续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688636     证券简称：智明达     公告编号：2023-021

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615号）同意注册，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股1,250.00万股，每股发行价为人民币34.50元，合计募集资金人民币43,125.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,942.38万元后，募集资金净额为38,182.62万元。上述募集资金已于2021年4月1日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（编号“XYZH/2021BJAG10184号”）。

　　截止2022年12月31日，募集资金存放银行产生利息收入（含理财收益）扣减手续费共计478.59万元。使用募集资金投入募投项目24,243.34万元，其中用于嵌入式计算机扩能项目2,243.34万元，用于研发中心技术改造项目16,000.00万元，用于永久性补充流动资金6,000.00万元。募集资金用于临时补充流动资金9,700.00万元，年末用于现金管理的金额4,100.00万元。募集资金存储账户余额为692.60万元。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中“扣除发行费用”为实际已经支付的发行费用，未包含还未支付完成的款项。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，公司制订了《成都智明达电子股份有限公司募集资金管理制度》，并于2020年3月20日经第二届董事会第二次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储，并于2021年4月1日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止2022年12月31日，募集资金账户具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止本公告披露之日，公司募集资金的存放和监管与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，协议履行情况正常。

　　三、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年4月26日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，本公司对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　四、年度募集资金的实际使用情况

　　详情见附表1：《成都智明达电子股份有限公司募集资金使用情况对照表》

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，智明达公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了智明达公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，智明达募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对智明达募集资金使用与存放情况无异议。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：688636       证券简称：智明达      公告编号：2023-022

　　成都智明达电子股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）于2023年4月24日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币1亿元（含本数）。在使用期限内，公司部分暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕615号）同意注册，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股1,250.00万股，每股发行价为人民币34.50元，合计募集资金人民币43,125.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,942.38万元后，募集资金净额为38,182.62万元。上述募集资金已于2021年4月1日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（编号“XYZH/2021BJAG10184号”）,并于2021年4月1日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内，公司计划使用最高额不超过人民币 1亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金进行现金管理的具体情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、公司履行的内部决策程序

　　公司2023年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司使用额度不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。公司监事会同意公司使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2023年4月25日