附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元

　　■

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-019

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　●公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　●公司2022年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,715,310.02元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币67,097,822.40元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　目前，我国内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械处于高速发展的阶段，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表三家日本企业市场凭借技术优势和先发优势占据国内外软性内镜市场较高的市场份额，国内内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械行业尚在快速成长中，行业竞争激烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。未来，公司将在内窥镜领域持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势。

　　（三）公司盈利水平和资金需求

　　2022年公司实现营业收入为人民币445,258,964.58元，同比上升28.30%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,715,310.02元，同比下滑61.93%。公司需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）公司未进行分红的原因

　　综上所述，公司正处于快速发展的重要阶段，需要充足的资金以保证公司的正常经营与长远发展，继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。

　　（五）公司留存未分配利润的用途及计划

　　公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度的利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发展情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司2022年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　2、 公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-020

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●●拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。容诚事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各2次，6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、兴业股份（603928）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过贝斯美（300796）、恒立液压（601100）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：吴伶俐，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚事务所执业；近三年复核过君实生物（688180）、皓元医药（688131）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡新荣、签字注册会计师秦啸、吴伶俐、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司支付容诚事务所2022年度审计费用138.90万元，其中2022年度的年报审计费用113.90万元，2022年度内部控制审计费用25万元。公司董事会拟提请股东大会授权公司经经营管理层与容诚事务所协商确定其2023年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了全面了解，于2023年4月20日召开了第二届董事会审计委员会第二次会议。审计委员会认为，容诚事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事先认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对公司续聘会计师事务所发表了如下独立意见：容诚事务所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，以9票同意,0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-021

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　●上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度。

　　●公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。

　　●截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　●本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　（一）情况概述

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）北京双翼麒电子有限公司

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　　（二）无锡祺久精密医疗器械有限公司

　　■

　　（三）澳华医疗科技（常州）有限责任公司

　　■

　　（二）担保协议的主要内容

　　截止本公告披露日，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

　　（三）担保的原因及必要性

　　本次担保是满足公司合并报表范围内的全资子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司申请综合授信并提供担保的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　五、上网公告文件

　　1、《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2023-022

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为1,114.25万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　经测试，本次需计提信用减值损失金额共计469.23万元。本期信用减值损失较大，主要系期末应收账款金额较大，相应计提的坏账损失较大所致。

　　（二）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。

　　经测试，公司本期应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为645.02万元，主要为2022年度公司产销规模扩大，存货备货增加，相应计提的存货跌价损失增加所致。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响1,114.25万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

　　独立董事认为，公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此独立董事一致同意公司本次2022年度计提资产减值准备。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　监事会认为，公司2022年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-023

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象由66人变更为60人，预留授予激励对象人数不变，仍为8人。所有激励对象已获授尚未归属的限制性股票数量由2,500,000股变更为2,310,000股。

　　在本次董事会审议通过至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则其已获授但尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，亦在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海道朋律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属和本次作废事项依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-024

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票拟归属数量：615,000股

　　●归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

　　一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案及已履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。

　　（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。

　　（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。

　　（5）本次激励计划的归属安排具体如下：

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

　　■

　　注：a、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　b、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　c、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　■

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。

　　■

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。

　　本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年3月15日至2024年3月14日。

　　2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票全部作废失效，具体详见《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-023）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的60名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为615,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　根据《激励计划（草案）》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的60名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为615,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属相关事宜。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年2月15日

　　（二）归属数量：615,000股

　　（三）归属人数：60人

　　（四）授予价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：

　　■

　　注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量后的数据。2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共66人，其中6名员工因离职不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部作废失效；其余60名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海道朋律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废事项取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属和本次作废事项依法履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；

　　（四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-025

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以现场结合通讯的方式召开了第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月10日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。因此，监事会一致同意《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司2022年12月31日财务状况以及2022年度经营成果和现金流量财务状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2022年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2023-018）。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-019）。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

　　表决结果：本议案全体监事回避表决。尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-020）。

　　（八）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：2022年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度规范、有效，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过，

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（2023-021）。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司2022年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-022）。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年度财务预算报告是根据公司战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究而编制的，符合公司实际情况和未来发展规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：《公司2023年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　十四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的60名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为615,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-026

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月10日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议及要求。董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行独立董事职责。本着对全体股东负责的态度，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。股东大会还将听取公司2022年度独立董事述职报告。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为：公司2022年度财务决算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，公允地反应了公司2022年度实际经营情况，相关财务数据真实、准确、完整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2023-018）。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。全体董事及参会人员审议后认为，本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-019）。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司董事2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司高级管理人员2022年薪酬执行情况及2023年薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：本议案关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。因此，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-020）。

　　（十二）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　董事会认为：2022年度内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度规范、有效，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷及一般缺陷。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（2023-021）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：本次公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（2023-022）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会认为：公司2023年度财务预算报告是综合考虑了2023年度经营计划而制定的，符合公司战略发展目标。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为：《公司2023年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的190,000股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计615,000股。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十九）《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》

　　董事会认为：公司2022年度股东大会相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2022年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688212    证券简称：澳华内镜    公告编号：2023-027

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月19日14 点30 分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　同时，本次股东大会还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2022年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年5月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复 印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时 需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码：201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。