■

　　上述第1-10项议案已经公司2023年4月24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司于2023年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述第2项议案需逐项审议表决。上述第1-8议案、第10项议案均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　三、会议登记办法：

　　1、登记方式：

　　（1）、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。（授权委托书模板详见附件2）

　　（2）、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　（3）、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月9日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（4）、参加网络投票股东无需登记。

　　2、登记时间：2023年5月9日，上午9:00-11:00，下午2:00-5:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月9日17:00 前送达。

　　3、登记地点： 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号江苏南方精工股份有限公司1号楼二楼证券部。

　　4、联系方式

　　联系人：史维

　　联系电话：0519-67893573

　　联系传真：0519-89810195

　　电子邮箱：zhengquanbu@nf-precision.com

　　邮政编码： 213164

　　4、会期预计半天，出席现场会议的股东食宿及交通费自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此通知！

　　江苏南方精工股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362553；投票简称：南方投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月11日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（本人）出席2023年5月11日召开的江苏南方精工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，本单位（本人）未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：                股

　　委托日期：      年    月    日

　　有效期限：      年    月    日 至      年    月    日

　　委托权限：

　　■

　　说明：

　　1、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东委托须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002553          证券简称：南方精工        公告编号：2023-017

　　江苏南方精工股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日通过电子邮件、电话、短信等方式，向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知。

　　2、本次会议于2023年4月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中：独立董事王玉海先生通过通讯方式参加会议。

　　4、本次会议由董事长史建伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　经审核，董事会全体成员认为《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》公司已于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2023-019）。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于深圳证券交易所上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：

　　3.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”），该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.10 转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债的转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.14 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.16 债券持有人会议相关事项

　　（1） 本次可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）拟修订《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　7）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.17 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.20 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司根据自身经营发展需要，决定向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不超过人民币 52,000 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，有助于为公司和全体股东创造更大价值。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　为规范可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏南方精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；

　　为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《江苏南方精工股份有限公司集资金管理制度》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司集资金管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律、法规的规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，

　　鉴于公司自2011年首次公开发行并上市以来，不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-023）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；

　　根据公司的发展规划以及全资子公司江苏南方智造电子商务有限公司的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，公司决定清算并注销全资子公司江苏南方智造电子商务有限公司。

　　详细内容请见公司2023年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-024）。

　　14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2023年5月11日下午2：00时在江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号江苏南方精工股份有限公司一号楼3楼301会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。详细内容请见公司2023年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方精工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-025）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏南方精工股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十四日

　　证券代码：002553          证券简称：南方精工         公告编号：2023-018

　　江苏南方精工股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日通过电子邮件、电话、短信等方式，向公司各位监事发出关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知。

　　2、本次会议于2023年4月24日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。

　　3、本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席徐鹏先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会全体成员一致认为公司《2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司2023年一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告编制过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《2023年第一季度报告》公司已于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2023-019）。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于深圳证券交易所上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要内容进行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：

　　3.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”），该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债的转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.13 转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.14 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.15 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.16 债券持有人会议相关事项

　　（1） 本次可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　公司根据相关法律法规的规定保护债券持有人享有的权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）拟修订《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》；

　　7）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.17 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.20 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权的人士确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司根据自身经营发展需要，决定向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及本次发行的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策等内容。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不超过人民币 52,000 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，有助于为公司和全体股东创造更大价值。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，公司编制了《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-020）。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　为规范可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏南方精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；

　　为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《江苏南方精工股份有限公司集资金管理制度》。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上同日发布的《江苏南方精工股份有限公司集资金管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的有关规定，

　　鉴于公司自2011年首次公开发行并上市以来，不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《中国证券报》上同日发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-023）。

　　该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；

　　根据公司的发展规划以及全资子公司江苏南方智造电子商务有限公司的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，公司决定清算并注销全资子公司江苏南方智造电子商务有限公司。

　　详细内容请见公司2023年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-024）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏南方精工股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年四月二十四日