公司代码：600438                                                  公司简称：通威股份

　　通威股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数实施2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利28.58元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为4,501,946,097股，以此计算合计拟派发现金红利12,866,561,945.23元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持分红总额不变，相应调整每股分红比例。以上利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

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　　二、 报告期公司主要业务简介

　　2022年，在俄乌冲突升级的背景下，世界政治、经济形势动荡，大国博弈冲击全球供应链，国际能源和粮食为核心的大宗商品价格持续上涨，供给的结构性缺口推动主要经济体的通胀水平大幅攀升。按照国际货币基金组织的估算，2022年世界平均消费物价指数增长达到8.8%，为21世纪以来的最高通胀水平。全球经济增速下降，复苏远不及预期。国内方面，虽然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，但我国及时出台稳经济多项政策举措，继续保持了国内经济稳中向好态势。据国家统计局数据，2022年国内生产总值达到121万亿元，较上年同比增长3%，增速继续领跑全球主要经济体。

　　报告期内，公司所处的光伏行业保持高速增长，饲料行业稳中有进。公司牢牢把握产业发展机遇，快速适应市场趋势变化，紧紧围绕“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的经营方针，稳步开展各项经营活动，取得了良好的经营业绩。2022年，公司实现营业收入1424.23亿元，同比增长119.69%，实现归属于上市公司股东净利润257.26亿元，同比增长217.25%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润265.47亿元，同比增长216.50%。全年公司加权平均净资产收益率52.36%，截至年底资产负债率为49.57%，较去年底下降3.44个百分点。

　　（一）饲料及产业链业务

　　2022年，我国饲料行业在整体经济增长压力显著的背景下继续保持稳健发展，全年工业饲料总产量30,223.4万吨，同比增长3%，其中猪饲料产量13,597.5万吨，同比增长4.0%；禽饲料产量12,136.3万吨，同比下降0.04%；水产饲料产量2,525.7万吨，同比增长10.2%。受国际局势和极端天气等影响，饲料原料成本显著上升，据Wind数据显示，2022年玉米、豆粕价格较年初分别上涨7.3%和31.9%。与之相对，国内部分地区阶段性经济活动减弱，消费拉动不足，导致终端养殖产品价格不及预期。饲料企业经营面临上下游的双重压力，头部企业凭借综合竞争优势有效抵御风险，而中小企业生存发展则步履维艰。

　　2022年公司整合饲料及相关产业链业务，正式成立通威农业发展有限公司，进一步提升专业化运营水平，全员围绕“用户养殖效益最大化”，继续践行“质量方针”，深入推进“专业化、标准化、规模化”，实现公司与客户的共赢发展。报告期内，公司饲料及产业链业务实现营业收入316.46亿元，同比增长28.69%，饲料总销量719.40万吨，同比增长30.42%，其中，畜禽饲料销量同比增长41.23%，水产饲料销量同比增长18.94%，均创公司历史新高。

　　（二）光伏新能源业务

　　2022年在俄乌冲突刺激下，化石能源价格大幅上涨，能源危机迅速凸显，光伏发电的经济效益与能源安全保障作用显著提升，全球光伏装机规模大幅增长。据CPIA统计，2022年全球新增光伏装机达到创纪录的230GW，同比增长35.3%。其中，中国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.3%，稳居世界第一，欧盟紧跟其后，全年新增装机规模达到41.4GW，同比增长47%。产业链制造方面，2022年我国光伏行业再创佳绩。据CPIA统计，全年国内光伏制造端产值达到1.4万亿元，同比增长超95%，多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长63.7%、57.5%、60.7%、58.8%，产品出口总额首次突破500亿美元，同比增长80.3%，创历史新高。由于产业链各环节产能不平衡，供需矛盾依然存在，全年产品价格波动较大，但在终端需求的强劲支撑下，产业链价格仍呈现上涨态势。其中多晶硅由于产能缺口最大，价格同比上涨最为显著。与此同时，在行业供需错配、技术变迁及需求攀升等多重因素催化下，行业外企业大量跨界布局，行业内企业扩产或产业链延伸提速，市场竞争加剧。

　　基于光伏行业未来发展预期和公司自身竞争力判断，报告期内公司发布了《关于高纯晶硅和太阳能电池业务发展规划实施进展及后续规划的公告》，规划2024-2026年高纯晶硅、太阳能电池累计产能规模将分别达到80-100万吨、130-150GW，并持续加强技术研发投入，提升精益化管理水平，进一步提升市占率，形成高纯晶硅和太阳能电池领域的全球龙头地位。另一方面，公司顺应行业发展趋势，充分发挥自身产业链的规模、成本、技术优势，2022年下半年开始在组件业务领域加大布局，持续为客户提供更先进、更优质、更低碳的光伏产品的同时，保障公司光伏业务的长期稳健发展。

　　2022年，国内部分地区高温限电，产业技术更新迭代，行业产能加速扩张。面对以上挑战，公司光伏业务始终围绕安全生产、技术创新、精益管理开展工作，高效协同，降本增效，进一步巩固和提升企业核心竞争力。

　　1、高纯晶硅业务

　　公司是全球高纯晶硅龙头企业，产能规模、生产成本、产品质量行业领先。报告期内，公司高纯晶硅产能持续稳定运行，虽短期受高温限电等客观因素影响，但随着新项目的快速投产达产，全年实现高纯晶硅销量25.68万吨，同比增长138.41%。受俄乌冲突刺激能源转型加速，报告期内全球光伏终端装机需求超预期，高纯晶硅产品供不应求，价格同比上涨并维持高位，公司高纯晶硅盈利水平创历史新高，截至目前，公司已陆续收回所有在产产能的投资成本。

　　报告期内，公司夯实安全责任，将安全生产，稳定运行作为首要工作，在严格执行永祥《安全生产规章制度》的基础上，围绕安全工作阶段性、季节性特点，进一步开展“百日安全活动”等多项安全专项治理工作，全面实施清单式巡检和排查，保障全年生产装置持续稳定运行，实现“零工伤、零事故、零误操作、零非停”四零目标。品效提升方面，公司持续加大科研投入，提升精细化管理水平，通过开展全员合理化评比，以提案为导向，鼓励全员创新，及时兑现激励，有效提升和改善生产指标。全年单位硅耗、综合电耗、蒸汽消耗分别同比下降2.7%、10.7%、72%，产品质量进一步提升，单晶率持续稳定在99%以上，实现对下游主要N型料客户的长期稳定供货，全年N型料供货量同比大幅增长。

　　2022年，在保障工程建设、生产运行安全的前提下，公司加速推进各项目产能释放及建设投产。其中内蒙古通威二期5万吨项目提前达产，并打破行业质量爬坡惯例，首批出炉产品即达到太阳能特级品标准。同时，公司稳步推进永祥能源科技一期12万吨项目建设，预计将于2023年三季度投产，届时公司高纯晶硅年产能将超过38万吨注，规模优势进一步扩大。根据公司发展规划，报告期内公司相继公告了内蒙古通威硅能源20万吨高纯晶硅及配套项目、云南通威二期20万吨高纯晶硅及配套项目投资计划，新项目将应用“第八代永祥法”工艺，单体规模更大、单位投资更低、工艺水平更优、智能化程度更高，继续打造引领行业的精品工程。

　　本着长期合作、共同发展的原则，2022年公司相继与隆基绿能、云南宇泽、美科硅能源、青海高景、双良硅材料等硅片企业新增签订高纯晶硅长单购销合约，保障产品稳定销售；同时，与隆基绿能持续开展云南通威二期20万吨高纯晶硅项目股权合作，继续共建上下游协同发展、合作共赢战略合作关系。未来，公司将继续发挥在高纯晶硅环节的专业优势，持续为客户提供优质低碳的高纯晶硅产品，为行业发展贡献通威力量。

　　2、太阳能电池业务

　　报告期内，公司积极把握市场机遇，全面推进小尺寸产线升级改造、加速新项目投产建设，实现182mm及以上大尺寸PERC产能快速释放，有效匹配市场需求。基于产能规划，公司陆续投产通合项目、金堂二期以及眉山三期项目，目前总产能规模已超70GW，其中182mm及以上尺寸产能占比超过95%。报告期内实现销量47.98GW，同比增长37.35%。据InfoLink Consulting公布数据，2022年公司太阳能电池出货量继续蝉联全球第一，并成为行业内首家累计出货量突破100GW的电池生产企业。

　　同时，公司继续深挖降本增效潜力，通过工艺改善、图形优化、国产物料导入等措施，在顺应行业快速薄片化趋势的同时，实现PERC电池效率稳步提升与物料消耗持续下降，全年公司产品A级率、转换效率、碎片率、非硅成本等关键竞争力指标继续保持行业领先水平，PERC产品平均非硅成本同比再度下降13%。作为太阳能电池行业的龙头企业，公司高度重视电池技术的变化，持续加大科研投入，是业内最早一批投入GW级HJT和TOPCon技术中试线的企业，并重点围绕新技术的规模化量产进行研发攻关。报告期内，在TOPCon技术路线方面，基于自主研发成功的行业首条大尺寸PECVD Poly 技术产线，公司全面推出TNC电池产品，并于2022年11月底投产了眉山9GW TNC电池项目，目前已满产发挥，产品平均转换效率25.5%，若叠加SE等技术，转换效率预计将提高至25.7%。年末公司还启动了彭山16GW TNC电池项目的建设工作，预计将于2023年下半年建成投产，届时公司TNC电池产能将达到25GW。在HJT技术路线上，公司已完成双面纳米晶技术开发，组件功率突破720W（210尺寸66片版型），建立了行业首条210半片铜互联中试线，在设备、工艺及材料等方面进行全方位开发，目前栅线线宽降低至15μm以下，效率较印刷工艺增益0.2%以上，良率达到95%，进一步向量产条件靠近。除上述技术路线外，公司还同步推进全背接触电池、钙钛矿/硅叠层电池等前沿技术方面的研发，均取得积极进展，其中钙钛矿/硅叠层实验室已于报告期内投入使用，小尺寸钙钛矿/晶硅叠层电池实验室第三方认证效率达到27.19%。

　　3、组件业务

　　公司在光伏行业深耕多年，自进入太阳能电池行业即同步配套了部分组件产能，并在此基础上一直保持对组件技术的研发跟进和市场开拓，积累了一定的技术与市场基础。报告期内，基于国家双碳目标要求，顺应行业一体化发展趋势，公司开始全面布局组件业务，打造更具竞争力的光伏产业结构，保障公司光伏业务的稳健发展。

　　报告期内，公司通过对原合肥基地多晶电池车间技改，用时3个月即实现“8GW光伏智能工厂技改项目”产品顺利下线，组件产能跃升至14GW。得益于产业链上游的品质支撑以及优异的生产管控能力，公司产品良率、单线产出等核心生产指标均达到行业领先水平。公司全面对标优秀同行产品标准及质量体系，以精益思想构建标准化管理体系，顺利通过了三标体系认证、IEC 62941体系认证，并获得法国碳足迹认证、上榜彭博新能源财经全球光伏组件制造商第一梯队（Tier1）名录等多项认证。

　　公司组件产品定位于头部品牌，通过快速组建专业团队，全面开展品牌宣贯，充分发挥上游资源优势，助力全球渠道快速搭建。集中式市场依托可靠的产品品质、优秀的履约能力和强大的售后体系，斩获多个央国企发电集团订单；分布式市场通过与终端平台类公司合作，积极探索组件环节专业分工、协同发展的共赢模式；海外市场重点聚焦欧洲、亚太、南美等终端市场，利用各版型叠瓦、半片产品“矩阵”，满足海外客户对高效组件的差异化需求。目前公司已与中国机械进出口（集团）有限公司、Corab S.A、PVO International、Energy 3000 Solar GmbH等海外分销商及客户达成战略合作，实现海外市场渠道的快速布局。2022年公司组件销量7.94GW，同比增长226.06%,据InfoLink Consulting数据，公司组件出货量已进入全球前十名。

　　为保障组件产品质量领先，成本最优，报告期内，公司已陆续启动盐城、金堂、南通等组件项目，按照项目投资规划，预计2023年底公司组件产能将达到80GW。新项目的建成投运将有力支撑公司组件业务的全球化开拓，为下游客户提供稳定、优质的光伏组件产品。

　　4、“渔光一体”电站业务

　　报告期内，公司继续聚焦规模化“渔光一体”基地的开发与建设，通过系统的成本管控和优质水面资源储备，打造具有核心竞争优势的“生态养殖+绿色能源”模式，促进产业协同发展，适度配套发展旅游休闲、观光科普等第三产业，形成一二三产有机融合的发展模式，打造契合新渔业、新能源、新乡村建设的“通威方案”，有效提升产业附加值。截至2022年末，公司以“渔光一体”为主的光伏电站已达52座，累计装机并网规模达3.4GW，全年结算电量40.60亿度，实现碳减排309万吨。

　　凭借持续的研发投入，扎实的技术积累，报告期内，公司创新推出大跨度、高净空、零挠度的柔性支架系统建设方案，为项目提供了更友好的渔业作业环境，实现更高的光伏发电效率，开辟了电量增发的新途径。截至报告期末，公司已获得柔性支架系统建设方案相关技术专利37项，并网和在建的柔性项目超过12个，总规模超过960MW，其中公司外部项目2个，规模超过100MW。随着光伏产业技术的进一步发展，公司未来将持续通过运用高效组件、柔性支架、自动化施工等方式，不断提升“渔光一体”发展模式的经济性，继续按照“成规模”、“成集群”、“成效益”的开发原则，推动更多项目落地，持续促进渔业养殖转型，产出更多清洁能源，在实现企业经济效益的同时，助力我国绿色可持续发展。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　（一） 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　（二） 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　（三） 股东情况

　　1、 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

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　　2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4、 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（四） 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1、 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　2、 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“经营情况讨论与分析”

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600438            股票简称：通威股份        公告编号：2023-028

　　债券代码：110085            债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2023年4月11日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场结合通讯的方式于2023年4月21日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长刘舒琪女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共33项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《2022年度董事会工作报告》

　　公司董事会董事长刘舒琪女士就2022年度公司董事会重大工作及2023年度公司经营战略规划向董事会做报告。与会董事认为该报告真实、客观地反映了公司董事会2022年度在贯彻执行公司2021年年度股东大会决议、领导公司重大战略决策方案与落地以及公司依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《2022年度总经理工作报告》

　　公司CEO刘舒琪女士就2022年度公司经营管理层主要工作成果及2023年度公司主要业务领域经营目标向董事会作报告。与会董事认为公司管理层2022年度带领公司全体员工取得了较好的经营成果，2023年度经营目标制定科学，切实可行。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。公司独立董事将于2022年年度股东大会就2022年度履职情况向全体股东作报告。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2022年年度报告及年度报告摘要》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年年度报告》及《摘要》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《2022年度财务决算报告》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《2022年度的利润分配的预案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）审议《2022年度环境、社会、公司治理报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度环境、社会、公司治理报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《关于高级管理人员2022年度薪酬与考核及2023年度薪酬与考核方案的议案》

　　2022年度高级管理人员薪酬与考核依据公司薪酬与考核内部制度，有效结合公司2022年度经营业绩达成结果及各高级管理人员岗位履职情况，全体与会董事同意公司高级管理人员2022年度薪酬与考核结果。公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案遵循对内公平、对外有竞争力的原则，与公司发展和经营目标相挂钩，能够在体现岗位责任和价值的基础上促进高级管理人员主观能动性发挥，起到薪酬激励作用，全体与会董事同意公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度会计报表审计工作审计计划制定合理，审计工作恪尽职责，按时完成了审计任务。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度会计报表及内部控制审计后发表了无保留意见，结论客观、公正。全体与会董事同意该项议案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2023年度为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2023年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于2023年开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展票据池业务的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《关于2023年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《关于2023年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议《关于修订一系列制度的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司审计委员会工作细则》《通威股份有限公司战略委员会工作细则》《通威股份有限公司提名委员会工作细则》《通威股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等内部控制文件。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）审议《关于增补第八届董事会成员的议案》

　　鉴于公司独立董事宋东升先生因工作原因已向董事会送达了辞去公司独立董事及在董事会各专门委员会任职的申请，同时，基于宋东升先生拥有丰富的能源电力建设方面的从业经验和突出的新能源行业研究能力，董事会同意提名并推选宋东升先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；经征得被提名人的同意，董事会同意提名并推选许映童先生为公司第八届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附后。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、发行数量

　　截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次向特定对象发行股票限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《关于公司本次向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　董事会经过认真审阅，认为本次《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》论证合理，编写规范，不存在违反相关法律法规、违反公司募集资金使用规范等相关制度的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0368号），未发现存在募集资金使用不规范的情形。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十一）审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十二）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》

　　为提供工作效率，顺利开展本次向特定对象发行相关工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的有关具体事宜。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十三）审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　上述决议中的第1、5、6、7、14、15、16、17、18、19、24、25、26、27、28、29、30、31、32项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附：公司第八届董事会非独立董事候选人名单及简历

　　宋东升：男，1962年出生，硕士研究生学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，北京仲裁委仲裁员。1981年至1987年在中国水电十一局技安处质量科工作，先后担任质检员，副科长职务。1987年至1991年在中国水电十一局故县分局工作，先后担任技安科副科长，技术科科长，验收办副主任职务。1991年至1995年在中国水电十一局工作，先后担任技术处副处长和国际部主任职务。1996年担任小浪底CGIC联营体中方代表兼项目经理助理职务。1996年至2004年担任中国水电十一局副局长职务。2004年至2019年在中国水电建设集团工作，先后担任国际公司副总经理，总经理，董事长和集团总经理职务。2016年至2019年在中国电建集团国际工程有限公司任总经理，中电建国际贸易服务公司董事长，中国国际承包商会副会长和国际新能源解决方案平台理事长。2019年9月至今，担任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中成进出口股份有限公司独立董事，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事，现任公司第八届董事会独立董事。

　　附：公司第八届董事会独立董事候选人名单及简历

　　许映童：男，1974年生，复旦大学MBA学历，历任华为技术有限公司GPRS PCU PDT经理、基站软件平台部/无线软件平台部部长、无线杭州研究所所长、智能光伏业务总裁，昇腾人工智能计算总裁等职务，现任上海思格新能源技术有限公司董事长兼CEO。

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份     公告编号：2023-029

　　债券代码：110085         债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2023年4月21日下午以现场方式召开，本次会议通知已于2023年4月11日以书面、邮件和电话的方式全部发出并确认。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议通过了以下决议：

　　（一）《2022年度监事会工作报告》

　　公司监事会主席邓三女士就2022年度公司监事会主要履职情况及监事会2022年度在关于公司依法运作、财务合规、募集资金使用、关联交易、执行现金分红政策、内部控制自我评价等方面的监督结果向监事会做报告。与会监事认为该报告真实、客观地反映了公司监事会2022年度在依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会监事同意该项议案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）《2022年度总经理工作报告》

　　公司CEO刘舒琪女士就2022年度公司经营管理层主要工作成果及2023年度公司主要业务领域经营目标向监事会作报告。与会监事认为公司管理层2022年度带领公司全体员工取得了较好的经营成果，2023年度经营目标制定科学，切实可行，未发现存在损害公司及股东利益的情况。全体与会监事同意该项议案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）《独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）《2022年年度报告及年度报告摘要》

　　监事会认为：2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映出公司2022年的经营管理和财务状况，在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）《2022年度财务决算报告》

　　公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）《2022年度的利润分配的预案》

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和健康发展。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）《2022年度环境、社会、公司治理报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度环境、社会、公司治理报告》。全体与会监事同意该项议案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）《关于高级管理人员2022年度薪酬与考核及2023年度薪酬与考核方案的议案》

　　监事会认为：2022年度高级管理人员薪酬与考核过程能够体现公司经营业绩达成结果与各高级管理人员岗位履职情况，考核过程中未发现违反法律法规及公司相关制度的情形，同意公司高级管理人员2022年度薪酬与考核结果。公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案遵循对内公平、对外有竞争力的原则，与公司发展和经营目标相挂钩，能够在体现岗位责任和价值的基础上促进高级管理人员主观能动性发挥，起到薪酬激励作用，同意公司高级管理人员2023年度薪酬与考核方案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度会计报表审计工作审计计划制定合理，审计工作恪尽职责，按时完成了审计任务。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度会计报表及内部控制审计后发表了无保留意见，结论客观、公正。全体与会监事同意该项议案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）《关于公司2023年度为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）《关于2023年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）《关于2023年开展票据池业务的议案》

　　监事会认为：公司开展票据池业务，能够降低公司票据自行管理成本与风险，激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）《关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行债务融资工具（DFI）的公告》。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）《关于2023年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）《关于2023年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《通威股份有限公司关于2023年开展套期保值业务的公告》。该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2023年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）《关于修订一系列制度的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司审计委员会工作细则》《通威股份有限公司战略委员会工作细则》《通威股份有限公司提名委员会工作细则》《通威股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等内控管理制度。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案的议案，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、发行数量

　　截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次向特定对象发行股票限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）审议《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十七）审议《关于公司本次向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

　　公司《2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《关于本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　监事会经过认真审阅，认为本次《向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》论证合理，编写规范，不存在违反相关法律法规、违反公司募集资金使用规范等相关制度的情形。监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关要求，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2023）第0368号），未发现存在募集资金使用不规范的情形。监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　（下转B344版）