一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以244291927为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜产品的研发、生产和销售；并且通过子公司东莞市骏鸿光学材料有限公司从事光学及电子功能膜材料的研发、生产和销售；通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售。

　　公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。

　　公司数码喷印材料产品应用于以下领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域，其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护等汽车后市场领域。报告期内，公司上述业务在行业内的市场份额、产品创新力、综合竞争力排名均靠前，属于行业内的龙头企业。

　　公司近年来开始布局氢能源行业，开展高性能燃料电池膜电极的技术研发工作。公司膜电极产品正处于研发测试阶段。未来公司还将依托膜电极产品生产工艺与专业技术团队，实现有协同关系和效应的零部件的技术开发与产业化运营，并且积极关注行业内的具有技术领先、市场看好的创新项目和企业，通过产业投资的方式实现优势资源共享、共同快速做大做强，把握行业机会。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无证券代码：002825    证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-015

　　上海纳尔实业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君共4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计36.84万股。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象马继戟、何屹能、范娟、孙琳君已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。

　　2、回购价格

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则”“第一条限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购价格为5.21元/股，本次拟用于回购的资金总额为191.9364万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-016

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2022年年度利润分配预案

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2023〕4088号《审计报告》确认，2022年公司实现净利润人民币351,980,089.67元，其中，母公司实现净利润120,828,080.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,082,808.00元，加上年初母公司未分配利润240,641,578.14元，减上年利润分配42,849,594.25元，加上其他未分配利润18,352,081.81元，公司可供股东分配的324,889,337.71元。

　　公司董事会制订2022年年度利润分配预案如下：

　　（1）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。

　　（2）以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　（3）不送红股。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2022年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2022年年度利润分配的预案。

　　3、独立董事意见

　　本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2022年4月24日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-018

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年年度审计工作。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，承办公司2023年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况：

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　2.独立董事的事前认可意见和独立意见

　　关于公司续聘2023年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　3.董事会意见

　　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2022年年度股东大会审议，续聘审计机构相关事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件

　　4、审计委员会履职情况的证明文件

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-019

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　1、回购注销因离职而不符合激励条件的4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票，公司股份总数由244,660,327股减为244,291,927股。

　　2、公司2022年年度权益分派以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增97,716,770股，转增后公司总股本为342,008,697股。

　　■

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-020

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于公司向银行申请银行授信额度的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月21日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。

　　公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-021

　　上海纳尔实业股份有限公司关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金有关情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。

　　2、募投项目情况

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”(以下简称“压延膜项目”)的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”(以下简称“保护膜功能膜项目”)的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。

　　二、募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　本次结项的募集资金投资项目均由公司子公司实施，已于2023年3月31日前建成并达到预定可使用状态。截止2023年3月31日，本次结项募集资金投资项目实际投入情况如下：

　　■

　　截止2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计节余募集资金13,503.89万元，占募集资金净额的比例为 49.79%，加上各专户累计利息收入合计14,446.19万元，占募集资金净额的比例为53.26%。（注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）

　　三、募集资金结余的主要原因

　　1、募投项目中的年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目中的光学电子功能膜项目，因公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金自行投资光学电子功能膜项目，因此公司光学电子功能膜项目结余较多资金。

　　2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。

　　3、募投项目的部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关项目合同规定以自有资金继续支付相关款项。

　　??4、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲置资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响

　　鉴于公司募集资金投资项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”建设期届满且已达到预定可使用状态，所涉及的项目可以结项，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的工程、设备及质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，提升公司的经营效益，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进，以实现公司和股东利益最大化。本次以节余募集资金永久补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司募投项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。

　　??2、监事会意见

　　公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意募投项目“年产18000吨数码压延膜项目”、“年产600万平汽车保护膜项目”结项，并将结余募集资金补充流动资金。

　　??3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　海通证券对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项，并将结余募集资金补充流动资金事项无异议。

　　??六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-014

　　(下转B339版）