第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述了公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险，审慎作出投资决定。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为501,601,016.84元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为756,853,808.18元，2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本，具体方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。以截至2022年12月31日总股本106,666,700股计算，共计拟派发现金红利53,333,350.00元(含税)，占2022年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为10.63%。

　　2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。以截至2022年12月31日总股本106,666,700股计算，共计转增52,266,683股，转增后公司总股本增加至158,933,383股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括CMP设备、减薄设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材与维保服务等。

　　公司自成立以来始终坚持自主创新的发展路线，在纳米级抛光、纳米精度膜厚在线检测、纳米颗粒超洁净清洗、大数据分析及智能化控制等关键技术层面取得了有效突破和系统布局，开发出了Universal系列CMP设备、Versatile系列减薄设备、HSDS/HCDS系列供液系统、膜厚测量设备，以及晶圆再生、关键耗材与维保服务等技术服务，初步实现了“装备+服务”的平台化战略布局。公司主要产品及服务已广泛应用于集成电路、先进封装、大硅片、第三代半导体、MEMS、MicroLED等制造工艺，具体如下：

　　1、CMP设备

　　■

　　■

　　2、减薄设备

　　■

　　3、供液系统

　　■

　　4、膜厚测量设备

　　■

　　5、晶圆再生

　　■

　　6、关键耗材与维保服务

　　■

　　(二) 主要经营模式

　　1.盈利模式

　　公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，通过向下游集成电路制造商及科研院所等客户销售CMP、减薄等半导体设备，并提供关键耗材与维保、升级等技术服务和晶圆再生业务。报告期内，公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售，其他收入来源于关键耗材与维保、晶圆再生等技术服务。

　　2.研发模式

　　公司主要采取自主研发模式，取得了CMP设备、减薄设备、膜厚测量设备等关键核心技术领域的重要成果。集成电路装备研发难度极高，按照国际行业惯用研发模式，公司的产品研发及商品化流程主要包括规划和概念阶段、设计阶段、开发实现阶段（Alpha和Beta）、验证确认阶段、量产及生命周期维护阶段。

　　3.采购模式

　　公司采购的主要原材料包括机械标准件类、机械加工类、气体/液体控制类、电气类和机电一体类等，其中机械加工类是供应商依据公司提供的图纸自行采购原材料并完成定制加工的零部件。其他常规标准零部件，公司面向市场进行独立采购。为保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。公司通常会与供应商签订年度框架合同并以订单形式具体执行采购，会根据主生产计划、物料BOM清单和零部件的库存量，动态计算和更新零部件的采购计划，并按照采购计划在《合格供应商名录》中选择供方并进行采购。采购物资送达后，质量部进行到货检验，检验合格后由库房部办理入库手续，完成采购。

　　4.生产模式

　　公司产品均为根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产和库存式生产相结合的生产管理方式。基于公司设备采用模块化设计的优势，公司在客户有较明确采购预期、形成公司的销售预测单时就可以开始安排销售机台的模块库存式生产，通常先预生产一部分通用模块；等待获得正式订单后再开始订单式生产，根据确定的参数配置需求设计差异模块，生产剩余的通用模块（如有）和定制化方案中的差异模块并完成总装、测试。

　　5.销售模式

　　公司通过直销模式销售产品，与潜在客户商务谈判或通过招投标等方式获取订单。公司设有销售部负责市场开发、产品的销售，同时客户服务部的服务工程师在客户所在地驻场工作，负责公司产品的安装、调试、保修、维修、技术咨询。同时，公司也从事CMP等设备有关的耗材、配件销售以及相关技术服务，对于客户的设备耗材、备件以及维保、工艺测试、设备升级、晶圆再生等服务需求，公司在与之签订相关合同或订单后，协调公司有关部门完成相关发货、安装、测试等。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2.1新型电子元器件及设备制造-3562*半导体器件专用设备制造”。

　　随着物联网、大数据、云计算、人工智能、新能源、医疗电子等新兴应用领域迅速崛起，对半导体芯片的需求与日俱增，近年来全球半导体芯片领域持续扩大投资规模，带动了半导体器件专用设备制造行业快速发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2022年全球半导体设备总销售额将达到1,085亿美元，创下历史新高。

　　半导体器件专用设备制造在半导体行业产业链中占据重要的地位。半导体专用设备的技术复杂，客户对设备的技术参数、运行的稳定性有苛刻的要求。集成电路制造工艺的技术进步，反过来也会推动半导体专用设备企业不断追求技术革新。同时，集成电路行业的技术更新迭代也带来对于设备投资的持续性需求，而半导体专用设备的技术提升，也推动了集成电路行业的持续快速发展。半导体器件专用设备制造行业还具有技术含量高、制造难度大、设备价值高和行业门槛高等特点，被公认为工业界精密制造最高水平的代表之一。

　　半导体器件专用设备制造行业涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等多学科、多领域知识，综合运用及动态密封技术、超洁净室技术、微粒及污染分析技术等多种尖端制造技术，具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户壁垒。以美国应用材料、荷兰阿斯麦、美国泛林、日本东京电子、美国科磊等为代表的国际半导体设备企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，占据了全球和中国大陆地区半导体设备市场的主要份额。随着近年来全球半导体产业格局和市场环境的不断变化，半导体设备作为半导体制造行业的基石,其关键技术和产品的自主可控尤为重要，也给我国本土半导体设备制造商带来挑战和机遇。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　CMP设备全球市场处于高度垄断状态，主要由美国应用材料和日本荏原两家设备制造商占据绝大部分的市场份额，且目前所有先进制程工艺的大生产线上应用的CMP设备均为这两家国际巨头提供。公司凭借自身的技术与产品实力在国内CMP设备领域的市占率稳步提升，已基本覆盖国内12英寸先进集成电路大生产线，处于国内领先地位。综合考虑国内外市场差距及行业发展需求，公司发展空间大、前景可观，将迎来更大发展机遇。

　　近年来，集成电路向高集成化、高密度化和高性能化方向持续突破，同时随着Chiplet模式逐步成为摩尔定律趋缓下的半导体工艺发展方向之一，晶圆背面减薄技术在集成电路制造过程中的重要性愈发显著，而国内IC制造厂商所需的减薄设备严重依赖进口，这将影响到供应链安全。国外晶圆超精密减薄加工起步早，以日本DISCO公司为代表的海外减薄设备供应商具备先进技术，基本垄断全球减薄市场；国内厂商在晶圆减薄设备与工艺开发方面起步较晚，整体技术积累与国外有一定差距。公司于2020年独立承担减薄相关的国家级重大专项课题，2022年实现关键突破，在技术层面已经可以对标国际友商的高端机型，同时减薄抛光一体机和针对封装领域的减薄机型均已取得重大进展。公司自主研发的12英寸超精密晶圆减薄机（Versatile-GP300）更是荣获中国IC风云榜年度优秀创新产品奖，在减薄市场发展潜力巨大。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　在多层布线的立体结构集成电路中，化学机械抛光（CMP）技术依靠其优秀的全局平坦化能力、广泛的适用性以及低成本特点，逐渐成为晶圆制造和加工过程中的主流平坦化技术。随着集成电路技术的微缩化发展，芯片集成度增加，CMP工艺在集成电路生产流程中的应用次数逐步增加。同时，先进的集成电路工艺对CMP设备的平坦化效果、控制精度、系统集成度和后清洗技术也也提出了更高的要求。未来CMP设备将向着抛光头分区精细化、工艺控制智能化、清洗单元多能量组合化、预防性维护精益化的方向发展。CMP设备的重要性和在产业链条中的投资占比将会逐步增加，发展空间持续扩张。公司作为国内领先的CMP设备供应商，随着工艺水平的不断提高，产品已逐步在国内多家一线大厂实现批量应用。未来随着机台保有量的增加、技术升级及平台化发展，公司在前道制造设备及相关耗材市场中的份额也将进一步提高。

　　先进封装、化合物半导体等领域有望随着人工智能、智能汽车、物联网、5G通信等技术的发展迎来快速崛起的机会。随着摩尔定律接近极限，系统级封装、扇出型封装、2.5D/3D IC封装、Chiplet等先进封装技术可以同时实现降低功耗、提高性能、减小体积等关键目标。在高频、大功率等应用场景的驱动下，以SiC、GaN等为代表的化合物半导体的市场也将迎来前所未有的发展空间。随着先进封装和化合物半导体市场前景的明朗，预计减薄设备的需求也会逐步拉升。公司将继续把握市场机遇，在新领域实现突破。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入164,883.83万元，同比增长104.86%；实现归属于上市公司股东的净利润50,160.10万元，同比增长152.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,995.38万元，同比增长达233.36%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2023-018

　　华海清科股份有限公司

　　第一届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十六次会议于2023年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2023年4月14日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长路新春先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（二）审议并通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度董事会工作报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（三）审议并通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（四）审议并通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（五）审议并通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2022年度募集资金投资项目的进展情况进行了核查，对募集资金的存放与实际使用情况出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（六）审议并通过了《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（七）审议并通过了《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。

　　公司独立董事金玉丰、李全和管荣齐向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2022年年度股东大会上做述职报告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（八）审议并通过了《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　同意《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（九）审议并通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

　　同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),以截至2022年12月31日总股本为106,666,700股计算，共计派发现金红利53,333,350.00元(含税)，占2022年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为10.63%；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.90股，以截至2022年12月31日总股本为106,666,700股计算，共计转增52,266,683股，转增后公司总股本增加至158,933,383股。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十）审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　由于本议案为关联交易事项，关联董事路新春、赵燕来、张国铭、徐春欣、杨丽永回避了表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十一）审议并通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，利率不高于LPR基准利率，期限不超过5年，具体授信业务种类、额度和期限，以银行最终核定为准。本次授信的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在有效期内授信额度可循环使用。同意授权公司法定代表人在经批准的融资额度内，为上述融资事项签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十二）审议并通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　同意公司为全资子公司华海清科（北京）科技有限公司提供合计不超过人民币2亿元担保额度，该担保额度自本议案生效之日起12个月内有效，担保期限以签订的相关协议为准。同意授权公司法定代表人在经批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十三）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币18亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），使用期限自本议案生效之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十四）审议并通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自本议案生效之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十五）审议并通过了《关于确认公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案。

　　鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案。

　　由于本议案为关联事项，关联董事张国铭、李昆回避了表决。

　　表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（十七）审议并通过了《关于制定〈华海清科股份有限公司高级管理人员薪酬分配和年度考核管理办法〉的议案》

　　同意《华海清科股份有限公司高级管理人员薪酬分配和年度考核管理办法》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（十八）审议并通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十九）审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2022-019

　　华海清科股份有限公司

　　第一届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十八次会议于2023年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2023年4月14日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由公司监事会主席周艳华女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度监事会工作报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过此项议案。

　　（二）审议并通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　我们保证公司2022年年度报告及其摘要的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过此项议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（三）审议并通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度财务决算报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　（四）审议并通过了《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（五）审议并通过了《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（六）审议并通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（七）审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　2022年度已发生的关联交易及2023年度的日常关联交易预计符合公司及子公司的正常业务发展需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及公司股东利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

　　本议案涉及的关联监事周艳华、高卫星和刘臻回避表决，公司监事会由5名监事组成，鉴于本议案非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（八）审议并通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　公司2023年度对外担保额度预计是为满足全资子公司日常经营发展需要，所做出的合理预估，公司提供担保的对象为公司的全资子公司，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（九）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币18亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），使用期限自本议案生效之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十）审议并通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自本议案生效之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司及全资子公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　（十一）审议并通过了《关于确认公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

　　我们保证公司2023年第一季度报告的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　监  事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2023-020

　　华海清科股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕890号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，应募集资金总额为3,644,271,222.00元，根据有关规定扣除发行费用154,365,956.02元后，实际募集资金净额为3,489,905,265.98元。以上募集资金已于2022年6月1日到位，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZB11228号《验资报告》。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年6月1日，公司分别与中国银行股份有限公司天津津南支行、国家开发银行天津市分行、天津银行股份有限公司长康支行、中国建设银行股份有限公司天津市分行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年7月8日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,506.14万元，及已支付发行费用的自筹资金481.72万元。具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。

　　截至2022年12月31日，以上预先投入募投项目的资金已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年6月27日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币28亿元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为174,000.00万元，具体情况详见下表：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司代码：688120                                                 公司简称：华海清科

　　（下转B332版）