一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等全资子公司开展各类业务，公司以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产企业等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务。

　　公司以智能系统工程、智慧城市项目、智慧建筑及装配式建筑等智能建造为核心，主要业务范围涵盖：装饰装修工程、幕墙钢结构工程、建筑总承包、集成智能化工程、建筑消防工程、机电安装工程、安防技术工程、专业洁净工程、金属门窗工程、展览展会工程。承接的项目包括机场、高端酒店、轨道交通、医院、剧院、学校、体育场馆、高档写字楼、商业综合体等公共建筑和住宅精装修、建筑幕墙等多种业态项目类型。下一步公司将会推动以智能化、装配式、BIM、3D应用、AR/VR应用、光伏建筑一体化等为主的科技创新技术在建筑装饰领域的应用，加快公司业务向战略纵深方向延伸和发展。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计或/和施工。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　（三）主要业务流程

　　1.施工业务流程

　　■

　　2.设计业务流程

　　■

　　（四）质量控制体系

　　公司依据法律法规、国家行业标准规范及企业标准，结合ISO9001：2015质量管理体系标准，建立并运行了涵盖设计、施工、验收、检查等项目全周期过程的全面质量管理体系，根据装饰装修项目行业特点，针对设计-施工一体化全过程的全环节实行严格的质量控制和监督，打造一流的工程项目施工管理质量控制体系。

　　1.公司制定了完善的质量管理机制

　　一是高要求、科学地明确了企业质量方针和质量目标，建立了企业质量管理组织机构，制定了企业质量管理制度、工程项目全过程质量控制流程和各类技术操作规程、操作指引；二是全面实施了岗位质量管理责任考核制，严格落实各级管理人员的质量管理职责，严格执行项目管理人员、操作人员持证上岗制度，认真落实从业人员的质量教育和技术培训工作；三是积极开展了技术研发创新和新设备、新工艺的应用，持续提升项目质量管理及工艺水平，选购了一批先进的设备、工器具应用于项目技术、管理及工艺水平的提升；四是坚持定期开展了质量控制活动和质量管理监督考核工作，成功打造了一批精品工程。

　　2.质量获奖情况

　　多年来，公司获得了中国建设工程鲁班奖、中国建筑工程装饰奖、国家优质工程奖、省市级优质工程奖等各类施工及设计奖项400余项，优越的项目质量管理机制已然形成了公司自身特色、优势及核心竞争力，在业内取得了良好声誉。

　　报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于非公开发行股票事项

　　公司于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关议案；本次非公开发行股票事项已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意和公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　2021年5月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。

　　2021年6月8日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，根据公司本次非公开发行股票方案的定价原则，因公司实施2020年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由4.05元/股调整为4.04元/股。

　　2022年1月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2022]000020号），保荐机构（主承销商）已将认购资金706,805,158.88元扣除相关保荐承销费用后的余额划转至公司指定的募集资金专项账户。公司于2022年1月以非公开发行股票的方式完成向特定对象珠海航空城发展集团有限公司非公开发行174,951,772股人民币普通股，上述股份已于2022年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记业务，并于2022年1月27日在深圳证券交易所正式上市。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）关于债权增资暨关联交易事项

　　为进一步发挥混改优势，改善公司资产负债结构，公司于2022年4月25日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于以债权增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司宝鹰建设拟与珠海建控、珠海建赢共同签署《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增资扩股协议书》，约定宝鹰建设以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按119,310.00万元作为出资资产对珠海建赢进行增资。本次增资完成后，宝鹰建设持有珠海建赢44.30%的股权，珠海建赢不会纳入公司合并报表范围。珠海建赢已于报告期内完成本次增资的工商变更登记事项，并取得珠海市香洲区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以债权增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）、《关于全资子公司向珠海建赢投资有限公司增资暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-066）。

　　（三）公司控股股东变更事项

　　2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权委托，大横琴集团合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），公司控股股东将由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制人未变，仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司295,085,323股股份已于2023年3月7日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。

　　（四）董事会、监事会换届选举事项

　　2023年4月10日，公司分别召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次职工代表大会，选举产生了公司第八届董事会全体董事成员、第八届监事会全体监事成员；同日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了第八届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及第八届监事长，聘任了荣誉董事长、高级管理人员、内部审计负责人，组建了公司新一届经营管理团队。公司将在新一届治理层及管理层的领导下，破局开拓，砥砺前行，带领公司迈入发展的新阶段。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　法定代表人：胡嘉

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2023-035

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2023年4月13日以电话、微信等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　《2022年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》；

　　《2022年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》；

　　董事会认为：鉴于公司当期实现的可分配利润为负值，并综合考虑公司未来发展需要、当前的行业市场环境、公司经营现状等因素，董事会拟定2022年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-038）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　董事会认为：公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》；

　　为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，董事会同意2023年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，对公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

　　董事会认为：本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定，系为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2023-039）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　2023年度公司及子公司拟向金融机构申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-040）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　董事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，同意公司及子公司适时利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至审议《2023年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，在此额度范围内资金可以循环使用。在上述额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-041）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　董事会认为：同意公司及子公司根据实际经营需要，与包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币20亿元，2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会拟提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2023-042）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司及子公司预计与控股股东大横琴集团及其控制的子公司、股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币40.1亿元。以上日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益，董事会同意本次日常关联交易预计事项，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方、航空城集团及其关联方需回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-043）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》；

　　根据公司目前实际经营需要，董事会同意公司向航空城集团申请总金额人民币5.8亿元的借款展期，展期期限不超过24个月，借款年化利率为6%，具体约定最终以双方签署的借款展期协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关规定，大横琴集团、航空城集团为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议，为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款展期相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》；

　　根据实际经营需要，董事会同意公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）通过“宝鹰建设-粤海供应链金融平台”平台，开立1年期以内的电子债权凭证向合格的上游供应商等合作客户（合作时间不低于1年）支付宝鹰建设的应付货款，上游合作客户收到电子债权凭证后向银行等金融机构贴现，广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“粤科担保”）为电子债权凭证贴现提供担保，公司及宝鹰建设同时为粤科担保的上述担保事项提供反担保，公司及宝鹰建设提供反担保的本金金额分别不超过人民币2亿元（合计不超过人民币4亿元），粤科担保向宝鹰建设收取年化2%的担保费用。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层签署与本次反担保相关的合同文件。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-045）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-046）。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，因此本议案将直接提交2022年度股东大会审议。

　　16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

　　董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-047）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-048）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案》；

　　为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-049）。

　　21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2023年5月16日召开2022年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份    公告编号：2023-036

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知已于2023年4月13日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2023年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　2022年度，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权益。具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2022年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》；

　　经审核，监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配是结合公司2022年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-038）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）2023年度申请融资额度事项符合公司生产经营和战略实施需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；决策程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意2023年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次担保事项有利于进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，有利于公司及子公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。综上，我们同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2023-039）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议。

　　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）关联交易事项符合公司及子公司生产经营的需要，有利于满足公司资金需求及经营发展需要，符合公司整体利益，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　经审核，监事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品和进行国债逆回购投资等，不会对公司经营造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，我们同意公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-041）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营需求，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率和增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司开展总额不超过人民币20亿元的应收账款保理业务。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2023-042）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　11、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司及子公司预计与控股股东大横琴集团及其控制的子公司、股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）及其控制的子公司发生日常关联交易，是根据公司及子公司日常经营过程的实际情况所进行的合理预计，定价公允，符合公司正常经营与发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意2023年度日常关联交易预计事项，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方、航空城集团及其关联方需回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-043）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司向航空城集团申请总金额人民币5.8亿元的借款展期，是根据公司目前实际经营需要所进行的合理安排，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，我们同意公司本次向航空城集团借款展期暨关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次对外担保是根据公司实际经营情况需要，有利于持续支持公司及子公司对业务发展资金的需求，有利于公司及子公司长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保事项，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-045）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议。

　　14、审议《关于公司监事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-046）。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事在审议本议案时均需回避表决，因此本议案将直接提交2022年度股东大会审议。

　　15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

　　经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2023年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-047）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况，募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-048）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、

　　17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能有效保护中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　19、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-049）。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届监事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份    公告编号：2023-038

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案基本内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2023]0012970号《2022年度审计报告》确认，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,187,973,450.17元，母公司实现净利润为-19,694,355.43元，2022年末母公司未分配利润为106,678,083.11元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司目前经营情况、资金需求及未来发展等因素，董事会拟定公司2022年度利润分配方案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，不满足《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》中现金分红的条件：“公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营。”结合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展情况，为保障公司现金流的稳定和公司长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。

　　三、审批程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为：鉴于公司当期实现的可分配利润为负值，并综合考虑公司未来发展需要、当前的行业市场环境、公司经营现状等因素，董事会拟定2022年度利润分配预案为本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配是结合公司2022年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展。

　　3、独立董事意见

　　结合公司2022年度经营业绩、未来发展规划等因素，我们认为公司2022年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议决议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份    公告编号：2023-039

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构融资及提供担保的公告

　　■

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度预计向金融机构申请的融资额度及公司与子公司为相关融资提供担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产100%；本次预计融资及担保总额度并非实际发生金额，实际金额以公司与金融机构签署并发生的合同为准。敬请投资者关注风险。

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》及《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》，上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、融资及担保情况概述

　　为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，2023年度公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构拟申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，实际融资和具体合作机构将视公司及子公司实际资金需求而定（各金融机构实际融资额度以签订协议为准）。

　　为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。在上述预计担保总额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　二、2023年度担保额度预计情况

　　■

　　注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　上表中被担保方主要为公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）；公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂。公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股子公司提供担保，控股子公司其他股东应按出资比例提供同等比例的担保或反担保等风险控制措施。公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300618884987N

　　2、公司类型：上市股份有限公司

　　3、注册资本：151,624.8693万元人民币

　　4、住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号

　　5、法定代表人：胡嘉

　　6、成立日期：1993年4月30日

　　7、经营范围：一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、主要股东情况：珠海大横琴集团有限公司合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权（占公司总股本的35.05%），系公司控股股东。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　2、公司类型：股份有限公司(非上市)

　　3、注册资本：150,000万元人民币

　　4、住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　5、法定代表人：黄如华

　　6、成立日期：1994年4月11日

　　7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　8、股东情况：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，是为确定2023年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以届时公司及子公司签订的具体合同为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定，系为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，担保事项风险可控，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项，系为满足公司及子公司业务发展所需，符合公司的整体利益，符合有关法律、法规和《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，表决程序合法有效。综上，我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次担保事项有利于进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，有利于公司及子公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。综上，我们同意公司及子公司为公司及子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币100亿元的担保，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次批准的担保总额为人民币100亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的923.23%，总资产的109.54%。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币104亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币27.61亿元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的254.90%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的0.00%。

　　公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。

　　九、备查文件

　　1．第八届董事会第二次会议决议；

　　2．第八届监事会第二次会议决议；

　　3．独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2023-040

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的公告

　　■

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度预计向金融机构申请的融资额度及公司与子公司为相关融资提供担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产100%；本次预计融资总额度并非实际发生金额，实际金额以公司与金融机构签署并发生的合同为准。敬请投资者关注风险。

　　一、交易情况概述

　　2023年度公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司等金融机构拟申请合计不超过人民币100亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。

　　为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。

　　2023年4月23日，公司分别召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、黄如华先生、肖家河先生、吕海涛先生对该议案回避表决，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得相关有权机构审批通过后方可生效。上述担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，届时控股股东大横琴集团及其关联方将回避表决。董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：珠海大横琴集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　3、法定代表人：胡嘉

　　4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

　　5、注册资本：1,021,130.22113万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　7、成立日期：2009年4月23日

　　8、经营范围：项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等。

　　9、主要财务数据：截至2021年12月31日，大横琴集团总资产10,697,951.94 万元，总负债6,158,015.33（其中包括银行贷款总额1,924,386.94万元、流动负债总额2,562,044.85万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,819,730.99万元，净资产4,539,936.62万元，2021年1-12月实现营业收入821,901.95万元，利润总额-49,542.88万元，净利润-75,696.44万元（以上数据已经审计）；

　　截至2022年9月30日，大横琴集团总资产11,142,579.55万元，总负债6,843,027.07（其中包括银行贷款总额2,289,749.94万元、流动负债总额2,505,429.45万元），或有事项涉及的总额（包括对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项）2,049,868.85万元，净资产4,299,552.47万元，2022年1-9月实现营业收入395,479.70万元，利润总额-122,644.45万元，净利润-124,443.30万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：大横琴集团直接持有公司19.46%股权，通过表决权委托拥有公司15.59%股权的表决权，合计拥有公司表决权股份比例为35.05%，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　14、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　公司控股股东大横琴集团拟为公司及子公司向金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币36亿元。同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准，公司将及时按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司及子公司本次接受控股股东提供担保有利于确保公司及子公司融资业务的顺利开展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益；

　　2、本次关联交易担保费用定价公允、公平、公开、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　六、2023年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为3.30亿元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已对接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：公司控股股东大横琴集团为公司及子公司向金融机构申请融资业务提供不超过人民币36亿元的担保，是为了支持公司的业务发展，向银行提供增信支持，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的经营业务顺利开展，符合公司整体利益；关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002047    证券简称：宝鹰股份    公告编号：2023-041

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

　　■

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，适时利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等。资金可在上述额度内循环使用，并授权公司及子公司管理层具体实施。现将相关情况公告如下：

　　一、基本概述

　　1、目的及额度

　　为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，在不影响日常经营及风险可控的前提下，公司及子公司拟合理利用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，资金可在上述额度内循环使用，任一时点公司投资理财的余额不超过人民币5亿元。

　　2、资金来源和投资品种

　　公司及子公司以暂时闲置自有资金作为阶段性现金管理的资金来源，仅限于购买银行及其他低风险、稳健型金融机构的理财产品，包括固定收益型、保本浮动收益型理财产品和国债逆回购等，不得用于投资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，不得参与高风险投资类业务。

　　3、期限

　　期限为自董事会审议通过之日起至审议《2023年年度报告全文及其摘要》的董事会召开之日止，最终以购买时间为起算且单一理财产品的投资期限不得超过一年。

　　4、关联关系说明

　　公司及子公司与拟提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司及子公司拟投资理财的对象均为低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全且经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品；

　　（2）公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司及子公司的闲置资金使用效率并获得一定的投资效益，提升资金资产保值增值能力，有效盘活流动资金和提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　四、决策程序及具体实施

　　本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动，公司将根据相关规定及要求履行信息披露义务。

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，在上述投资额度范围内，董事会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品和进行国债逆回购投资等，不会对公司经营造成不利

　　证券代码：002047      证券简称：宝鹰股份    公告编号：2023-037

　　（下转B323版）