证券代码：688359    证券简称：三孚新科    公告编号：2023-017

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月15日14点00分

　　召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国对议案8回避表决；关联股东上官文龙、瞿承红、田志斌、詹益腾、陈维速、邓正平对议案10回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月9日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；

　　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；

　　（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年5月9日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）注意事项：

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　会议联系人：苏瑛琦

　　电话：020-34134354

　　传真：020-32058269-842

　　邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn

　　联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州三孚新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688359    证券简称：三孚新科    公告编号：2023-018

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于签订《投资框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标公司”）。

　　●投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　●风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议是否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司目前持有江西博泉10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司PCB电子化学品产品种类，公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博盛鑫”）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉安博略”）、广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）持有的江西博泉40.0788%的股权，并就上述事项拟签订《投资框架协议》。上述股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　（二）决策与审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）自然人李洪斌

　　1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人舒平与公司不存在关联关系

　　（二）自然人舒平

　　1、目前的职务：江西博泉副总经理

　　2、是否为失信被执行人：否

　　3、自然人舒平与公司不存在关联关系

　　（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T

　　2、性质：合伙企业(有限合伙)

　　3、法定代表人：李洪斌

　　4、注册资本：人民币200万元

　　5、成立日期：2019年9月29日

　　6、注册地址：广州市增城区荔新六路5号厂房（C2）二楼部分厂房

　　7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务

　　8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、博盛鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C

　　2、性质：有限合伙企业

　　3、法定代表人：舒平

　　4、注册资本：人民币460.334万元

　　5、成立日期：2022年11月28日

　　6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务

　　8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等22名自然人合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、吉安博略与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（六）广州创钰投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101340254103L

　　2、性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：赫涛

　　4、注册资本：人民币3,128.5714万元

　　5、成立日期：2015年6月11日

　　6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房R05-A027

　　7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资

　　8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、关云平合计持有其100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　9、是否为失信被执行人：否。10、创钰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为江西博泉40.0788%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：江西博泉化学有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47

　　3、性质：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李洪斌

　　5、注册资本：人民币1,193.0706万元

　　6、成立日期：2017年10月16日

　　7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期N-B-02

　　8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。

　　9、股权结构：

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　　10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、交易标的是否为失信被执行人：否

　　12、主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

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　　四、交易标的定价情况

　　公司拟以不超过人民币10,019.70万元购买江西博泉40.0788%的股权。股权交易价格以评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　五、投资框架协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2、乙方：江西博泉化学有限公司

　　3、丙方：舒平（丙方1）、李洪斌（丙方2）、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)（丙方3）、广州创钰投资管理有限公司（丙方4）、吉安博略企业管理中心（丙方5）

　　（二）交易价格

　　截至协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币1,193.0706万元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：

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　　1、协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟收购丙方股权中40.0788%的股权（其中收购丙方4持有目标公司全部的股权即1.0615%，剩余需收购的39.0173%股权则按丙方1、2、3、5持有的股权平均比例进行收购）。

　　2、目标公司整体初步估值不超过25,000万元，上述股权交易对价即目标公司40.0788%的股权将不超过人民币10,019.70万元，价格以尽调报告、评估报告为依据，并以市场公允价格为基础协商后确定。

　　（二）支付方式、支付期限、交付或过户时间的初步安排

　　1、对于丙方4的股权转让对价款将分两期支付：

　　（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方4支付至股权转让对价的50%；

　　（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方4支付剩余股权转让对价的50%；

　　2、对于丙方1、2、3、5，受让方按以下约定向其支付股权转让对价：

　　（1）双方签署股权转让协议后，满足本协议约定的先决条件的五个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付至股权转让对价的10%；

　　（2）转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后10个工作日内，受让方向丙方1、2、3、5支付股权转让对价的40%；

　　（3）剩余50%股权转让对价，将作为本次业绩承诺的附条件股转款。

　　转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在30%以上，并按照协议约定完成业绩承诺，丙方1、2、3、5第一年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第二年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的15%；第三年期完成业绩承诺指标的，支付股权转让对价的20%。

　　3、本协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查；尽调结果符合本协议约定的条件后，各方签订本次投资的正式股权转让协议；正式股权转让协议签订后，各方完成本次工商变更。

　　4、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽调，尽调结果需符合投资要求、技术研发成果符合市场需要、不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），则各方本次投资合作终止。

　　5、本协议签署之后，尽调满足先决条件的，并购后应满足以下条件：

　　丙方1、丙方2、丙方3、丙方5为业绩承诺人对目标公司的业绩承诺：业绩承诺期3年，要求：本次投资工商登记完成后，目标公司2023年年度净利润不低于2,000万元，目标公司2024年年度净利润不低于2,600万，目标公司2025年年度净利润不低于3,380万元。

　　上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用且扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润数，按如下第7款的计算方式计取业绩承诺人应承担的补偿金额。三年累计净利润进行汇总核算，当年未达到当年期末承诺净利润数的，则受让方可从应付给业绩承诺人的所有款项进行暂扣，业绩承诺人不得就此追究受让方任何责任。当年净利润、三年累计净利润超额完成均不存在奖励。

　　业绩承诺人应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后10个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C= M×(1－N’/N）（注：C为补偿金额，M为各股东对应目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期当年实际完成的目标公司净利润金额，N为目标公司业绩承诺期当年承诺的目标公司净利润金额。），并在第三年累计核算C的总额（即按累计完成目标公司净利润金额及总的业绩承诺目标公司净利润金额代入公式进行计算），进行多退少补。

　　业绩承诺期内每一财务年度完成后，在目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日内，受让方在扣除补偿金额后向业绩承诺人支付对应的股权转让对价款。业绩承诺期最后一年，核算三年总净利润，受让方和业绩承诺人按上述约定方式进行多退少补。

　　（三）协议的生效条件、生效时间

　　本协议自各方签署框架协议之日生效。

　　（四）违约责任

　　乙方及丙方承诺，乙、丙双方均不得就本次股权转让、接受股权投资或被收购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起12个月。违反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币10,000万元。

　　六、对上市公司的影响

　　江西博泉主要从事PCB专用化学品的研发、生产和销售，专注于生产及研发应用于脉冲镀铜、填孔镀铜、载板填孔镀铜、高纵横比直流电镀铜、黑影等PCB及载板铜面电镀工艺所需电子化学品，已在国内众多PCB厂商量产使用，其客户主要为PCB行业上市公司，如广州美维电子有限公司、沪电股份（002463.SZ）、崇达技术（002815.SZ）、方正科技（600601.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、生益电子（688183.SH）、深南电路（002916.SZ）等。公司拟通过本次股权转让，补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　七、风险提示

　　公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式股权转让协议。后续正式的股权转让协议能否签订，取决于评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2023-021

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　●公司2022年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-32,242,238.17元，母公司实现净利润-34,943,202.99元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为121,628,667.20元，母公司的累计未分配利润为66,566,014.28元。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，有利于更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，充分考虑了公司盈利情况、经营情况和未来资金需求等各种因素，不会对公司经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-023

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人61名、注册会计师326名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师162人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为 42,044.78万元，其中审计业务收入39,595.84万元，证券业务收入21,407.04万元。2022年度为76家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为9,085.74万元，其中本公司同行业上市公司审计客户60家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：徐继宏，注册会计师，2006年起取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：邓文娇，注册会计师，2016年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：郑镇涛，注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年复核了多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人徐继宏、签字注册会计师邓文娇、项目质量控制复核人郑镇涛不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用60万元（含税），本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

　　董事会审计委员会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们对《关于续聘会计师事务所的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议符合相关法律法规和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　综上，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359          证券简称：三孚新科         公告编号：2023-024

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准及方案，相关议案于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司董事、监事、高级管理人员。

　　二、本方案适用日期

　　2023年1月1日起执行。

　　三、薪酬、津贴标准

　　（一）公司董事的薪酬

　　1、董事长津贴为每年人民币100万元（税前）。

　　2、独立董事津贴为每人每年人民币6.00万元(5,000元/月，税前）。

　　3、除董事长外，其他非独立董事津贴为每人每年人民币4.56万元(3800元/月，税前）。非独立董事在公司兼任高管或中管的（含董事长兼任高管的情况），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

　　4、薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等。

　　（二）公司监事的薪酬

　　公司监事根据其在公司担任的具体职务对应的薪资管理规定执行，薪酬包括：基本工资、工龄工资、岗位绩效考核奖励、年度奖金（如有）、基本福利、津贴等；并领取监事津贴，监事津贴为每人每年人民币1.80万元(1,500元/月，税前）。

　　（三）公司高级管理人员的薪酬

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　四、其他说明

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　（二）外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差旅发生时凭有效票据按实报销。

　　（三）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（四）2023年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们认为：公司制定的2023年度董事薪酬标准是结合了目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平而制定的，本次制订2023年度公司董事薪酬标准事项的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　综上，我们同意《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）我们认为：公司2023年度高级管理人员薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模及岗位职责而制定的，本次制订2023年度高级管理人员薪酬方案事项的决策程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-015

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第四十八次会议的通知。本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。本次会议为定期会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会同意《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。董事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。董事会同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会同意《关于2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会认为公司根据2022年度经营情况和2023年度发展计划，在合理预计2023年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董事会同意《关于2023年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会认为报告期内，公司董事会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司及股东权益。董事会同意《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。董事会同意《关于2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》

　　董事会认为2022年度，公司审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供了保障。董事会同意《关于董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2022年年度履职情况报告》。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为报告期内，公司总经理严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行董事会决议，组织实施公司发展战略，根据董事会的授权依法依规组织开展经营管理活动，有效地保障了公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

　　董事会认为公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。董事会同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事瞿承红回避表决。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，独立、客观、公正地完成了审计工作。从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。董事会同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》

　　董事会认为公司本次制定的董事薪酬标准符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于调动公司董事的工作积极性，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2023年度公司董事薪酬标准的议案》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体董事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司制定的2023年度高管薪酬及考核方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。董事会同意《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张春、瞿承红、田志斌、陈维速回避表决。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，董事会同意作废本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。董事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。

　　关联董事张春、田志斌、陈维速回避表决。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司授予的2022年股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，董事会同意注销公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权。董事会同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司未来发展战略规划的议案》

　　公司为增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，提高重大决策的质量和效益，制定了未来发展战略规划，董事会认为公司发展战略将促进公司建设创新型企业，服务行业绿色制造，实现公司健康、高质量发展。董事会同意《关于公司未来发展战略规划的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于签订〈投资框架协议〉的议案》

　　董事会认为公司签订《投资框架协议》，未来拟进一步购买江西博泉化学有限公司股权，是为了补齐公司在脉冲电镀、填孔电镀等PCB铜面表面处理其他关键制程中所需的关键电子化学品产品，有利于进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓展公司PCB电子化学品业务，有利于提升公司核心竞争力。公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。董事会同意《关于签订〈投资框架协议〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于签订〈投资框架协议〉的公告》（公告编号：2023-018）。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2023-016

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。本次会议为定期会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告》及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会同意《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，鉴于2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润及母公司实现净利润为负，综合考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-021）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。监事会同意《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年度财务决算报告》真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。监事会同意《关于2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为公司根据2022年度经营情况和2023年度发展计划，在合理预计2022年宏观经济形势及行业发展趋势的基础上所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。监事会同意《关于2023年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解和列席股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。监事会同意《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。监事会同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。监事会同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》

　　监事会认为公司本次制定的监事薪酬标准符合国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意《关于2023年度公司监事薪酬标准的议案》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体监事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十一）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，董事会同意作废本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。

　　本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。监事会同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案的公告》（公告编号：2023-022）。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。监事会同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案的公告》（公告编号：2023-022）。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　因本次监事会部分议案需提交公司2022年年度股东大会审议，故提请公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议上述第七、十项议案。监事会同意《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科   公告编号：2023-019

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常性关联交易对上市公司的影响：公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常性关联交易预计金额合计为2,215.00万元人民币。出席会议的董事、监事分别一致同意该议案，关联董事瞿承红回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币2,215.00万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常性关联交易的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东瞿承红、广东省科技风险投资有限公司、许荣国需回避表决。

　　1、董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，并就该议案形成了书面审核意见：公司2023年度与关联人发生的日常性关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允定价原则，符合公司日常性生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　2、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体如下：

　　（1）独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司关于2023年度日常性关联交易的预计符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们对《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》相关事项表示事前认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　我们认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议公司2023年度日常性关联交易预计事项的表决程序合法有效，符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。

　　综上，我们同意《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》。

　　（二）2023年度日常性关联交易预计金额和类别

　　金额单位：人民币 万元

　　■

　　注：由于广州鸿葳科技股份有限公司对办公场地有特殊要求，且需综合考虑地段、价格等条件选择租赁其他符合要求的场所，综合考虑公司及参股子公司的经营发展，公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司签订了房屋租赁合同，以市场公允价格将其房屋租赁物租赁给广州鸿葳科技有限公司。

　　（三）2022年度日常性关联交易的预计和执行情况

　　金额单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的预计日常性关联交易主要为向关联方购买原材料/商品、向关联方销售产品、承租关联方房屋建筑物、向关联方出租房屋建筑物、向关联方收取技术服务费等，为公司开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司与陈咏梅的关联交易已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：租赁地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室，租赁期为2021年1月1日至2023年12月31日。

　　2、公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司与广州鸿葳科技有限公司已签署了房屋租赁合同，合同主要内容为：公司子公司广州市二轻研究所股份有限公司同意将坐落在广州市黄埔区科学城科研路（巷、里）6号1栋101、102，2栋102、103、104、107、108、109、110、111、112、201、202、203-204、205、209、202、213、214、215、303、304、305、501、504、505、507、508、510、511（房地产权证号码0510001827）出租给广州鸿葳科技有限公司，其中办公用途使用的面积为：1,564.06平方米,租金每平方米60元/月，厂房面积为：3,034.41平方米，租金每平方米30元/月，合计租赁面积为：4,598.47平方米，月租金额为184,875.90元/月，租赁期为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　3、公司与广州鸿葳科技有限公司、中山市康迪斯威科技有限公司发生的采购、销售交易按每次发生的交易签署销售订单执行。

　　公司与其他上述关联方的关联交易根据实际情况在预计金额范围内签署合同或订单。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司预计的2023年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年度日常性关联交易预计事项已经第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司2023年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对上述三孚新科2023年度日常性关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年度日常性关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科    公告编号：2023-020

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1228号）和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A）股2,304.6377万股（每股面值人民币1元），发行价格为11.03元/股，本次发行募集资金总额为254,201,538.31元，扣除发行费用51,342,622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为202,858,915.67元。上述资金到位情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年5月18日出具华兴验字[2021]21000200193号《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无存在重大差异。2022年度，本公司均严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》等的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募投项目的资金使用情况详见“《募集资金使用情况对照表》”（附件1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度，本公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年6月30日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月14日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，均同意公司在确保募集资金投资项目正常进行及保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,500.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司已将上述临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年6月10日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　报告期内，公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，约定120907422110858账户按照“对公智能通知存款”方式计息。截至2022年12月31日，本息结余14,264,264.34元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、部分募投项目延期的情况

　　（1）公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2022年下半年。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　（2）公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定将募投项目中“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”的达到预定可使用状态日期调整至2023年6月30日。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　2、募投项目部分设备的调整情况

　　公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司在不改变募集资金投资项目实施主体、投资内容、投资总额、拟投入的募集资金金额及实施方式的前提下，对公司“替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目”中“设备及技术投资”的部分研发设备类别和数量进行调整，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，我们认为，三孚新科公司董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三孚新科公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：广州三孚新材料科技股份有限公司 单位：人民币 万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科公告编号：2023-022

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、决策程序及相关信息披露

　　（一）本次限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

　　2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。

　　4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。

　　5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。

　　7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。

　　8、2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。

　　9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

　　1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

　　2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。

　　4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

　　5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

　　6、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次作废限制性股票及注销股票期权的具体情况

　　（一）本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”，鉴于公司预留授予的限制性股票在第一个归属期及首次授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，本激励计划首次授予限制性股票29名激励对象第二个归属期740,000股限制性股票、预留授予限制性股票8名激励对象第一个归属期210,000股限制性股票均全部取消归属并作废，作废不得归属的限制性股票合计950,000股。

　　（二）本次注销股票期权的具体情况

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。”，鉴于公司授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故第一个行权期公司层面行权比例为50%，公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权均需由公司注销。

　　三、本次作废限制性股票及注销股票期权对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　（一）本次作废部分限制性股票的独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　（二）本次注销部分股票期权的独立董事意见

　　独立董事认为：由于2022年度公司营业收入、净利润未达到公司2022年股票期权激励计划的业绩考核目标，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期对应的股票期权共400.00万份不得行权，该期股票期权由公司注销。我们认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，此次公司注销该部分股票期权，相关审议程序合法有效，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，我们同意《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　五、监事会意见

　　（一）本次作废部分限制性股票的监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　（二）本次注销部分股票期权的监事会意见

　　监事会认为：监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：1、本次作废及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求；

　　2、本次作废及本次注销的原因及数量系根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)》等有关法律、法规和规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　民生证券股份有限公司关于

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2022年持续督导跟踪报告书

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责三孚新科上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）研发失败和成果转化风险

　　公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）由于管理不善导致核心技术失密的风险

　　公司产品属于复配型化学品，生产过程以物理混合和搅拌为主，即将特定原料按照规定的加料顺序、加料速度和加料时间等进行混合搅拌，生产过程和生产设施较为简单。公司经过长期的技术实践和应用研究形成了独特的产品配方、客户生产工艺方案和工艺控制方法，其中大部分核心技术及成果是以配方形式体现。如公司的PCB水平沉铜专用化学品的生产配方体现了公司的核心技术，同时公司化学品在客户生产线使用过程中，需要结合客户PCB板的技术特点，调整部分产品配方及络合剂、安定剂、加速剂、还原剂、掩蔽剂、沉积速率和槽液浓度等，只有良好配方复配的化学品与工艺方案和工艺控制相结合才能生产出高可靠性和稳定性的PCB产品。对产品配方的保护和保密是公司的一项重要管理工作，如果出现管理不善、人员泄密等情形导致公司核心配方外泄，则可能导致。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　原材料占公司主营业务成本的比例较高，是成本的主要构成部分。报告期内，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，公司主要原材料价格同比上涨，未来主要原材料价格变化还存在一定的不确定性。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，将会对公司的毛利率及利润总额产生不利影响。

　　（四）毛利率下行风险

　　报告期，公司主营业务毛利率为29.26%，主要是（1）公司增加本部生产管理人员并调增员工薪酬等因素导致通用电镀化学品业务板块营业成本同比增加较多；（2）报告期内公司主要原材料中珠碱/片碱、硫酸镍、次磷酸钠等原材料采购价格较上年上涨较多导致相应产品毛利率所有下降。因此，未来如果原材料价格进一步上涨，且公司不能将上涨成本有效转移给客户，或者公司新产品开发速度不能跟上国际巨头的步伐，公司毛利率将面临继续下滑的风险。

　　（五）应收账款坏账风险

　　最近一期末，公司应收账款账面价值为人民币190,662,688.58元，占合并财务报表资产总额的25.28%，占比较高。如果未来宏观资金面收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。

　　（六）公司收入和盈利受PCB行业影响较大的风险

　　公司产品早期主要应用于五金卫浴等通用电镀领域，PCB领域占比较低，近年来，随着公司在PCB应用领域投入的加大，水平沉铜专用化学品和化学镍金专用化学品等产品的技术实现突破，产品逐步得到推广，PCB领域销售收入逐渐增大，且已成为公司产品的最大应用领域，因此，PCB行业的景气程度及需求情况对公司的收入和盈利将会产生较大影响，公司的收入和盈利存在受PCB行业影响较大的风险。

　　（七）通用电镀化学品销售收入下降风险

　　公司通用电镀化学品收入增速相对较为缓慢，主要是由于中美贸易摩擦导致下游五金卫浴行业需求放缓所致。五金卫浴行业出口比例较高，中美贸易摩擦导致关税提高，对海外需求产生较大影响，如中美贸易摩擦持续并加剧，将对公司下游五金卫浴行业客户的需求产生不利影响，并可能导致公司通用电镀化学品的销售收入出现下滑的风险。

　　（八）市场需求波动风险

　　公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。

　　四、重大违规事项

　　2022年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　（一）主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　（三）主要会计数据和财务指标的说明

　　报告期内，公司加强内部组织架构及研发平台的建设，持续对技术创新和人才建设等方面进行战略性投入，积极引进管理人才及研发人员，相关管理及研发费用支出较上年同期增长较多。此外，受国内外形势和宏观经济环境等因素影响，报告期内公司主要原材料采购价格同比上涨，对公司经营造成了一定的压力。上述原因导致公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降较大。

　　综上，公司2022年度主要财务数据及指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）公司的核心竞争力

　　1、相较于国内竞争对手的竞争优势

　　（1）研发优势

　　表面工程化学品行业是研发驱动型行业，因此，自设立以来，公司把研发作为公司第一生产力，注重研发团队建设。经过多年的培养和积累，公司逐渐发展了一支强大研发团队，产品研究领域涉及PCB、半导体应用、手机通讯、五金卫浴和汽车零部件等多个行业，并形成了丰富的研究成果。公司累计取得63项发明专利，46项实用新型专利。多项核心技术如PCB水平沉铜专用化学品制备及应用技术、PCB化学镍金专用化学品制备及应用技术、无氰电镀添加剂制备及应用技术、ABS无铬微蚀专用化学品制备及应用技术、高效单晶异质结太阳能电池电镀添加剂制备及应用技术等突破国际巨头企业的技术封锁，在行业内典型客户中实现了规模化应用。

　　2022年，公司与哈尔滨工业大学成立联合实验室，在高速电镀与新能源专用化学品等板块开展深度合作；公司与北京理工大学深圳研究院合作建立三孚北理新材料科学中心，在特种装备专用化学品领域开展产学研合作。

　　（2）人才团队优势

　　人才是公司的第一资源，公司通过建立完善的人才培养和激励机制，集聚了一大批优秀的研发骨干和经营管理人才，为公司的持续创新和发展壮大提供了强而有力的保障。公司建立了完善的薪酬和激励机制，将员工的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定，鼓励员工与公司共同成长和进步。同时，公司实施股权激励计划，增强了对优秀人才的吸引力，激发了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力和战斗力，使公司成为一支紧密团结、高效协作的优秀团体。

　　公司实施ABC人才战略，优化人才结构，将进一步完善研发技术体系建设：A类人才即专家智库，通过产学研合作、企业间整合合作等方式，凝聚及培养行业领军人才，打造行业领先的专家智库；B类人才为公司核心研发团队，联合高校、研究院培养、引进、提拔研发项目带头人，组建高水平核心研发团队；C类人才为公司产品应用服务团队，服务于园区和客户的化学专业人才队伍。

　　报告期，公司通过校招、社招等形式，持续扩充研发及技术服务团队，积极打造本行业技术人才培养体系；公司升级组织架构，优化内部管理分工，研发中心升级为三孚研究院；公司收购了二轻所，进一步提升了公司的研发实力，增强了研发人才优势。

　　（3）客户优势

　　公司是我国最早从事表面工程化学品研究的企业之一，凭借突出的研发能力、优秀的产品质量和优质的技术服务，以及多年的经营和发展，积累了近1,000家客户，在业内获得了良好的品牌形象和影响力，并与众多细分行业的优质企业建立了良好而稳定的合作关系，如PCB领域的胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）、奥士康（002913.SZ）和依利安达等，通讯电子行业的大富科技（300134.SZ）和瑞声科技（02018.HK）等，以及五金卫浴行业的恒洁卫浴、路达工业、海鸥住工（002084.SZ）、三花智控（002050.SZ）等，为公司的持续发展打下了坚实的客户基础。

　　（4）完善的产品体系

　　表面工程化学品具有质量要求高、专用性强、品种多的特点，对生产企业的研发创新能力要求较高。国内大多数企业产品较为单一，仅具备供应某一细分领域产品的能力。公司凭借强大的研发团队，经过多年技术积累，现已形成完备的产品线，产品技术覆盖PCB、手机通讯、通信设备、五金卫浴、汽车零部件等众多专业领域。在产品研发和技术创新体系的支撑下，公司凭借国内领先的产品创新能力，能够为下游表面处理加工企业供应各类型、多系列的表面工程专用化学品，满足下游客户多样化、个性化需求。

　　2022年下半年，公司积极参与下游客户复合铜箔电镀生产工艺中专用设备、专用化学品的配套使用技术研究，开始布局表面工程专用设备业务板块，构建从专用化学品到专用设备的产业闭环。

　　（5）区位优势

　　珠三角地区是我国PCB制造业主要聚集地，聚集了大批优秀的PCB制造企业，公司地处珠三角核心位置的广州市，具有便捷的区位优势，为高效服务客户提供了便利。同时，广州周边聚集了华南地区众多的电镀产业园，便利的地理位置使得公司能够以最快的速度响应客户的需求。随着港珠澳粤港澳大湾区的规划与建设，公司所处区位优势将会得到更大的发展。

　　广州作为我国重要的科教基地之一，高等院校较多，科研力量雄厚，专业人才充足，优越的地理位置保证公司能够挖掘和吸引不同专业领域的优秀人才，可以在人力资源储备上为公司各方面发展提供不竭动力。

　　2、相较于国际竞争对手的竞争优势

　　（1）创新效率优势

　　由于我国是表面工程化学品的最大需求和应用市场，与外资巨头企业相比，公司的产品开发和产品应用研究具有更贴近客户和市场的优势，公司的研发人员可以与客户进行通畅交流与紧密合作，能够更快地获得客户需求信息和产品应用反馈信息，快速决策，及时响应，高效开发研发并推出符合市场需求变化的产品和技术。而跨国公司的信息反馈时间和决策时间相对较长，效率相对较慢。

　　（2）成本优势

　　与安美特、罗门哈斯、麦德美乐思等行业国际巨头相比，由于国内生产要素成本低于发达国家，使得公司产品成本低于行业国际巨头水平，因此，与国际巨头的产品相比，公司产品在性能指标均能达到客户要求的同时，具有明显的价格优势。

　　（3）本土化服务优势

　　为了提供更优质的销售和技术服务，公司在广州、南京、苏州、宁波、深圳和厦门建有销售服务中心，销售服务网络能够覆盖珠江三角洲和长江三角洲等产业聚集区，能够为客户提供快速、便捷的售后服务。与外资企业相比，公司能够为国内客户提供便捷高效的技术服务，因此，公司可以凭借本土化服务优势，更好地服务客户和开发客户。

　　（二）核心竞争力变化情况

　　2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　（一）研发支出及变化情况

　　2022年，公司继续加大研发投入。2022年度，公司研发费用为2,874.72万元，较2021年增加933.33万元，增幅48.08%。

　　（二）研发进展

　　2022年度，公司进一步加强创新能力建设和研发投入，新增国内发明专利11项，实用新型专利10项。截至2022年12月31日，公司在研项目20项。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币189,583,190.08元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中本年度使用募集资金人民币80,773,740.70元投入募投项目，以前年度使用募集资金108,809,449.38元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为14,264,264.34元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司于中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立的账号为44050147100100000133的募集资金专户存放的募集资金于2022年12月29日使用完毕并销户。

　　2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　公司控股股东为上官文龙，其直接持有公司股票27,952,000股，本年度持股数未发生增减变动。公司实际控制人为上官文龙和瞿承红夫妇，直接控制公司46.28%股份所对应的表决权，本年度间接控股数量未发生变动。

　　公司董事詹益腾、田志斌2022年初分别直接持有公司股票2,500,000股及750,000股，2022年末分别直接持有公司股票2,098,539股及650,000股，本年度二人因个人资金需求分别减持公司股票401,461股及100,000股。

　　公司监事邓正平2022年初直接持有公司股票500,000股，2022年末直接持有公司股票395,000股，本年度因个人资金需求减持公司股票105,000股。

　　公司董事、副总经理陈维速；公司监事潘磊、公司监事涂光复；公司财务负责人王怒通过公司员工持股平台珠海迪振投资合伙企业（有限合伙）及珠海迪朗投资合伙企业（有限合伙）分别按规定及承诺减持对应间接持股份额的25%。

　　除上述减持情况外，公司董事、监事和高级管理人员自上市后直接持股及间接持股数量均未发生变动。公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：王建玮  谢超

　　民生证券股份有限公司

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