一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以738148117为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司主要经营旅游综合服务业务、综合交通服务业务。

　　1）旅游综合服务业务

　　公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。

　　报告期内公司所从事的主要业务具体情况详见《2022年度报告》第三节之二。

　　2）综合交通服务业务

　　公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务、商贸物流服务。

　　（2）报告期内公司所处的行业情况

　　公司目前属于中国证监会“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业（G54）”中的“道路运输业”。由于近年来公司道路客运行业的持续萎缩，公司积极谋求产业转型，逐步确立了突破性发展旅游业务，特别是游轮旅游产业的发展方向，确定了打造“三峡旅游产业的主导者”“中国游轮旅游产业的领航者”的未来发展目标。

　　1）行业发展阶段

　　随着国内经济恢复，道路客运产业也面临着新的机遇和挑战。一是随着数字化发展，传统产业与数字经济深度融合成为趋势，道路客运企业必将以科技赋能，全面提高企业运营效率。二是出行消费认知的改变，更加偏好在线预订出行和独立的出行空间，对便捷、安全、舒适、个性化等要求越来越高。班线客运规模的萎缩促使现有客运站场加速功能转换和整合，基于综合交通枢纽一体化的客运站会得到更好的发展。三是大众出行与消费习惯的趋势从线下转移到线上，从大容量、大空间出行转变为小容量、小空间出行，客运产业市场细分程度将更高。道路客运行业目前正处于结构调整期、转型阵痛期、业态融合期和治理完善期。未来道路客运面临的主要变化包括在服务供给上，单一运输服务加快向综合运输和一体化服务转变。在发展理念上，绿色低碳日益成为运输行业发展的底色。在发展动力上，数智化已成为转型升级高质量发展的核心驱动力。

　　2023年是贯彻落实党的二十大精神，坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年，党的二十大对新时代推进文化和旅游融合发展提出新的更高要求，指出要深入推动大众旅游，坚持旅游为民理念，推进旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧管理。要加快培育智慧旅游，推动旅游“上云、用数、赋智”，加强旅游智慧管理、智慧服务，丰富智慧应用场景。探索发展绿色旅游，践行绿色发展理念，充分考虑旅游资源的生态承载力、自然修复力，实现生态保护和旅游发展相统一。要大力推进文旅深度融合，坚持以文塑旅、以旅彰文，让“诗”和“远方”实现更好联结、共创美好生活。不断满足广大游客品质化和多样性的旅游需求，重构旅游业高质量发展新格局，将是全年旅游工作的主基调。

　　2）公司所处行业地位

　　公司是中国道路客运一级企业，已连续18年入选中国道路运输百强诚信企业，2022年公司位列中国道路运输百强诚信企业第11位；公司是宜昌市旅游产业发展领军企业，是宜昌市核心旅游产品“两坝一峡”的运营主体，拥有明显的资源集约协同优势和市场领导地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年跟踪评级公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“19宜运01”债券信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）对外投资

　　1. 与万州汽运、赤甲文旅成立合资公司

　　公司与万州汽运、赤甲文旅于2022年2月18日共同签署《合资组建巅峰双峡旅游产品运营公司投资协议书》，拟共同组建合资公司，三峡旅游出资额为1,750万元，出资比例为35%；万州汽运出资额为1,750万元，出资比例为35%；赤甲文旅出资额为1,500万元，出资比例为30%。合资公司主要经营奉节至巫山水路旅游船线路及相关配套服务。

　　公司于2022年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资组建“巅峰双峡”旅游产品运营公司的议案》，同意公司与万州汽运、赤甲文旅共同组建合资公司。

　　2022年5月，新公司完成工商注册登记手续，并取得奉节县市场监督管理局颁发的营业执照。

　　2. 与关联方共同投资设立新公司

　　公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务子公司的股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司。汽车销售公司从事汽车经销服务，注册资本为10,000万元，股权结构为公司持股70%、宜昌城发持股20%、宜昌交旅持股10%。

　　2023年3月，公司已完成13家汽车经销子公司的章程、投资人变更登记，并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》及相关变更登记通知书；宜昌城发、宜昌交旅已完成对汽车销售公司的出资。

　　3. 与关联方对子公司共同增资

　　公司于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资。本次交易完成后，客运公司的注册资本由5,000万元增至10,000万元，股权结构由公司持股100%变成公司持股70%、宜昌城发持股20%、宜昌交旅持股10%。

　　2023年3月，公司已完成客运公司及8家道路客运子公司的章程、投资人变更登记，并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》及相关变更登记通知书；宜昌城发、宜昌交旅已完成对客运公司的增资。

　　（二）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向基地公司购买其持有长江旅发100%股权、向交旅投资购买其持有行胜公司100%股权并募集配套资金。

　　经公司申请，公司股票自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　由于本次重组标的长江旅发涉及职工安置的面广、量大，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，公司未能在规定时间内发出股东大会通知。

　　待相关工作最终完成后，公司将再次召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　（三）控股股东增持

　　公司于2022年5月6日收到控股股东宜昌交旅告知函，宜昌交旅拟自2022年5月9日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。

　　2022年5月9日至2022年8月5日期间，宜昌交旅合计增持公司股份14,518,900股，占公司总股本的1.97%。本次增持后，宜昌交旅直接持有本公司股份184,050,464股，占公司总股本的24.93%，本次增持股份计划已实施完成。

　　（四）债券回售

　　报告期内，公司根据实际情况及当前市场环境对已发行公司债券票面利率进行调整，即本期债券在存续期前3年票面利率为5.20%，在本期债券存续期的第3年末，发行人选择下调票面利率200个基点，本期债券存续期后2年票面利率为3.20%。

　　因投资者全部选择回售，公司已于2022年9月26日支付2021年9月26日至2022年9月25日期间的利息5.2元（含税）/张及本期债券的回售本金，本期债券已在深圳交易所摘牌。

　　（五）股份回购

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，公司提议使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　公司于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购价格不超过人民币7.00元/股，本次回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

　　截至2022年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份5,596,600股，占公司目前总股本的0.76%，成交均价5.159元/股，最高成交价为5.58元/股，最低成交价4.89元/股，成交总金额2,887.35万元（不含交易费用）。

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游  公告编号：2023-025

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配方案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2023）第013128号审计报告，2022年度母公司实现净利润46,275,036.93元，扣减本年提取的盈余公积4,627,503.69元，2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元；2022年初母公司累计未分配利润356,654,303.74元，减除2022年宣告分配并支付2021年度的利润73,088,746.2元，加上2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元，2022年末母公司累计未分配利润为325,213,090.78元。

　　公司拟定的2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,596,600股，回购总金额为28,870,634.12元（不含交易费用）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度拟不实施利润分配是公司根据现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营、重大投资计划支出等需求，以保障公司资金实力和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

　　四、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求等因素，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2023-034

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，现拟对《公司章程》修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-027

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司2023年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　1.公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　2.公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　3.公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　4.公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　5.公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　6.公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　7.公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　8.公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　9.公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　10.公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　11.公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　12.公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　13.公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请71,100万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　14.公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　15.公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　16.公司拟向平安银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　17.公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　以上综合授信额度总计为人民币叁拾柒亿陆仟壹佰万元整，小写376,100万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

　　银行授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-028

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.197亿元，担保额度使用有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度使用期限内循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　未来十二个月公司预计对汽车销售公司所属5家全资子公司提供担保，总额度不超过11,970万元，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。

　　公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，续担保额度不超过1,925万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2003年11月4日

　　5.经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.股权结构：汽车销售公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额9,802.01万元，负债总额8,450.50万元，净资产1,351.51万元；2022年度实现营业收入23,549.24万元，净利润105.30万元。

　　（二）恩施麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

　　2.法定代表人：严东新

　　3.注册资本：1000万元

　　4.成立日期：2009年5月21日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.股权结构：汽车销售公司直接持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司65%股权，汽车销售公司全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司35%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，恩施麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额9,308.65万元，负债总额8,217.60万元，净资产1,091.05元；2022年度实现营业收入14,201.53万元，实现净利润-72.09万元。

　　（三）宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市港窑路5号

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2011年09月26日

　　5.经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：汽车销售公司直接持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司70%股权，汽车销售公司全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司30%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司经审计资产总额6,214.77万元，负债总额5,414.83万元，净资产799.95万元；2022年度实现营业收入15,052.74万元，净利润-98.58万元。

　　（四）恩施麟轩汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

　　2.法定代表人：严东新

　　3.注册资本：500万元

　　4.成立日期：2017年08月04日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.股权结构：汽车销售公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，恩施麟轩汽车销售服务有限公司经审计资产总额1,890.69万元，负债总额1,494.84万元，净资产395.85万元；2022年度实现营业收入4,359.77万元，净利润 -113.17万元。

　　（五）宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：600万元

　　4.成立日期：2017年12月12日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：汽车销售公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司经审计资产总额2,213.78万元，负债总额1,627.06万元，净资产586.72万元；2022年度实现营业收入5,886.83万元，净利润-33.66万元。

　　（六）宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　1.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　2.法定代表人：董礼

　　3.注册资本：2000万元

　　4.成立日期：2020年12月29日

　　5.经营范围：许可项目:省际客船、危险品船运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;国内船舶管理业务;餐饮服务;食品销售;旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:休闲观光活动;船舶租赁;柜台、摊位出租;日用百货销售;食品销售（仅销售预包装食品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;广告发布;体验式拓展活动及策划;会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运长江游轮公司98.89%股权，宜昌交运长江游轮公司持有宜昌交运三峡人家专线船有限公司55%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运三峡人家专线船有限公司经审计资产总额4,887.98万元，负债总额3,468.26万元，净资产1,419.72万元；2022年度实现营业收入95.76万元，实现净利润-276.96万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司对汽车销售公司所属5家全资子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。

　　本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2021年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2023年4月24日，公司及所属子公司累计担保总额为22,294.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2022年度经审计净资产的7.37%；公司及所属子公司担保责任余额为8,538.79万元，占公司2022年度经审计净资产的2.82%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-029

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.公司及所属分、子公司拟接受湖北环宇人力资源有限公司提供的劳务派遣服务，2022年度实际交易金额合计为241.90万元，合并预计2023年交易金额不超过1,000万元。

　　2.公司及所属经营物流业务的子公司拟为宜昌城发供应链有限公司提供钢材运输服务、受托经营服务，2022年度未发生此类交易，合并预计2023年交易金额不超过800万元。

　　3.公司及所属经营停车业务的分、子公司拟为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，2022年度实际交易金额合计为2.25万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　4.公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分、子公司及从事其他业务的分、子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）及其分、子公司提供车辆租赁服务、车辆维修服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为36.13万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　5.公司及所属分、子公司拟接受宜昌城发及其分、子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、工程监理服务、工程检测服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为17.58万元，合并预计2023年交易金额不超过300万元。

　　6.公司及所属分、子公司拟以其“长江三峡”系列游轮及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分、子公司提供游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为161.11万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　7.公司及所属分、子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁服务、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计18.18万元，合并预计2023年交易金额不超过300万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 宜昌城市发展投资集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：200亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年3月31日，宜昌城发未经审计的总资产1,414.79亿元，净资产433.48亿元，2023年1-3月累计营业收入42.37亿元，累计净利润2.95亿元。

　　2.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：10亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）;国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）;房地产开发与销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产303.30亿元，净资产179.46亿元，2023年1-3月累计营业收入28.24亿元，累计净利润2,041.19万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权，为本公司间接控股股东。

　　2.宜昌交旅为本公司控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　宜昌城发为本公司间接控股股东，宜昌交旅为本公司控股股东，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

　　1. 公司及所属经营物流业务的分子公司为宜昌城发供应链有限公司提供的钢材运输服务、受托经营服务均以市场行情为基础协商定价。

　　2. 公司及所属经营停车业务的分子公司为宜昌城市停车投资运营有限公司提供的停车场地租赁服务以市场行情为基础协商定价。

　　3. 公司及所属分子公司接受湖北环宇人力资源有限公司提供的劳务派遣服务以市场行情为基础协商定价。

　　4. 公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司为宜昌城发及其分子公司提供的车辆租赁服务、车辆维修服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价

　　5. 公司及所属分子公司接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、工程监理服务、工程检测服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价。

　　6. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其分子公司提供的游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

　　7. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司与宜昌城市停车投资运营有限公司签署了停车场联网接入合同，协议约定湖北天元物流发展有限公司为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，合同期限自2023年2月1日至2028年1月31日。

　　2.公司控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司与湖北环宇人力资源有限公司签署了劳务派遣服务合同，协议约定了湖北环宇人力资源有限公司为湖北宜昌交运松滋有限公司提供劳务派遣服务，合同期限自2023年2月1日至2025年1月31日。

　　3.公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司签署了游船旅游观光接待服务合同，协议约定宜昌交运长江游轮有限公司为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞水上景区游览提供“三游洞-猴溪-三游洞”航线游船旅游观光接待服务，合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量，进一步提升和稳固市场占有率。

　　日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　　2022年度，公司与关联方实际发生的日常交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5. 日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-030

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.12万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.90万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

　　一、发行股份购买资产概述

　　经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

　　本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03 元/股。

　　2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺情况

　　1. 相关协议签署情况

　　2019 年1月31日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

　　证券代码：002627                            证券简称：三峡旅游  公告编号：2023-024

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　（下转B278版）