（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

　　关联关系：本公司实际控制人

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘石泉

　　注册资本：3,830,000万元

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

　　2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）

　　关联关系：本公司控股股东

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

　　关联关系：本公司实际控制人下属企业

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王世新

　　注册资本：634,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

　　5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,200万美元

　　主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

　　6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,240万美元

　　主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

　　（二）关联关系

　　兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、采购商品及接受劳务

　　根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

　　根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

　　根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

　　2、销售商品及能源供应

　　根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

　　根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

　　根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

　　3、提供劳务及其他

　　根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

　　根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

　　根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

　　4、土地、房屋、设备租赁

　　本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　5、资金存贷等业务

　　根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

　　公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

　　公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同期中国人民银行发布的LPR利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2023年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2023-019

　　凌云工业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）合并范围计提减值情况

　　为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2022年计提各类资产减值3,047.88万元，计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2022年计提坏账准备1,279.19万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备1,385.78万元，计提应收票据坏账准备1.26万元，转回其他应收款坏账准备107.85万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-1,279.19万元。

　　2、存货跌价准备

　　2022年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备688.74万元。其中：原材料计提12.58万元，在产品计提15.80万元，产成品计提660.36万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-688.74万元。

　　3、合同资产减值准备

　　2022年转回合同资产减值准备45.70万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率转回合同资产减值准备45.70万元。本期转回合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为45.70万元

　　4、固定资产减值准备

　　2022年部分固定资产存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提固定资产减值准备189.93万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-189.93万元。

　　5、长期待摊费用减值准备

　　2022年部分工装模具存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提长期待摊费用减值准备83.67万元。本期计提长期待摊费用减值准备对合并报表利润总额的影响数为-83.67万元。

　　6、商誉减值准备

　　2016年公司收购北京京燃凌云燃气设备有限公司（简称“北京京燃”）40%股权形成商誉1,494.07万元。由于客户降价、市场竞争愈发激烈等影响，通过对北京京燃产品的收入成本结构分析和未来经营业绩等因素的考虑，商誉存在减值迹象。公司聘请中联资产评估集团有限公司对北京京燃商誉进行评估，商誉的评估价值为1,605.02万元，小于商誉的账面价值3,735.16万元，商誉评估减值2,130.14万元。公司根据并购时享有的持股比例对并购北京京燃形成的商誉计提减值准备852.06万元。本期计提商誉减值准备对合并报表利润总额的影响数为-852.06万元。

　　（二）母公司计提减值情况

　　公司全资子公司Waldachaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）净资产长期低于公司长期股权投资成本账面价值，长期股权投资已经发生实质性减值。为更全面合理地反映母公司会计报表状况，按照企业会计准则等相关规定，对该公司长期股权投资计提减值准备8,217万欧元。计提减值具体情况如下：

　　公司聘请上海东洲资产评估有限公司对德国WAG长期股权投资进行评估，截至2022年12月31日（评估基准日），德国WAG净资产账面值为5,381万欧元，净资产评估值为9,420万欧元，评估增值4,039万欧元。

　　2022年12月31日，公司对德国WAG长期股权投资成本账面价值为17,637万欧元，高于评估值8,217万欧元。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，在母公司计提减值准备8,217万欧元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提上述资产减值准备将相应减少公司2022年度合并报表利润总额3,047.88万元，减少公司归属于母公司股东的净利润1,919.48万元。

　　本次计提长期股权投资减值准备使2022年度母公司净利润减少60,993.97万元，对2022年度合并报表净利润无影响。

　　三、董事会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

　　四、独立董事意见

　　公司2022年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况；本次对全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH长期股权投资计提减值准备符合《企业会计准则》，符合公司实际情况，计提后财务信息更全面合理地反映母公司会计报表状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就计提资产减值准备的议案审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480    　  证券简称：凌云股份  　　  公告编号：2023-020

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，拟向中国北方车辆研究所（简称“北方车辆研究所”）申请不超过1,000万元的委托贷款额度。

　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过20,000万元的委托贷款额度，拟向北方车辆研究所申请不超过1,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

　　凌云集团为本公司控股股东，北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司、北方车辆研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

　　过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司

　　关联关系：本公司控股股东

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2022年12月31日，凌云集团资产总额2,379,713万元、净资产总额928,614万元、营业收入2,305,722万元、净利润102,100万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，凌云集团资产总额2,382,150万元、净资产总额927,766万元、营业收入552,733万元、净利润2,126万元（未经审计）。

　　2、公司名称：中国北方车辆研究所

　　关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位

　　住所：北京市丰台区槐树岭四号院

　　企业类型：事业法人

　　法定代表人：刘勇

　　注册资本：12,318万元

　　经营范围：开展车辆研究，促进科技发展。机械工程研究、光学工程研究、电子科学与技术研究、新型材料研究、兵器科学与技术研究、车辆试验测试评价、天然气汽车研制、汽车质量监督检验、相关技术服务、《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版。

　　截至2022年12月31日，中国北方车辆研究所资产总额755,897万元、净资产总额407,741万元、营业收入291,646万元、净利润27,697万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，中国北方车辆研究所资产总额659,971万元、净资产总额417,886万元、营业收入107,012万元、净利润10,208万元（未经审计）。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　经协商，2023年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币20,000万元的委托贷款额度，向北方车辆研究所申请不超过1,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，公司召开第八届董事会第十一次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司审计委员会及独立董事事前认可。

　　审计委员会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率。通过公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案，并同意提交董事会审核。

　　独立董事认为：公司向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司第八届董事会第十一次会议审议向关联方申请委托贷款额度的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项，相关议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480            证券简称：凌云股份          编号：2023-021

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向下属子公司提供委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 委托贷款对象：全资及控股子公司

　　● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过5,000万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2023年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过5,000万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

　　2023年委托贷款预算情况表

　　■

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　（二）上市公司内部履行的审批程序

　　本公司第八届董事会第十一次会议已审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2023年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

　　（三）本次向下属子公司提供委托贷款额度，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　1、公司名称：凌云西南工业有限公司

　　注册资本：24,192万元人民币

　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

　　法定代表人：冉辉

　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司。

　　截至2022年12月31日，资产总额73,800万元、负债总额55,146万元、净资产总额18,654万元、营业收入79,286万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额67,883万元、负债总额49,801万元、净资产总额18,082万元、营业收入11,219万元（未经审计）。

　　2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：13,000万元人民币

　　注 册 地：柳州市车园纵一路1号

　　法定代表人：韩志勇

　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额32,099万元、负债总额16,106万元、净资产总额15,993万元、营业收入21,445万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额30,258万元、负债总额14,688万元、净资产总额15,570万元、营业收入2,308万元（未经审计）。

　　3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,968.53万元人民币

　　注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

　　法定代表人：郭松涛

　　经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额22,723万元、负债总额10,910万元、净资产总额11,813万元、营业收入43,417万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额21,313万元、负债总额8,904万元、净资产总额12,409万元、营业收入9,227万元（未经审计）。

　　4、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

　　注册资本：17,331.78万元人民币

　　注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有89.43%的股份。

　　该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为10.57%。

　　截至2022年12月31日，资产总额54,339万元、负债总额30,372万元、净资产总额23,967万元、营业收入45,204万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额55,933万元、负债总额30,755万元、净资产总额25,178万元、营业收入13,085万元（未经审计）。

　　5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额13,224万元、负债总额5,132万元、净资产总额8,092万元、营业收入7,277万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额13,276万元、负债总额5,153万元、净资产总额8,123万元、营业收入1,568万元（未经审计）。

　　6、公司名称：河北凌云机电有限公司

　　注册资本：5,703.49万元人民币

　　注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额17,636万元、负债总额6,705万元、净资产总额10,931万元、营业收入17,811万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额15,570万元、负债总额4,609万元、净资产总额10,961万元、营业收入3,021万元（未经审计）。

　　7、成都凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

　　法定代表人：冉辉

　　经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额22,832万元、负债总额16,377万元、净资产总额6,455万元、营业收入31,430万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额24,858万元、负债总额18,169万元、净资产总额6,689万元、营业收入8,927万元（未经审计）。

　　8、凌云吉恩斯科技有限公司

　　注册资本：36,943.98万元人民币

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额176,392万元、负债总额103,561万元、净资产总额72,831万元、营业收入223,165万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额211,636万元、负债总额134,642万元、净资产总额76,994万元、营业收入68,457万元（未经审计）。

　　9、天津凌云高新汽车科技有限公司

　　注册资本：7,000万元人民币

　　注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额15,154万元、负债总额7,548万元、净资产总额7,606万元、营业收入14,925万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额15,855万元、负债总额8,216万元、净资产总额7,639万元、营业收入3,484万元（未经审计）。

　　10、凌云中南工业有限公司

　　注册资本：7,950万元人民币

　　注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

　　法定代表人：郭松涛

　　经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2022年12月31日，资产总额62,572万元、负债总额36,500万元、净资产总额26,072万元、营业收入66,583万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额58,631万元、负债总额30,598万元、净资产总额28,033万元、营业收入16,432万元（未经审计）。

　　11、凌云印尼汽车工业科技有限公司

　　（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

　　注册资本：614.40万美元

　　公司地址：印尼南雅加达市

　　基本经营活动：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其95%的股份。

　　该公司另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，持股比例为5%，为本公司控股股东。

　　截至2022年12月31日，资产总额4,407万元、负债总额2,936万元、净资产总额1,471万元、营业收入2,305万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额4,482万元、负债总额3,079万元、净资产总额1,403万元、营业收入136万元（未经审计）。

　　12、Waldaschaff Automotive GmbH

　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。德国WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2022年12月31日，资产总额249,526万元、负债总额209,587万元、净资产总额39,939万元、营业收入213,164万元。

　　截至2023年3月31日，资产总额249,030万元、负债总额215,385万元、净资产总额33,645万元、营业收入54,779万元（未经审计）。

　　13、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索，本公司持有其51%的股份，本公司全资子公司德国WAG持有其49%的股份。墨西哥WAM主要配套客户是宝马、奔驰。

　　截至2022年12月31日，资产总额23,409万元、负债总额16,966万元、净资产总额6,443万元、营业收入6,611万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，资产总额25,457万元、负债总额19,223万元、净资产总额6,234万元、营业收入3,604万元（未经审计）。

　　三、委托贷款风险分析及风控措施

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，不涉及就委托贷款事项提供担保。本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。本公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。本次委托贷款对象经营风险总体可控。

　　四、董事会意见

　　在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，不会影响公司正常业务开展及资金使用，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

　　五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　公司2022年4月22日召开的第七届董事会第二十七次会议批准为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款额度55,900万元，为德国WAG公司提供委托贷款额度不超过6,500万欧元，为墨西哥WAM公司提供委托贷款额度不超过2,000万美元。截至本公告日，实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额22,550万元，为德国WAG提供委托贷款余额6,500万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额1,800万美元，占公司最近一期经审计净资产的13.01%（按照2023年4月21日汇率折算）。

　　截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2023-022

　　凌云工业股份有限公司

　　关于与兵工财务有限责任公司

　　续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟继续与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第九次会议及2019年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务，该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务协议》有效期三年，即将到期，公司拟继续与兵工财务签订该协议。

　　兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　企业名称：兵工财务有限责任公司

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王世新

　　注册资本：634,000万元

　　主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资等其他业务。

　　截至2022年12月31日，兵工财务资产总额14,135,991万元、净资产总额1,439,169万元、营业收入70,530万元、净利润66,339万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，兵工财务资产总额11,327,553万元、净资产总额1,471,896万元、营业收入41,252万元、净利润34,178万元（未经审计）。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　甲方：本公司；乙方：兵工财务。

　　（一）服务内容及费用

　　1. 存款服务：

　　甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。

　　甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。

　　2. 贷款业务：

　　在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。

　　3.委托贷款服务

　　在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

　　4. 结算业务:

　　甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

　　5. 票据业务：

　　在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

　　6. 其他服务

　　经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

　　（二）乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。

　　乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

　　（三）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。

　　（四）协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

　　四、关联交易对公司的影响

　　兵工财务在为本公司提供金融服务期间，与本公司合作良好。公司继续与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议，对《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司审计委员会及独立董事事前认可。

　　审计委员会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，是根据凌云股份及成员单位自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本。通过关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案，并同意提交董事会审核。

　　独立董事认为：公司与关联方兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》，开展金融业务合作，有利于加强公司资金的集中管理程度，提高资金使用水平和效率，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司签订《金融服务协议》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　2022年公司与财务公司发生的存贷款等日常关联交易，累计金额313,183万元，未超出协议及年初预计金额。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份   公告编号：2023-023

　　凌云工业股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避汇率波动风险，公司拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务，主要通过银行等进行。本公司远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司等开展远期锁汇业务规模不超过4,942万美元。

　　●已履行的审议程序：该事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年4月21日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司开展远期锁汇业务，具体情况如下：

　　一、金融衍生品交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为有效规避和防范公司汇率波动风险，合理控制汇兑风险对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的远期锁汇业务。公司拟开展的远期锁汇以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

　　（二）交易金额

　　本公司开展远期锁汇业务规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司开展远期锁汇业务规模不超过4,942万美元。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易主要通过银行等进行。公司金融衍生业务品种为外汇，业务类型为远期，主要开展远期锁汇业务。

　　（五）交易期限

　　上述额度自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起一年内有效。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司2023年4月21日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、汇率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，金融衍生品合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。

　　2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违 约而带来的风险。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　（二）风控措施

　　1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险风险。

　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等 金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司拟开展的衍生品业务与日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，公司使用部分自有资金开展金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事意见

　　公司拟开展的远期锁汇业务，旨在规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性，符合公司经营发展需要。相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司在本次董事会批准额度范围内开展远期锁汇业务。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司开展远期外汇业务系以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，已采取了较为完善的风险控制措施。本事项已由凌云股份第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。同时，提醒投资者关注相应的远期外汇业务的风险。保荐机构对公司开展远期外汇业务无异议。”

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480             证券简称：凌云股份              编号：2023-024

　　凌云工业股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：Waldaschaff  Automotive  GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”）

　　● 公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　德国WAG为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2022年12月31日至2024年12月31日。

　　公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于向Waldaschaff  Automotive  GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。

　　本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2022年12月31日，资产总额249,526万元、负债总额209,587万元、净资产总额39,939万元、营业收入213,164万元。

　　截至2023年3月31日，资产总额249,030万元、负债总额215,385万元、净资产总额33,645万元、营业收入54,779万元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为本公司向WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

　　1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

　　2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2022年12月31日至2024年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

　　3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。

　　4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。

　　5、安慰函终止条款释义：

　　本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。

　　本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2024年12月31日之前被解除。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次向WAG出具安慰函，有利于满足后续新项目开发及运营资金需求，强化WAG在高端市场开发、新产品开发及新技术应用、高端客户服务的功能，有利于WAG业绩改善和持续经营；同时有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、生产、客户服务的战略协同。

　　五、董事会意见

　　（一）本次担保的主要原因

　　1、德国《破产法》第15a条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，其代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。

　　2、WAG管理层及审计机构意见

　　受国际环境、宏观经济形势等因素影响，WAG运营资金目前仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。

　　WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

　　（二）董事会及独立董事意见

　　根据德国相关法律要求，为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十一次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向Waldaschaff  Automotive  GmbH出具安慰函的议案》。

　　独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：

　　公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。

　　（三）可能面对的风险

　　目前WAG借款方式主要是内保外贷、融资租赁，本公司为其提供担保。面对国际化经营风险，WAG未来业绩仍存在不确定性，本公司已为其提供较大金额的担保，可能面对担保履约等方面的不确定性因素带来的风险。

　　本公司将继续加大经营团队建设，改善经营管理水平；强化重点项目监控，从运营成本特别是人工成本改善、重点项目质量成本管控和效益提升、客户关系改善和价格谈判、重点亏损项目治理、国内外市场协同、现金流安全保障等方面加强运营过程管控，加强对WAG公司资金监控，密切跟踪资金状况，积极改善融资环境，化解风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额276,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的42.81%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的59.16%。

　　截至本公告日，子公司已使用的担保额度为105,555万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的16.36%，其中WAG已使用的担保额度为92,415万元人民币（按照2023年4月21日汇率折算），占已使用的担保额度的87.55%。

　　公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480             证券简称：凌云股份              编号：2023-025

　　凌云工业股份有限公司

　　关于控股子公司为其下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司（简称“墨西哥亚大”），为本公司控股子公司之子公司

　　● 本次担保额度：3,000万元人民币

　　● 公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　墨西哥亚大为本公司控股子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司（简称“上海亚大汽车”）之子公司，为满足其资金需求，上海亚大汽车拟为其提供担保额度3,000万元，额度有效期至2025年4月30日。

　　本公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案》，与会董事一致同意向墨西哥亚大提供担保额度。

　　上述议案尚须获得股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　墨西哥亚大于2023年2月完成注册，注册资本350万美元，是上海亚大汽车的间接全资子公司（上海亚大汽车持股1%、上海亚大汽车的全资子公司亚大（香港）国际投资有限公司持股99%）。

　　墨西哥亚大经营地址位于墨西哥普埃布拉Santa工业园；经营范围包括开发、生产汽车用工程塑料零部件及总成，销售公司自产产品，并提供相关售后服务；产品主要包括北美新能源车企系列、英瑞杰系列、考泰斯系列、亚普系列、通用系列等。目前墨西哥亚大已陆续向客户提交样件和小批产品。

　　截至2023年3月31日，墨西哥亚大资产总额50万美元、净资产50万美元，尚未产生营业收入及利润。

　　三、担保协议的主要内容

　　上海亚大汽车拟为墨西哥亚大提供3,000万元的担保额度，额度有效期至2025年4月30日。

　　由于金融机构和融资额度暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、期限、金额等以实际签订的担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　墨西哥亚大实收资本350万美元，主要用于设备等固定资产投资以及厂房布局、装修等费用。为满足资金需求，墨西哥亚大计划采用内保外贷的融资方式，由上海亚大汽车提供担保进行贷款，融资主要用于日常经营周转，包括购买原材料、购买燃料及动力费、支付人工费用、厂房租金、设备维修保养费用、各项期间费用支出等。

　　五、董事会意见

　　墨西哥亚大为本公司控股子公司的全资子公司，本公司对其具有实质控制权，担保风险可控，董事会同意为其提供融资担保。经公司第八届董事会第十一次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案》。

　　独立董事一致同意公司对外担保事项，发表独立意见如下：

　　上海亚大汽车塑料制品有限公司为下属子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度，主要用于在外部银行办理内保外贷业务，补充流动资金，满足其生产经营需要。同意上海亚大汽车塑料制品有限公司为下属子公司提供担保额度，相关议案需提请股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额276,255万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的42.81%，全部为对全资或控股子公司提供的担保；子公司已使用的担保额度为105,555万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的16.36%。

　　公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份   公告编号：2023-026

　　凌云工业股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因实施2022年限制性股票激励计划，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象首次授予2,289.71万股限制性股票，公司注册资本增加2,289.71万元，总股本增加2,289.71万股。立信会计师事务所对公司截至2023年3月11日的新增注册资本及股本情况进行了审验，公司已于2023年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。

　　鉴于以上，《公司章程》记载的注册资本、股份总数需要进行相应修订，具体如下：

　　■

　　2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》，无需再提交股东大会审议批准。

　　修订后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480         证券简称：凌云股份        公告编号：2023-027

　　凌云工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户26家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王首一

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 刘蒙

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：孟庆祥

　　■

　　2、上述人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有执业不良记录。

　　3、审计收费

　　2023年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相同。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交董事会审核。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；同意公司将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年财务审计和内控审计工作的要求；同意公司2023年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》。表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份  公告编号：2023-028

　　凌云工业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　I. （一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　II. （二）股东大会召集人：董事会

　　III. （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　IV. （四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日上午10:00

　　召开地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　V. （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　VI. （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　VII. （七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东。

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　VIII. （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　IX. （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　X. （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　XI. （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　XII. （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　XIII. （二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　XIV. （三）公司聘请的律师。

　　XV. （四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　　（四）出席会议登记时间：2023年5月15日

　　上午8:00-11:00  下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　联系人：王海霞辛娜

　　联系电话：0312-3951002

　　联系传真：0312-3951234

　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.comxinning@lygf.com

　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　凌云工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600480          证券简称：凌云股份         公告编号：2023-029

　　凌云工业股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年05月19日(星期五) 下午 16:00-17:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2023年05月12日(星期五) 至05月18日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@lygf.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月25日发布公司2022年度报告及2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月19日 下午 16:00-17:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月19日 下午 16:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：罗开全

　　总经理：郑英军

　　董事会秘书、总会计师：李超

　　独立董事：马朝松

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月19日 下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月12日(星期五) 至05月18日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@lygf.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系机构：证券事务办公室

　　电话：0312-3951002

　　邮箱：info@lygf.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事

　　2023年4月25日