第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未亲自出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，2022年度向全体登记股东每10股派发现金红利1.10元（含税），拟分配现金股利总额为103,384,876.1元。2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司及下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

　　塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

　　1.主要业务：

　　报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

　　2.经营模式：

　　（1）采购模式：

　　公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务、市场、研发等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好稳定的合作关系。

　　（2）生产模式：

　　公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

　　（3）销售模式：

　　公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

　　公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入166.89亿元，较上年同期增长5.96%，实现利润总额7.23亿元，较上年同期增长2.92%，实现净利润6.04亿元，较上年同期增长10.68%，其中归属于母公司的净利润3.39亿元，较上年同期增长23.18%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2023-014

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2023年4月21日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议在公司所在地召开，会议通知已于2023年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理经营管理工作报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　同意公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金股利103,384,876.10元（含税）。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2023-016。

　　（六）审议通过《2023年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：2023-017。

　　（八）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

　　2023年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计612,959万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　2023年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2023-018。

　　（九）审议通过《关于对长期股权投资计提减值准备的议案》

　　同意对全资子公司Waldachaff Automotive GmbH长期股权投资计提减值准备8,217万欧元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2022年计提各类资产减值3,047.88万元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-019。

　　（十一）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2023年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于2023年融资业务预算的议案》

　　同意公司2023年融资业务预算，授权公司总经理在贷款及内部委贷融资额度年度预算范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项贷款及内部委贷融资业务，授权期限2023年1月1日-2023年12月31日。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币2亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　（十五）审议通过《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向中国北方车辆研究所申请不超过人民币1,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-020。

　　（十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

　　同意公司2023年以自有资金为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司提供总额度不超过人民币44,000万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH提供不超过7,500万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不超过5,000万美元的委托贷款。该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向下属子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-021。

　　（十七）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-022。

　　（十八）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。

　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

　　风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十九）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》

　　同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过2,000万欧元（可折合相应人民币或美元）；亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务，规模不超过4,942万美元。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-023。

　　（二十）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》

　　同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2022年12月31日至2024年12月31日。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-024。

　　（二十一）审议通过《关于为墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案》

　　同意上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供3,000万元的担保额度，额度有效期至2025年4月30日。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-025。

　　（二十二）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　同意公司注册资本变更为939,862,510元，并修改《公司章程》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：2023-026。

　　（二十三）审议通过《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十四）审议通过《关于制定〈董事会授权方案〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二十五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十六）审议通过《2022年审计与风险管理工作总结和2023年工作要点》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（二十七）审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

　　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　聘任2023年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2023-027。

　　（二十八）审议通过《关于收购沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司10.57%股权项目的议案》

　　同意公司以现金方式收购Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）持有的沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司（简称“沈阳凌云”）10.57%股权，预计收购价格3,657.22万元（最终以股权转让协议约定金额为准）。收购完成后，本公司直接持有沈阳凌云100%股权。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　沈阳凌云成立于2013年，主营产品为汽车高强度、轻量化防撞和车身结构件系统及新能源汽车铝合金电池下壳体等。目前注册资本17,331.78万元，其中：本公司持股89.43%，本公司全资子公司德国WAG持股10.57%。

　　为调整优化海外布局，简化德国WAG的股权架构和管理结构，精准WAG研发和市场开拓为主的功能定位；同时进一步提升“凌云”品牌价值，在全球采购平台上增强“凌云”品牌的影响力和渗透力等，公司拟现金收购德国WAG持有沈阳凌云的10.57%的股权。

　　公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的以2022年12月31日为基准日的估值报告，沈阳凌云10.57%的股权价值约为3,657.22万元。具体收购价格以股权转让协议约定金额为准。

　　（二十九）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司宁德分公司的议案》

　　同意注销凌云工业股份有限公司宁德分公司，相关人员、资产、债权债务以及生产业务由凌云新能源科技有限公司承接。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三十）审议通过《关于2023年度对外捐赠预算情况的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　（三十一）审议通过《关于修订〈经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　修订后的《经理层成员任期制和契约化管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三十二）审议通过《关于修订〈经理层成员绩效与薪酬管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　修订后的《经理层成员绩效与薪酬管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三十三）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2022年年度股东大会的通知。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　召开2022年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2023-028。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600480           证券简称：凌云股份         编号：2023-015

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2023年4月21日在公司会议室召开，会议通知已于2023年4月11日向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会召集人王延龙主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》，一致同意报股东大会审议。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（二）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（三）关于2022年度利润分配的议案

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（四）关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：2022年度，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（五）关于2023年度日常关联交易预计情况的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和中小股东利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（六）关于长期股权投资计提减值准备的议案

　　监事会认为：公司本次计提长期股权投资准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次长期股权投资计提资产减值准备。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（七）关于2022年度计提资产减值准备的议案

　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（八）关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（九）关于《2023年第一季度报告》的议案

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

　　监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十一）关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案

　　监事会认为：公司向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十二）关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案

　　监事会认为：公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，是根据凌云股份及成员单位自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十三）关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案

　　监事会认为：公司通过评估认为，兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：凌云股份         证券简称：600480         公告编号：2023-016

　　凌云工业股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.11元，每股派送红股0股，每股转增0股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币126,516,381.65元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2023年3月31日总股本939,862,510股，以此计算合计拟派发现金红利103,384,876.10（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为30.51%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议对《2022年度利润分配预案》进行了审议，与会董事、监事及高级管理人员对利润分配预案的合理性与可行性进行了充分论证，认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，并符合公司利润分配政策。经审议，与会董事一致同意公司2022年度利润分配预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：凌云股份   证券简称：600480         公告编号：2023-017

　　凌云工业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理和存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

　　2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　币种：人民币单位：元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用明细详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。

　　公司已实际使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，截至报告期末，尚未到期。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。

　　为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”）在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。

　　凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体，具体情况如下：

　　■

　　具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所对公司募集资金专项报告出具了鉴证报告，认为：

　　凌云股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（2023年4月修订）的相关规定编制，如实反映了凌云股份2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　凌云股份2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：凌云工业股份有限公司币种：人民币单位：万元

　　■

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：凌云工业股份有限公司币种：人民币单位：万元

　　■

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2023-018

　　凌云工业股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行及

　　2023年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月21日，公司第八届董事会第十一次会议对《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第八届董事会第十一次会议审议2023年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

　　审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2023年度日常关联交易预计情况的议案，并提交董事会审核。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　公司代码：600480                                                  公司简称：凌云股份