公司代码：603345                                                  公司简称：安井食品

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过以下利润分配预案：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发11.27元（含税）现金股利，上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　近些年，随着我国城镇化进程持续推进以及消费者购买力不断提高，家用冰箱、微波炉、冰柜的普及，流通和消费冷链逐渐形成，消费者对安全性和品牌知名度高、品质好、方便性强的速冻食品消费支出逐渐加大。

　　餐饮行业的发展和消费者饮食习惯的改变，也为速冻食品带来新的发展机遇。餐饮行业中以火锅为代表的大众化消费需求不断提升，带动速冻火锅料制品快速发展。同时关东煮、麻辣烫等遍及大街小巷的休闲饮食消费逐渐兴起，餐饮外卖市场增长迅猛，将速冻食品的消费方式扩展到日常生活和休闲领域。

　　2022年，国际形势复杂多变，国内宏观经济需求萎缩、供给冲击和预期转弱三重压力仍存，物流不畅、生产受阻以及包含制造费用在内的生产成本上涨等多重超预期不利因素冲击，我国经济运行受到了一定冲击，消费环境不振，行业增速有所放缓。公司快速适应行业发展及变化，提质增效，内部挖潜，稳中求进，持续抢占竞争对手存量市场，彰显了持续发展韧性。

　　目前我国与发达国家的速冻食品消费量存在较大差距。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，使速冻食品被越来越多人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大。

　　随着餐饮企业降本增效和消费者对便捷食品的需求快速增加，市场对于预制菜肴的接受度不断提升。预制菜肴行业已进入快速成长期，产品形态也更加多样化。短期内行业热度的上升吸引了众多资本和企业的进入，而鉴于行业自身产业链的延展性较强，使得参与者类型众多，不同市场参与主体基于各自优势，定位于不同的销售渠道和产品切入市场，特别是在互联网营销日益丰富的背景下，触达消费者的渠道更为多元，众多新兴品牌得以趁势兴起；从终局视角看，在产品研发、渠道推广、品牌运营等方面具备综合优势的企业将更好地适应市场变化，具备更大的发展潜力，有望从中脱颖而出。

　　（一）公司的主要业务

　　公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。

　　（二）公司的主要产品

　　在速冻火锅料业务板块，公司主营“安井”牌鱼豆腐、鱼籽包、蟹味排等速冻鱼糜制品和撒尿肉丸、亲亲肠、霞迷饺等速冻肉制品。在速冻面米制品板块，公司主营“安井”牌烧麦、手抓饼、奶香馒头、红糖发糕等产品。在速冻菜肴制品板块，包括公司主营的“安井”牌蛋饺、虾滑、千夜豆腐；安井冻品先生的酸菜鱼、藕盒等产品和“安井小厨”牌小酥肉、荷香糯米鸡等调理制品；以及控股子公司新宏业、新柳伍生产的小龙虾尾、调味小龙虾等水产类预制菜肴。

　　公司按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路进行产品研发和推广，坚持每年聚焦培养3-5个“战略大单品”。面向C端全渠道销售的中高端火锅料锁鲜装系列自2019年三季度推出以来，在渠道持续扩张的同时迅速抢占行业制高点，2022年已实现收入超11亿元。

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　　（三）公司的采购模式

　　公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品，以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。其中，鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照年度计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

　　为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门对供应商进行实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），并将结果汇总成《供方评审报告》，最后由采购部确定首批材料的采购。评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

　　2022年，公司围绕集团采购的大宗物料设置品类总监，由各生产基地总经理兼任，通过加强协作和业务指导，使采购成本进一步优化。品类采购总监职责为关注行情变化，提供月度或季度行情分析报告，提供集团内预警提示囤货高低点及操作建议；针对集团供应商，各生产基地间采取订单分配、在必要时通过集采议价控制成本。

　　公司全资子公司湖北安润的鱼原料和控股子公司新宏业、新柳伍主要鱼原料和小龙虾采用收购模式。上述子公司地处水产资源丰富的湖北省，新宏业、新柳伍在湖北当地深耕多年，已有一批较稳定的供应商群体，通过直接询价、及时掌握当日产品量、了解现有产能情况，确定每日的收购量、收购价。公司配置了分捡及自动称量设备，实时记录不同规格型号的原料产品；质量部人员现场监督原料的规格及质量，确保收购价格透明、规格数量准确，为公司提供了质优价廉的原料。

　　（四）公司的生产模式

　　公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，各子公司生产部制定月度生产计划、并根据生产设备及一线员工人数及产品库存信息等情况，及时调整生产周计划，并经工厂总经理、营运总监审批确认、安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

　　采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。

　　（五）公司的销售模式

　　1、经销模式

　　公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为在以“贴身支持”（主要形式为：帮助经销商开拓C端超市、菜场等终端，协助经销商开设线上直播间等新兴营商模式。）为核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。

　　2、商超模式

　　公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，提高商超渠道的销售额。

　　目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、永辉、物美、沃尔玛、苏果、华润万家、家乐福、河南大张、联华华商、中百等连锁大卖场。随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上销售拓展，积极参与各大商超的直播带货活动。

　　3、特通直营模式

　　特通直营渠道模式的目标客户主要覆盖休闲食品、大型连锁餐饮、酒店、中大型企业团购等领域。随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括海底捞、彤德莱、永和大王等在内的国内多家餐饮客户，与周黑鸭、绝味食品、湖北旭乐、浙江瑞松、浙江渔福等休闲食品类上市公司及其上游供应链企业均建立了长期合作关系。在开拓和巩固原有渠道的同时，公司积极探索这一领域内新的销售渠道，并尝试新的销售模式和方式，包括礼品提货券、电子提货券和各类新型直营模式等，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内大机构大企业和B端大客户的特通直营体系。

　　4、电商模式

　　近年来公司主动顺应消费习惯变化趋势，积极拓展线上全渠道建设，依托集团稳健供应链系统，增加多区域前置仓布局建设。2022年，公司将线上渠道作为助推业绩增长的重要新驱动，加大专业人才引入和培养；巩固强化与原有渠道天猫、京东等B2C平台合作、积极参与平台重要的购物节活动以及节庆大促、并对公司旗舰店形象、客服团队进行优化升级，强化消费者互动，利用平台数字化工具洞察消费者需求、精准匹配、快速触达消费者；积极开拓直播带货板块建设，构建“头部主播+外协直播机构+自建直播团队”三位一体的直播渠道。

　　5、新零售模式

　　公司积极拓展与新零售平台的合作，运用新零售平台大数据，对商品线上服务、线下体验以及现代物流开展深度融合。在价格体系相对稳定的盒马鲜生、锅圈、叮咚买菜、京东超市、朴朴、美团买菜等新零售渠道，公司凭借强大的产品研发及服务能力、丰富的产品矩阵及生产技术经验，开展推新品、占坑位、争曝光、做活动等措施，适应新兴销售场景需要。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入121.83亿元，较去年同期92.72亿元，增长31.39%；归属于上市公司股东的净利润11.01亿元，较去年同期6.82亿元,增长61.37%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2023-026

　　安井食品集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2023年4月24日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要》

　　公司监事会认为《公司2022年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　同意《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　同意《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案为：公司以2022年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股11.27元（含税）现金股利。

　　2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过《公司2022年年度内部控制评价报告》

　　同意《公司2022年年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》

　　公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

　　同意《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　同意《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于修订公司部分制度及〈公司章程〉部分条款的议案》

　　同意《关于修订公司部分制度及〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《公司监事薪酬方案》

　　公司结合实际业务情况，综合考核体系、相关岗位职责等多种因素制定了公司监事薪酬方案。公司监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名张光玺先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人；同意张伟先生、郑儒楠女士为职工代表监事。经核实，上述监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。监事候选人张光玺先生在经股东大会累积投票制选举后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会选举产生前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以累积投票的方式投票表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　十四、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　同意《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年4月25日

　　附件

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届监事会监事候选人简历

　　张光玺：男，1971年出生，本科学历。现任职于大华大陆投资有限公司，兼任神州学人股权投资有限公司、联通创新股权投资管理（成都）有限公司监事。曾任职于北京市机械施工公司、中国华泰国际贸易公司、航天工业发展股份有限公司。

　　张伟：男，1986年出生，本科学历。现任公司管理部经理，曾任安井食品集团股份有限公司物流部经理、生产部经理、采购部经理。

　　郑儒楠：女，1991年出生，厦门大学MBA。现任公司投资部副经理、证券法务部投资者关系专员。曾任中信证券深圳分公司、国信证券厦门金钟路营业部客户经理。

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品     公告编号：临2023-027

　　安井食品集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例:A股每股派发现金红利1.127元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币781,879,385.56元。经公司第四届董事会第三十五次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.27元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为293,294,232股，以此计算合计拟派发现金红利330,542,599.46元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.02%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事同意2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，因此同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603345            证券简称：安井食品          公告编号：临2023-028

　　安井食品集团股份有限公司关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额及投资标的产品名称：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　●现金管理期限：短期（不超过一年）。

　　●履行的审议程序：公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、现金管理概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

　　（二）资金来源、额度及期限

　　1、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。

　　暂时闲置募集资金来源为：经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419 号）核准后公司非公开发行的股票，募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除各项发行费用不含税金额39,981,864.58元后，募集资金净额为人民币5,634,574,077.18元。截至2022年2月22日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品。

　　上述现金管理使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：

　　1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、董事会审计委员会、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。

　　经公司审慎评估，现金管理符合内部资金管理的要求。

　　二、现金管理对公司的影响

　　上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、风险提示

　　上述现金管理投资标的产品属于风险较低的产品类型，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。

　　四、履行审批的程序说明

　　本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的议案已于公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事同意此议案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司于2023年4月24日召开第四届监事会第二十三次会议，发表意见如下：

　　监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：上述事项已经通过公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司主营业务及正常生产经营。

　　综上，中信建投证券对安井食品本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　单位：万元

　　■

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　单位：万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品      公告编号：临2023-031

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及

　　预计2023年度日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交股东大会审议。

　　●2023年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：2023年4月24日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议通过。

　　2、独立董事意见：公司独立董事翁君奕、陈友梅、林东云对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司董事会审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、审计委员会审核意见：公司第四届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2023年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2022年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。2022年6月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。公司预计2022年与关联方湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）及其下属子公司之间发生的日常关联交易累计金额约13,000.00万元。

　　2022年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度公司日常关联交易实际发生金额为公司自2022年4月28日取得新柳伍40%股权至2022年8月30日取得新柳伍控制权期间与其发生的交易金额；与2022年度公司日常关联交易的预计金额差异较大，主要系公司实际取得新柳伍控制权的时点较预期有所提前(详见《安井食品关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权的公告》，公告编号：临2022-069)，故实际发生金额与预计金额存在一定的偏差。

　　2、2023年2月22日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》。2023年2-6月公司与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）预计产生不超过2.5亿元关联交易。其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过2亿元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业食品”）、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司（以下简称“湖北安润”）采购鱼糜等原材料不超过5000万元。

　　截至本报告披露日，前述与北海合缘的日常关联交易实际发生金额为1,766.11万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2023年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额不超过5.50亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：北海合缘食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450521MAA7RKHX1R

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、成立日期：2022年11月17日

　　5、法定代表人：王斌

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、主营业务：许可项目:食品生产;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食用农产品初加工;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二） 与上市公司的关联关系

　　公司持有新宏业90%股权，新宏业法定代表人、董事兼总经理肖华兵持有新宏业10%股权；公司控股子公司新宏业持有北海合缘19%股权，肖华兵担任北海合缘董事长。根据企业会计准则等相关规定及实质重于形式原则，公司将北海合缘认定为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行， 不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方采购原材料、出售商品，可以形成一定收益，不会损害公司利益；上述关联交易有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平，支持公司业务的开展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循行业惯例与价格公允原则，没有损害公司及公司股东的利益。预计关联交易金额占公司同类业务（即对外采购虾滑类预制菜肴产品等）总额的比例约为70.00%，虾滑类产品占公司整体业务比例较小，故上述关联交易不会影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月25日