第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟定2022年度利润分配方案如下：经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、铸造板块

　　铸造是装备制造业不可或缺的重要环节，是众多主机和重大技术装备发展的重要支撑。虽然，当前全球制造业增长疲软，欧美“再工业化”实施吸引中高端制造业回流，贸易摩擦带来关税增加，提高了企业出口成本，发展中国家参与全球制造业再分工，承接制造业转移加快。制造成本、贸易政策、环境容量等综合因素正在影响整个全球制造业产业链布局。面对国内市场增长空间有限、国际市场需求放缓，中国铸造产业的市场竞争将会进一步加剧。

　　但是，在2023年，市场需求逐步恢复，各大主机厂家开始释放订单。国内铸造市场趋于良性发展。国际形势的波动，加剧了国际火力发电发展的步伐。纵观国内外当前的形势，铸造行业将迎来新的机遇和挑战。

　　2、环保领域

　　近年来，我国环保产业市场规模不断扩大，市场空间加速释放。2022年6月15日，在国家发改委、工信部、生态环境部等部门的指导和支持下，中国环境保护产业协会正式发布《加快推进生态环保产业高质量发展深入打好污染防治攻坚战全力支撑碳达峰碳中和行动纲要(2021-2030年)》(以下简称《行动纲要》)。《行动纲要》围绕产业结构和布局、技术水平、标准化水平、市场主体竞争力、一体化发展体系等5个维度确定发展目标。《行动纲要》明确，到2025年生态环保产业营业收入年复合增长率不低于10%;培育“十百千”企业，形成50家系统解决区域性生态环境问题的大型企业集团、百家综合服务能力较强的专业化骨干企业、千家“专精特新”中小企业。

　　1. 锂电池负极材料领域

　　2022年11月，国家工信部、国家市场监管总局共同发布《关于做好锂离子电池产业链供应链协同稳定发展工作的通知》“指导锂电企业结合实际和产业趋势合理制定发展目标，在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局”，在政策的有力支持下，锂电池及其负极材料领域将会得到持续发展。

　　公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体，叶片环，汽封体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸，持环等；水电产品：上冠、下环、转轮体、活门，阀体，推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机车转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

　　公司子公司辽宁冶金设计研究院从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

　　公司参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司计划建设“年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目”，截至报告期，四川瑞鞍已经投产运行，2023年3月已实现盈利。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、报告期内，公司实现营业收入1,053,914,655.79元，同比增加10.79%，归属于上市公司股东的净利润40,396,941.24元，同比下降46.14%。

　　2、报告期末公司资产总额2,790,057,042.84元，比上年末增幅9.78%,归属于上市股东的股东权益总额为1,437,405,873.32元，比上年末增幅 2.91%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603315  证券简称：福鞍股份  公告编号：2023-027

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日14 点 00分

　　召开地点：公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 4 月 25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9至议案12、议案14至议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、14、16

　　应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、穆建华、勾敏。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

　　2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　4、现场登记时间：2023 年 5 月15 日 9:00—15:00 股东的信函到达日不迟于 2023 年 5 月 15日 15:00

　　5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司一楼

　　证券事务部。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

　　联 系 人：王丹阳

　　联系电话：0412-8492100

　　邮 编：114016

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁福鞍重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603315     证券简称：福鞍股份     公告编号：2023-029

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年度预计为所属子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保对象：辽宁冶金设计研究院有限公司、鞍山金利华仁经贸有限公司、    辽宁福鞍机械制造有限公司。

　　●担保金额：2023年度辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）计划为所属子公司提供总额不超过人民币5.9亿元的融资担保。

　　●是否有反担保：无。

　　●对外担保是否逾期：无。

　　●本次担保事项还需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：鞍山金利华仁经贸有限公司为资产负债率超过 70%的全资子公司，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）2023年度公司计划为所属子公司提供总额不超过人民币5.9亿元的融资担保，其中预计对辽宁冶金设计研究院有限公司的担保总额不超过人民币 5.3 亿元，预计对鞍山金利华仁经贸有限公司的担保总额不超过人民币 0.15亿元，预计对辽宁福鞍机械制造有限公司的担保总额不超过人民币0.45 亿元。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同时授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件，不再上报董事会进行签署。上述担保额度、范围及授权的时间为：自股东大会批准之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十六次会议，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于2023年度预计为所属子公司担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司拟提供担保的所属子公司基本情况

　　■

　　（二）公司拟提供担保的所属子公司截止2022年12月31日主要财务状况如下：（万元）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度，符合公司整体发展战略，被担保方为公司所属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

　　独立董事发表独立意见：本次担保事项系公司为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。公司为下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，担保风险可控。本次担保事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司已实际为各子公司合计担保总额56,112.31万元，占公司最近一期经审计净资产的39.16%。包括：为辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币2,850万元；为辽宁冶金设计研究院有限公司提供担保总额为 36,566.84万元；四川瑞鞍提供的担保总额为16,695.47万元。公司不存在逾期担保情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2023年 4 月 25 日

　　证券代码：603315          证券简称：福鞍股份  公告编号：2023-030

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“四川瑞鞍”），是公司关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为四川瑞鞍担保的额度为人民币 9,800万元，截止本公告披露日，公司已实际为四川瑞鞍提供的担保余额为16,695.47万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　●特别风险提示：四川瑞鞍的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、被担保人名称：四川瑞鞍新材料科技有限公司

　　2、债权人名称：中信银行股份有限公司成都分行

　　3、担保金额：9,800万元

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保期限：

　　四川瑞鞍向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币2亿元的贷款，期限 36个月。本次贷款用于补充四川瑞鞍的流动资金。

　　公司为上述人民币2亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币9,800万元的连带责任担保；四川瑞鞍的控股股东贝特瑞新材料集团股份有限公司提供人民币10,200万元的连带责任担保。

　　公司于 2023 年 4 月24 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，同意四川瑞鞍向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币2亿元的贷款，由公司为上述人民币2亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币9,800万元的连带责任担保，本次担保事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本法人信息

　　■

　　（二）公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况（万元）

　　■

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）被担保人的股权结构及关联关系形成说明

　　关联关系形成说明：公司副董事长吕思琦女士在四川瑞鞍担任董事长，形成关联关系。

　　被担保人的股权结构如下：

　　■

　　（四）被担保人不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　四川瑞鞍向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币2亿元的贷款，期限 36个月。公司为上述人民币2亿元的贷款提供人民币9,800万元的连带责任担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次申请银行授信有利于补充其营运资金，促进生产经营持续、稳健发展，符合公司整体发展利益。本次担保不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述担保事项是为了满足参股子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，被担保方为公司参股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

　　为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司法定代表人或授权代表办理以上业务的相关事宜，签署相关文件。

　　独立董事事前认可意见：参股公司本次融资对参股公司的业务发展是必要的，有利于其发展，公司担保比例合理，不会损害公司和非关联股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：本次担保是为了满足下属公司业务发展需要，有利于下属公司经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；公司对其日常经营活动能够有效控制，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行债务约定，总体风险可控；本次担保的相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司已实际为各子公司合计担保总额56,112.31万元，占公司最近一期经审计净资产的39.16%。包括：为辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币2,850万元；为辽宁冶金设计研究院有限公司提供担保总额为 36,566.84万元；四川瑞鞍提供的担保总额为16,695.47万元。

　　公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 25 日

　　●报备文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-025

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日上午10:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十六次会议，公司于2023年4月13日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案二：《关于公司2022年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《公司2022年度董事会工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案四：《公司2022年度独立董事述职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　议案五：《公司2022年度总经理工作报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案六：《公司2022年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案七：《公司2023年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案八：《公司2022年度不进行利润分配的议案》

　　公司根据2022年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案九：《审计委员会2022年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十：《公司2022年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十一：《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十二：《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

　　公司因业务发展需要，拟变更公司经营范围，同时对《公司章程》相应条款做出修订。变更后的经营范围拟为：

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物），可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），物料搬运装备制造，金属结构制造，模具制造，模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销售，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次关于公司变更经营范围暨修改《公司章程》的议案将提交公司 2022年度股东大会审议，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案十三：《公司2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案十四：《关于公司2023年度银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司2023 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2023年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过59000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证以及在浙商银行股份有限公司沈阳分行办理应收款保兑等金融业务，具体以实际发生为准。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十五：《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案十六：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。

　　经公司股东提名，第四届董事会提名委员会审核同意，穆建华、吕思琦、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅为公司第五届非独立董事候选人，董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　16.01 提名穆建华为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.02 提名吕思琦为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.03 提名刘爱国为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.04 提名韩跃海为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.05 提名尹晨阳为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　16.06 提名秦帅为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议通过。

　　议案十七：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司独立董事需进行换届选举。

　　经公司董事会提名，第四届董事会提名委员会审核同意，林曼、马宏儒、李永强为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　17.01 提名林曼为第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　17.02 提名马宏儒为第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　17.03 提名李永强为第五届董事会独立董事候选人的议案；

　　审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　议案十八：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

　　四川瑞鞍向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币2亿元的贷款，期限 36个月。本次贷款用于补充四川瑞鞍的流动资金。

　　公司为上述人民币2亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币9,800万元的连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2023-030）。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。

　　议案十九：《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2023 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2023-029”）。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案二十：《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第四届监事会第二十三次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2023年5月18日以现场和网络投票的方式召开公司2022年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2022年年度股东大会会议通知》。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603315      证券简称：福鞍股份      公告编号：2023-026

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于第四届监事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日上午11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第二十三次会议，公司于2023年 4月 13日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案二：《关于公司2022年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《公司2022年度监事会工作报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案四：《公司2022年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案五：《公司2023年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案六：《公司2022年度不进行利润分配的议案》

　　公司根据2022年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案七：《审计委员会2022年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案八：《公司2022年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案九：《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十：《公司2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，关联监事张轶妍回避表决，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十一：《关于选举第五届监事会监事的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司监事会需进行换届选举。

　　经公司股东提名，张轶妍、勾敏为公司第五届非职工代表监事候选人，洪跃鑫为公司第五届职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　11.01 提名张轶妍为第五届监事会监事候选人的议案；

　　11.02 提名勾敏为第五届监事会监事候选人的议案；

　　11.03提名洪跃鑫为第五届监事会职工代表监事候选人的议案

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十二：《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十三：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2023-030）。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

　　议案十四：《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2023年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2023-029”）。

　　本议案尚需提交至2022年度股东大会审议。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603315      证券简称：福鞍股份       公告编号： 2023-031

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

　　2022年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易10,595.24万元，较预计减少5,524.76万元。

　　公司预计2023年与关联方发生关联交易13,210.00万元。

　　一、2022年日常关联交易情况

　　公司第四届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度公司与关联方发生的日常关联交易16,120.00万元。2022年度公司实际与关联方发生日常关联交易10,595.24万元，较预计减少5,524.76万元。

　　2022年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　■

　　二、预计2023年度日常关联交易情况

　　2023年度公司与关联方发生日常关联交易预计13,210.00万元，具体情况见下表：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

　　上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　该议案已经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：603315   证券简称：福鞍股份       公告编号：2023-028

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　●上述预案经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2022年度股东会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 450,004,991.98元，加上本期归属于母公司股东的净利润 40,396,941.24  元，按照母公司净利润 -64,616,366.63 元不提取法定盈余公积，2022 年公司未进行 2021年度利润分配方案，2022 年末未分配利润为 490,401,933.22 元。

　　经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　二、不进行利润分配的原因

　　鉴于公司 2022 年度实现归属上市公司所有者的净利润金额较小，综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司 2022 年度不进行利润分配，未分配利润主要用于满足公司的生产经营和转型发展等需要。

　　公司将继续提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，维护全体股东的长远利益。

　　今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法律法规等的规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展成果。

　　三、董事会对公司2022年年度利润分配预案的意见

　　公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2022年度不进行利润分配的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安排，存在明确使用规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意2022年利润分配预案并同意将议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第四届监事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2022年度不进行利润分配的议案》。监事会认为公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　公司本次拟不进行利润分配，尚需经公司 2022年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　公司代码：603315                                                  公司简称：福鞍股份