一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、高效光伏电池组件产品：公司目前拥有湖州、赣州、苏州、舟山四大高效电池组件产业制造基地。电池方面：公司全新发布AK iCell异质结电池，已实现量产平均转换效率25.3%以上，双面率可实现95%，更易保持高良率，无PID，更低LID，可实现100μm硅片量产厚度。组件方面：主推AK iPower高效异质结组件、AK iTopper高效Topcon组件和AK iChaser高效PERC组件，AK iPower目前有6.0/7.0两大产品系列，采用210mm HJT电池，最高功率可达720W，转换效率达23.2%，双面率达85%以上，具备更低衰减、更低温度系数等优势，最终可实现10%左右发电量提升、3%左右LCOE下降及更高收益率的优异表现。AK iTopper 目前有4.0/5.0/6.0产品系列，最高功率可达620W，采用182mm Topcon电池、多主栅技术、半片无损切割技术等，效率提升空间巨大，可多元化满足客户不同场景的应用需求。AK iChaser目前有4.0/5.0/6.0产品系列，最高功率可达670W,采用182/210mm PERC电池、多主栅技术、半片无损切割技术，具备高效率、更低LCOE等优势。

　　2、支架产品：得益于爱康长期的市场品牌积淀和良好的客户美誉度，爱康支架在2022年销售实现历史性新高。产-供-销-研发，四大工作，全面快速铺展，并取得更好成绩：生产端，完成了厂房面积新增30%，新增近500万投资对现有设备进行了全方位自动化设备技改升级，并主动引入更多最新型冲压设备、自动焊接设备、一体化设备等，产能提升至少50%，单位人工成本至少下降30%；供应链段，积极进行全国性生产基地或者合作伙伴布局，在北部、西北、西南、东南地区，完成了项目就近生产基地布局，进一步增强了市场竞争力；销售端，除了亚洲的本地话布局，完成了欧洲、南美洲区域的本地服务团队的初步布局，更好的快速响应客户诉求，服务客户；跟踪支架成功实现巴基斯坦、伊朗等区域的多个10MW级的供货，和国内多个50MW级别的中标或者供货；研发端，持续紧紧以市场和客户需求为根本价值导向，进一步强化了跟踪、柔性和BIPV三大研发力量，跟踪完成美国CPP风度测试、柔性支架成功成为国内设计标准的制定者，BIPV成功实现多个20MW级别的落地或者并网；同步，面对国内市场巨大的成本压力和需求特点，进一步完善了跟踪支架产品的体系化研发，在完成减速机型1P和2P跟踪支架的成功研发后，也开发出性能更优异、成本更有优势的机械驱动和电气驱动两种形式的推杆型跟踪支架。

　　3、边框产品：作为公司传统优势产品，依然保持细分市场领先优势。公司拥有500多种产品设计数据库，30余种自主设计方案，与全球前25名光伏组件生产商保持长期稳定战略合作，为超过15GW的组件厂商提供定制边框，连续多年占据全球市场份额的首位。公司自动化生产率高达80％，年产能超过3500万套。随着产线设备的更新升级，产线效率不断提高，人工配置的不断减少，铸就爱康经典品牌，生产能力、生产精度和质量均居同行业领先水平。

　　4、新能源发电与综合电力服务：公司定位为新能源电站资产运营服务商，主要涵盖电站运维、电站检测、电力交易等主要业务。通过过去四年的战略转型，已经完成了大部分电站资产出售，实现了从新能源电站资产投资商向新能源电站资产运营服务商的转型。累计运营服务的电站容量超1.5GW，其中为浙能集团和三峡集团提供运营服务的光伏电站资产规模约1GW，为客户提供了持续稳定的发电收益，获得客户肯定。下一步公司将继续立足新能源电站资产运营服务商的定位，依托主要客户，扩大资产运营服务的规模，提升客户美誉度、增加运营服务的收益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份的事项

　　2022年7月4日公司控股股东爱康实业与公司实际控制人邹承慧先生控制的未来一号、未来二号、未来三号签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》，拟以协议转让的方式向未来一号、未来二号以及未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计241,653,799股，占目前公司总股本的比例为5.39%，转让的价格为4.05元/股。具体内容详见公司在深交所网站及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份的进展公告》（公告编号：2022-081）。

　　截至2022年8月4日，爱康实业与未来一号、未来二号的股份转让已经完成。2022年10月12日至2022年10月13日，爱康实业与未来三号重新签署了三份《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》，拟以协议转让的方式向未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计89,653,799股，占目前公司总股本的比例为2.00%，转让的价格为3.50元/股。具体内容详见公司在深交所网站及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东在同一控制下协议转让部分公司股份的进展公告》（公告编号：2022-116）。

　　截至本报告期末，爱康实业已通过协议转让的方式向未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计23,593,105股，占目前公司总股本的比例为0.53%。

　　2、关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的相关事项

　　公司于2022年10月17日召开2022年第六次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届董事会7名非独立董事、4名独立董事，组成公司新一届董事会；选举产生了公司第五届监事会2名非职工代表监事，与2022年10月14日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司新一届监事会。在完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，选举产生了董事长、各专门委员会委员及监事会主席，并聘任新一届高级管理人员。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2023-033

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月24日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2023年4月14日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事杨胜刚、刘会荪、徐锦荣、胡希荣以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚、刘会荪、徐锦荣向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度总经理工作报告》

　　与会董事认真听取了公司《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　（三）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及摘要》

　　《2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2022年年度报告摘要》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年第一季度报告》

　　公司董事认真审议了《2023年第一季度报告》，认为公司第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（五）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算报告》

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的苏亚审【2023】730号审计报告，截至2022年12月31日，公司总资产为1,156,101.05万元，归属于上市公司股东的净资产为285,933.30万元。2022年度，公司实现营业收入669,054.83万元，比上年同期上升164.34%；实现归属于上市公司股东的净利润-83,369.81万元，比上年同期下降105.32%。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配预案》

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年（母公司）实现净利润-19,946.29万元，加上年结转未分配利润-127,334.03万元，实际可供股东分配的利润为-147,280.31万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度以集中竞价方式回购股份支付金额30,014,701元（不含交易费用）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，且可供分配利润为负，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司董事会对公司2022年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2022年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　《2022年度内部控制评价报告》、公司独立董事发表了同意的独立意见及审计机构出具的内部控制审计报告，同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过20,000万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，并编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2022】3号）、《公司章程》等规定，公司制定了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二十）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月15日下午召开2022年年度股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2023-034

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届监事会第四次会议通知于2023年4月14日以邮件方式传达给全体监事，2023年4月24日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席易美怀女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书沈龙强先生列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经过审议，全体监事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及摘要》

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制《江苏爱康科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2022年年度报告摘要》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年第一季度报告》

　　公司监事认真审议了《2023年第一季度报告》，认为公司第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告》详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司财务决算报告真实地反应了公司2022年度的经营情况。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配预案》

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年（母公司）实现净利润-19,946.29万元，加上年结转未分配利润-127,334.03万元，实际可供股东分配的利润为-147,280.31万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度以集中竞价方式回购股份支付金额30,014,701元（不含交易费用）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，且可供分配利润为负，公司拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2022年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况，我们对该报告无异议。

　　《2022年度内部控制评价报告》及审计机构出具的内部控制审计报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　监事会认为：公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过20,000万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　6、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2023-037

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　■

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年（母公司）实现净利润-19,946.29万元，加上年结转未分配利润-127,334.03万元，实际可供股东分配的利润为-147,280.31万元。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度以集中竞价方式回购股份支付金额30,014,701元（不含交易费用）。

　　鉴于上述情况，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，且可供分配利润为负，因此2022年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

　　三、独立董事意见

　　根据公司现有的盈利能力，着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，业务发展规模、资金筹措能力，公司拟定2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2022年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的相关独立意见；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技  公告编号：2023-038

　　江苏爱康科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将本次续聘会计师事务所的情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　苏亚金诚会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计从业资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2022年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）首席合伙人：詹从才

　　（4）历史沿革：苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　（5）注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

　　（6）业务资质：苏亚金诚会计师事务所已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

　　（7）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（8）投资者保护能力：苏亚金诚会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因执业行为相关民事诉讼中可能承担民事责任的情况。

　　（9）加入相关国际会计网络情况：苏亚金诚会计师事务所未加入任何国际会计网络。

　　（10）业务信息：苏亚金诚会计师事务所2022年度业务总收入4.25亿元，其中审计业务收入3.51亿元，证券业务收入1.07亿元（经审计）。2022年度共有上市公司审计客户35家，挂牌公司审计客户110家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

　　（11）涉及的主要行业：包括C38制造业—电气机械和器材制造业、C26制造业—化学原料和化学制品制造业、C33制造业—金属制品业、C35制造业—专用设备制造业、F52批发和零售业—零售业，公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，苏亚金诚会计师事务所从业人数共有875人。其中，合伙人44人，注册会计师326人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。

　　拟签字项目合伙人：龚瑞明，2004年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2004年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况3家。

　　拟签字注册会计师：武多奇，2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况1家。

　　拟任项目质量控制复核人：钱小祥，1999年11月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年3月开始在本所执业；2020年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司24家，挂牌公司2家。

　　3、独立性

　　苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、诚信记录

　　苏亚金诚会计师事务所近三年（2020年至今）未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　拟签字注册会计师龚瑞明、武多奇和拟任项目质量控制复核人钱小祥近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政检监管措施和自律处分的情形。

　　5、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，参考2022年度审计费用与苏亚金诚会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用（包括内部控制审计费用）。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所的资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了审查，认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此向公司董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　2、公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　3、独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，因此，我们同意将公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事意见：公司续聘2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构并提请公司2022年年度股东大会审议。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第十一次会议决议的相关独立意见；

　　6、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式。

　　特此公告！

　　证券代码：002610           证券简称：爱康科技            公告编号：2023-035