项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　四、对外提供借款风险分析及风控措施

　　公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在董事会上对本次借款事项发表的事前认可意见及独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次对联营企业提供借款暨关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为274,499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600510  证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-034

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。

　　本次发行相关的议案已经公司九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）票面金额和发行规模

　　本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（二）债券利率

　　本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。

　　（三）债券期限及还本付息方式

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　　（四）发行方式

　　本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　　（五）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（六）担保安排

　　本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　　（七）赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　（八）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（九）承销方式及上市安排

　　本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

　　（十一）募集资金专项账户

　　本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。

　　（十二）决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。

　　三、关于本次发行的授权事项

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　（七）办理与本次发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　表1公司最近三年及一期合并范围的变化情况

　　■

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公W[2021]A506号”“苏公 W[2022]A585号”“苏公W[2023]A756号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2020年至2022年经审计的财务报告以及公司编制的2023年一季度报表（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入所形成的数据尾差）

　　表2公司最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：人民币万元

　　■

　　表3公司最近三年及一期合并利润表

　　单位：人民币万元

　　■

　　表4公司最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：人民币万元

　　■

　　表5母公司最近三年及一期资产负债表

　　单位：人民币万元

　　■

　　表6母公司最近三年及一期利润表

　　单位：人民币万元

　　■

　　表7母公司最近三年及一期现金流量表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务指标计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　为全面反映本公司整体的财务实力和资信情况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对公司资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、业务发展战略以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　公司最近三年及一期末主要资产构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别为3,374,492.84万元、3,482,758.39万元、3,149,397.18万元、3,118,851.76万元，公司资产规模整体保持稳定，2022年末及2023年3月末略有下降，主要系当期集中商品房交付存货减少，以及2022年公司出售深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）股权，相关资产不再纳入合并报表范围等综合所致。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，近三年及一期，流动资产占比分别为84.35%、85.00%、82.20%及81.85%；流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，其中货币资金主要为银行存款，流动性很强，系综合考虑日常经营资金周转需要、近期需偿还的融资额等所备；应收账款主要为公司开展城镇化建设业务正常产生，且账龄主要为三年以内，整体风险可控；存货主要为房地产开发成本，待具备竣工交付条件后相应结转成本。非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产以及其他非流动资产，其中长期股权投资主要为对参股子公司的投资；其他权益工具投资主要为公司持有的按照公允价值计量的上市公司江苏银行股份有限公司股权；固定资产主要为房产以及生产设备等；其他非流动资产主要为预缴税金和待抵扣税金以及北部新城高铁片区土地前期开发项目暂付款等。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期末主要负债构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　随着公司业务规模及资产规模的变化，公司负债规模也相应增减，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司负债总额分别为2,348,944.29万元、2,409,317.77万元、2,059,285.18万元及2,018,183.61万元，其中有息债务分别为754,041.49万元、940,577.33万元、1,115,866.62万元及1,145,841.61万元，占负债总额比例为32.10%、39.04%、54.19%及56.78%，2022年末占比增幅较大，主要系公司2022年度房地产项目投入增加及受大环境影响商品房预售回款不及预期等综合所致，公司充分利用市场资金成本较低的机会，适度扩大融资规模，创新融资产品，降低融资成本，同时采取若干措施促进房地产项目销售加快资金回笼，故虽然有息负债占比有所增加，但总体风险可控。近三年及一期公司负债规模整体保持稳定，2022年末及2023年3月末略有下降，主要系2022年公司出售艾特网能股权，相关负债不再纳入合并报表范围，及2022年集中交付商品房，合同负债减少等综合所致。2021年末较2020年末增加60,373.48万元，其中2021年长期借款增加78,551.70万元，占负债增加额的比例为130.11%；2022年末较2021年末减少350,032.59万元，其中2022年合同负债减少454,937.50万元，占负债减少额的比例为129.97%；2023年3月末较2022年末减少41,101.57万元，其中合同负债、短期借款分别减少38,800.65万元和3,083.99万元，占负债减少额比例为101.91%；合同负债的减少主要系房地产项目预售房款随着项目竣工交付结转收入所致；另外公司近年来不断调整融资结构，适应公司经营情况和资金需求。总体来看，公司最近三年及一期负债水平稳中有降，债务结构较为合理。

　　此外，公司也拥有较为充足的资金和多元化的融资渠道，可以较好地控制财务风险。近年来，公司通过发行公司债券、超短期融资券、中期票据、境外债券等融资方式不断加大直接融资比例，以进一步增强公司资金筹措的灵活性和稳定性，有效地控制融资成本。本次公司债券的发行也将进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,802.52万元、-181,947.92万元、-130,783.97万元及-90,205.71万元，2021年经营活动产生的现金流量净额减少主要系支付土地款增加以及新基建业务订单增加导致采购支出增加综合所致；2022年、2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额减少主要系商品房销售不及预期，预售房款减少所致。

　　最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,890.02万元、-7,480.16万元、-38,046.07万元及-164.22万元。2020年投资活动现金流的净流出主要系公司根据艾特网能股权转让协议付款安排进一步支付交易款所致；2021年投资活动现金流的净流出主要系公司支付黑牡丹集团总部基地及艾特网能光明总部基地的土地款和支付专利购买款等综合所致；2022年投资活动现金流的净流出主要系本期对房地产项目参股公司投资增加及收到出售艾特网能首期股权转让款综合所致；2023年1-3月投资活动现金流的净流出主要系本期公司购买固定资产、无形资产所致。

　　最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为36,927.67万元、38,455.45万元、181,030.39万元及32,906.00万元。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正主要系公司借款净增量增加，以及为提高资金使用效率，收到参股及控股房地产项目公司往来款综合所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　■

　　公司最近三年及一期财务状况良好，公司流动比率、速动比率维持在正常水平，债务结构较为合理，资产流动性良好，短期偿债压力相对较小。最近三年公司资产负债率分别为69.61%、69.18%、65.39%和64.71%，资产负债率处于相对合理水平。总体来说公司负债水平和债务杠杆水平均较平稳，偿债能力风险及财务风险可控。

　　5、盈利能力分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为1,021,160.36万元、982,667.51万元、1,154,541.41万元及180,414.42万元；净利润分别为127,632.86万元、85,272.21万元、84,624.64万元及10,571.60万元。2020年至2023年3月，公司营业收入和净利润保持平稳，体现公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　6、业务发展战略以及盈利能力的可持续性

　　“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

　　本次公司债券募集资金的运用将有利于拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至2023年3月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币388,470.52万元，除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2023年3月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600510  证券简称：黑牡丹  公告编号：2023-035

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日13点00分

　　召开地点：常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司九届十二次董事会会议、九届十三次董事会会议及九届九次监事会会议审议通过，详见公司2023年3月4日及2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案20、议案22

　　应回避表决的关联股东名称：在表决议案6时，股东常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司回避表决；在表决议案20时，股东葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决；在表决议案22时，股东梅基清先生回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于 2023 年 5 月11日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、朱诗意

　　地址：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办

　　公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹           公告编号：2023-036

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年第一季度房地产经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（2022年修订）等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：

　　1、重大变动情况：2023年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

　　2、项目储备情况：2023年第一季度末，未开工的土地面积16.68万平方米（其中未开工的权益土地面积16.68万平方米），计容建筑面积不超过41.21万平方米（其中权益计容建筑面积不超过41.21万平方米）。

　　3、开工竣工情况：2023年第一季度，未有新开工项目；竣工面积6.99万平方米（其中权益竣工面积6.99万平方米）。

　　4、销售情况：2023年第一季度，实现签约面积2.09万平方米，同比减少60.79%，（其中权益签约面积1.32万平方米，同比减少59.13%）；实现签约金额人民币26,642.06万元，同比减少38.29%（其中权益签约金额人民币15,761.24万元，同比减少38.00%）。

　　5、出租情况：截至2023年3月31日，公司房地产出租面积为17.34万平方米（其中权益出租面积16.32万平方米），2023年第一季度取得租金收入为人民币747.37万元（其中权益租金收入为人民币697.33万元）。

　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹   公告编号:2023-037

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年04月25日（星期二）至05月04日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（600510@blackpeony.com）进行提问，公司将在2022年度业绩说明会（以下简称“本次说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2023年04月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2022年年度报告及摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将具体情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：葛维龙

　　总裁：史荣飞

　　董事会秘书：何晓晴

　　财务总监：恽伶俐

　　独立董事：王本哲

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月05日（星期五）下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月25日(星期二)至05月04日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600510@blackpeony.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：何晓晴、朱诗意

　　电话：0519-68866958

　　传真：0519-68866908

　　邮箱：600510@blackpeony.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司2022年

　　独立董事述职报告

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2022年的工作中，我们谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会会议及股东大会，主动了解公司战略执行和实际生产经营等情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年的工作情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，选举王本哲、吕天文、顾强为公司第九届董事会独立董事。公司于2021年5月10日召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员；吕天文为提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员；顾强为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。

　　王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特、黑牡丹独立董事。

　　吕天文，男，1978年7月生，研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事；现任中国电子节能技术协会秘书长，北京领智信通节能技术研究院监事,002771真视通董事，黑牡丹独立董事。

　　顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历。1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院常务理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，黑牡丹独立董事。

　　作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席会议及表决情况

　　2022年，公司共召开了6次董事会会议和4次股东大会会议。具体出席情况如下：

　　■

　　2022年，公司共召开了8次董事会专门委员会会议，其中审计委员会会议召开5次，提名委员会会议召开1次，薪酬与考核委员会会议召开1次，战略委员会会议召开1次。

　　报告期内，我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

　　（二）现场考察情况

　　2022年，我们独立勤勉，诚信履职，密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司应收账款状况、公司各板块经营情况、转让新基建业务板块子公司股权并被动形成对外借款及对外担保情况等。我们通过参加专委会、董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。日常我们通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时我们也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整,定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）对外借款情况

　　1、2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于公司2022年度对外提供借款的议案》，针对该借款事项，我们发表了以下独立意见：

　　公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司拟向其联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）按持股比例提供借款，有利于上海港兴发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且上海港兴其余股东将以同等条件按其持股比例向上海港兴提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东招商局地产（苏州）有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司及少数股东指定的江苏港龙地产集团有限公司和苏州君地鸿赞置业有限公司按少数股东所持项目公司股权比例提供借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次借款有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于公司2022年度对外提供借款的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、2022年6月23日，公司九届七次董事会会议分别审议了《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》和《关于控股子公司对外提供借款的议案》，针对上述议案中的借款事项，我们分别发表了以下独立意见：

　　（1）公司全资子公司黑牡丹置业拟对常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）进行增资并放弃部分优先认缴权，增资完成后，丹宏置业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。本次增资并放弃部分优先认缴权有利于丹宏置业增强资金实力和项目开发实力，进一步提高市场竞争能力，符合公司的战略发展规划和股东利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资完成后，公司全资子公司黑牡丹置业以自筹资金按所持联营企业丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款有利于丹宏置业发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；丹宏置业其余股东常州耀坤置业有限公司以同等条件按所持丹宏置业股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　上述事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于放弃增资的部分优先认缴权使公司控股子公司变为联营企业暨形成对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

　　（2）公司控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）拟向少数股东常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供借款，符合地产项目的运作惯例，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；同时，绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业所持绿都房地产51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次提供借款系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，君德实业经营正常，具备偿还能力，且绿都房地产可在项目竣工结算利润分配时抵减已由少数股东提前调用且未偿还的财务资助金额，故绿都房地产向君德实业提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对外提供借款的议案》提交公司股东大会审议。

　　3、2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，针对上述议案中的借款事项，我们发表了以下独立意见：

　　绿都房地产投资入股常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）后，绿都房地产拟按届时实际所持有的常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”）股权比例向星辰置业提供借款，将有利于项目地块的合作开发，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业的其余股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款，本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　综上，我们同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　（二）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，我们通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　1、2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于2022年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

　　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交公司九届六次董事会会议审议。

　　并发表了以下独立意见：

　　（1）就公司2022年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

　　（2）我们认为，公司2022年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

　　本次关联交易符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届八次董事会会议审议。

　　并发表了以下独立意见：

　　我们认为关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保

　　就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独立意见、对担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

　　（1）我们对公司截至2021年12月31日担保情况进行了认真了解和查验后，就公司对外担保情况出具专项说明如下：

　　1）2021年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　2）2021年，公司对外提供的担保均系公司对子公司提供的担保，包括对全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）、黑牡丹置业提供的担保；对控股子公司常州库鲁布旦有限公司、深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）、中山市艾特网能技术有限公司提供的担保。截至2021年12月31日，公司对子公司的担保余额为270,967.58万元，占公司报告期末净资产的28.91%。

　　3）前述担保事项符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，亦符合相关法律法规及监管规则的要求。我们认为，公司对子公司提供的担保均是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必要、合理措施，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　（2）2022年4月22日，公司九届六次董事会会议审议《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）就本次公司拟为资产负债率未超过70%的全资子公司上海晟辉贸易有限公司、黑牡丹建设、黑牡丹置业、常州黑牡丹科技园有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司江苏八达路桥有限公司及资产负债率为70%及以上的全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司，二级全资子公司常州达辉建设有限公司，控股子公司深圳艾特网能，二级控股子公司公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融资额度提供全额连带责任保证担保；拟为资产负债率为70%及以上的子公司南京牡丹晖都置业有限公司、丹宏置业，二级参股子公司无锡绿鸿房产开发有限公司的融资额度按持股比例提供连带责任保证担保。公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查。

　　2）我们认为，本次担保行为符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（3）2022年11月21日，公司九届十一次董事会会议审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）本次公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币7.1亿元融资额度，由公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供不超过人民币3.621亿元的连带责任保证担保事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

　　2)本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益；绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产51%的股权比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

　　报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）转让控股子公司股权相关情况

　　2022年11月21日，公司九届十一次董事会会议审议《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，针对该事项，我们发表了以下独立意见：

　　1、本次转让艾特网能75%股权是公司基于目前实际情况所作出的审慎决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，有利于公司的长远发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方为常州市人民政府实际控制的公司，具有良好的信用，且其三家股东方净资产规模较大，盈利能力稳定，主体信用情况良好，有较强的融资能力，具备较强履约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次转让艾特网能75%股权导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且存在股权质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于转让深圳市艾特网能技术有限公司75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　（五）现金分红及其他投资者回报情况

　　2022年，根据公司2021年年度利润分配方案“以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除股份回购证券账户中的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）”，公司共计派发现金红利240,301,337.98元。

　　在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅的基础上，我们认为：公司提交九届六次董事会会议审议的《公司2021年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公司将以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，合计拟派发现金红利240,301,337.98元（含税），占2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为36.27%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。

　　本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2021年年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）注销公司股份情况

　　2022年6月23日，公司九届七次董事会会议审议《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，针对该事项，发表以下独立意见：

　　公司本次注销回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们同意将《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）计提资产减值准备情况

　　我们对公司提交九届六次董事会会议审议的《关于计提2021年度资产减值准备的议案》进行认真审阅后，就2021年公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

　　我们认为，本次计提资产减值准备决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（八）委托理财情况

　　我们在对公司提交九届六次董事会会议审议的《关于2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行审阅后，就公司2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

　　1、我们认为，2022年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。

　　2、我们同意公司2022年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金滚动使用进行委托理财；并同意将《关于2022年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）开展外汇远期结售汇业务事项的情况

　　我们在对公司提交九届六次董事会审议的《关于2022年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》进行认真审核后，就公司全资子公司开展远期结售汇业务事项发表以下独立意见：

　　我们认为，公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

　　（十）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　（十一）聘任会计师事务所情况

　　我们在对公司拟提交九届六次董事会会议审议的《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行认真了解和审阅后，就公司2022年续聘会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022财务审计和内部控制审计工作的要求。

　　公司2022年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司九届六次董事会会议审议。

　　并发表了以下独立意见：

　　1、就公司2022年拟继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

　　2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。

　　3、我们同意公司2022年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2022年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）董事、高级管理人员薪酬、津贴及聘任高级管理人员和补选公司董事的情况

　　1、董事、高级管理人员薪酬、津贴情况

　　报告期内，我们对2021年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴情况进行了认真的核查，并发表了以下独立意见：

　　2021年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2021年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2021年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2021年公司非独立董事薪酬的议案》和《关于2021年公司独立董事津贴的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、聘任公司高级管理人员情况

　　报告期内，我们本着实事求是的态度，对公司聘任高级管理人员事宜进行了认真负责的核查，并发表独立意见如下：

　　经我们审慎查验，史荣飞先生符合总裁的任职条件，高国伟先生符合副总裁的任职条件，未发现上述人员有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任史荣飞先生为公司总裁，高国伟先生为公司副总裁。

　　3、补选公司董事情况

　　报告期内，我们本着实事求是的态度，在对公司非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表独立意见如下：

　　我们认为史荣飞先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，史荣飞先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第146条规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名史荣飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十三）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，发布了《2022年半年度业绩预告》，未发布业绩快报。

　　（十四）公司及股东承诺履行情况

　　2022年8月19日，公司九届八次董事会会议审议《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，针对该事项，我们发表了以下独立意见：

　　本次业绩承诺方案调整事项是基于客观情况做出的合理调整，调整后延长了业绩承诺人的业绩承诺期限、提高了业绩承诺目标并明确补偿实施通知发出时间，具有必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第4号》的规定，本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　本次调整业绩承诺事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十五）信息披露的执行情况

　　报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

　　（十六）内部控制的执行情况

　　公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2021年度内部控制评价报告》，我们就公司2021年内部控制情况发表独立意见如下：

　　我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、计提减值准备、聘任会计师事务所、董事和高管提名、董事和高级管理人员薪酬、转让艾特网能75%股权等事项进行审议，并在公司风险防范、薪酬考核等方面提出了建议和意见。

　　四、总体评价

　　2022年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉的履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2023年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康可持续发展。

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　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2022年社会责任报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“黑牡丹”或“黑牡丹集团”）坐落于大运河畔的历史文化古城——江苏省常州市，始建于1940年，以纺织产业起家，经过80余年的发展，并通过重大资产重组注入新型城镇化建设业务，逐步发展成为集新型城镇化建设和纺织服装业务、下辖35家全资及控股子公司的国有控股上市公司。“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

　　截至2022年年底，公司总资产人民币314.94亿元，净资产人民币109.01亿元，员工近2100名，税收贡献位居常州市前列。

　　黑牡丹是江苏省常州市在资本市场具有代表性的企业之一，是江苏省首批内部控制试点单位，江苏省上市公司协会副会长单位，常州市资本市场协会会长单位；入选富时罗素全球股票指数体系和上证380指数。

　　（二）公司理念

　　企业文化：创新、工匠精神、家文化、最佳合作伙伴

　　公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美

　　公司使命：美好生活，牡丹智造

　　（三）公司社会责任价值观

　　公司是在国内同行中率先通过SA8000社会责任标准的企业，在实现经济效益的同时，公司积极承担对公司股东、债权人、职工、客户及社会等利益相关者的社会责任。

　　公司的社会责任价值观是：以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司致力于建设有效的利益相关方参与机制，与利益相关方建立战略互信，形成可持续发展共识，发挥合力创造价值，最大限度地增进企业对社会和环境的积极影响，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。具体表现为：

　　——为股东谋求价值最大化，以公司可持续发展回报股东

　　——为客户提供高品质的产品和服务，诚心追求与客户共成长

　　——为商务伙伴建立诚信交易平台，谋求共赢发展

　　——为员工成长与全面发展创造良好条件

　　——为社区的有序、和谐建设而承担维护责任

　　——为环境友好型发展承担相应责任

　　二、2022年经营成果和社会贡献值

　　2022年，党的二十大胜利召开，开启了中国式现代化全面推进、中华民族伟大复兴的壮阔征程。黑牡丹深入贯彻落实党中央的重大要求，全年围绕“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作主线，积极应对各种挑战，协同兼顾稳定发展和经营安全，保持了总体平稳的发展大局。2022年公司实现营业收入人民币1,154,541.41万元，同比增加17.49%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润人民币61,089.26万元，同比减少7.80%；2022年上缴各项税金人民币8.13亿元，社会贡献总额人民币25.79亿元，每股社会贡献值人民币2.47元。黑牡丹集团荣获“江苏省信用示范企业”、2022年度常州市“重大贡献奖”、“五星级明星企业”“纳税百强企业”；黑牡丹建设投资有限公司获评“常州市高质量发展交通建设先进单位”、黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）被认证为“江苏精品”单位。

　　三、公司治理

　　（一）治理体系规范，为发展保驾护航

　　公司一直严格按照相关法律法规及监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，职工董事1名，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在人员配置、制度、职能运作等方面都合理且高效，其中审计委员会聘任专业会计人士的独立董事担任主任委员；公司各项制度均能按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的最新法律法规进行及时的修订和完善。

　　2022年，公司按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理体系，包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《内部控制制度》《内部审计制度》《投资与决策管理制度》《关联交易制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》共计11项制度并制定《对外捐赠管理制度》，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平；同时，不断完善分级授权的决策体系，全面梳理内部各项管理制度、审批流程，进一步明晰管理边界和审批权限，切实提高了规范运作水平，保证公司依法合规经营。

　　同时，公司不断加强内部审计制度体系建设，对《经营者经济责任审计管理办法》与《内部审计制度》进行修订，同时修订并试行《审计项目质量控制标准》，全面深入开展企业内部控制审计评价，扎实推进企业内部控制缺陷整改工作，开展多种形式的内控培训和宣贯活动。根据公司业务重点，有针对性地开展各类专项审计、任期经济责任审计和全面审计等工作。

　　2022年，公司召开了四次股东大会会议、六次董事会会议、八次董事会专门委员会会议及四次监事会会议，相关会议召开、表决等程序能够严格依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《专业委员会议事规则》以及公司相关内部控制制度等规定，有效确保公司治理机构的规范运作、谨慎决策，切实维护股东和利益相关方的合法权益。

　　公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会、中国上市公司协会、上交所及江苏省上市公司协会组织的各项培训，参与行业内各项交流活动，及时了解最新的监管动向和要求、学习掌握最新的监管规则，不断提高履职能力、职业素质和治理能力。

　　（二）规范信息披露，高度重视投资者关系

　　资本市场责任方面，公司建立了完善的信息披露管理制度，严格按照制度要求，及时、公平地进行信息披露，确保信息披露工作能够做到真实、准确、完整，并且尽量做到简明清晰、通俗易懂，充分保证了全体投资者的知情权，便于投资者能够客观分析，理性决策。2022年公司共发布定期报告4份，临时公告94份。

　　同时，公司不断加强对资本市场的动态监控，及时搜集行业信息，做好公司的舆情监测，以防范不实传闻带来的股价大幅波动，并与监管部门做好沟通，维护公司积极健康的市场形象。积极参与监管机构及交易所开展的各类调查和意见征询工作，认真回复、提出建设性意见建议等。

　　公司历来重视投资者关系管理，努力建设亲和、高效、畅通的信息沟通机制，通过各种方式加强投资者关系管理和维护，为公司股东行使权利提供便利条件。通过与投资者的沟通与交流，让投资者全面地了解公司的运营情况和发展规划。公司积极与投资者互动，热情接待来电、来访的各类投资者，与其保持良好的沟通；2022年，公司在上交所e互动平台累计共回答投资者提问192个，及时答复率达100%；同时，公司与机构投资者保持良好的沟通和联系，积极接待机构投资者和券商研究员到公司调研，积极参与相关部门组织的投资者交流会；另外，公司还通过召开业绩说明会，与投资者进行网络在线互动交流，不断促进公司和投资者的良性互动，提升公司透明度。

　　（三）以人为本，凝心聚力

　　人才是企业的源泉，是企业长期健康发展的“发动机”，公司非常重视人才培养和团队建设，注重发挥人才引领优势，优化选人用人机制，引进人才、留住人才、用好人才，为黑牡丹腾飞注入活力、增加推力。

　　2022年，围绕“优化人才结构”的目标，着力优化人才年龄和学历结构，通过“管培生计划”和“510青年人才储备计划”，不断为公司各关键岗位储备优质人才，为集团人力资源战略奠定扎实的人才基础。一方面，通过完善并创新现有的项目激励制度，建立完善具有市场竞争力的薪酬激励体系及多层次、分类别的中长期激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步，同心合力提升公司业绩；另一方面，公司通过股权激励考核加强激励对象的主人翁意识，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展；组织“启航计划”三级人才梯队成长营系列主题培训班，采取线上掌握知识技能、线下开展互动交流和案例分析等体验式培训或实践课堂，开展高管带教系列主题授课活动，有效提升三级人才梯队综合素养与商业思维模式，打造一支理解公司文化、践行战略、创新性高、执行力强的高潜力骨干团队。

　　（四）管理协同发展，强化平台赋能

　　2022年，结合宏观产业环境的最新变化及各业务板块的发展态势，密切跟进各项战略措施的部署实施，为后续战略工作的实施打下坚实基础。

　　2022年，公司合规管理工作在常规法务、内控和审计工作的基础上，创新合规宣传形式，原创“漫画说合规”，通过开展合规管理、内部控制等系列性培训与宣贯来强化合规宣传教育，增强员工合规意识。并针对控股子公司开展了全覆盖、常态化内控检查；同时根据最新制度，对《内部控制制度》《集团组织权限指引》进行修订，使公司内控管理更趋全面扎实，强化集团赋能，为业务板块经营能力提质补钙。

　　公司持续推进资金管理水平稳步提升，根据经营业务的特点，综合评估期限、成本等因素，结合公司债券、超短期融资券等多种融资方式，全年融资平均成本比上年有所降低；此外，公司财务管理系统已初步完成升级，提高了财务管理工作的效率与质量，推进了公司数字化转型。

　　为推进存量资产充分利用，解决资产重复配置、闲置浪费等问题，切实提高资产使用效益，公司成立集团闲置资产领导和工作小组，推进低效闲置资产清查处理工作，全面梳理和挖掘存量资产和库存产品，着力解决梗阻问题，高效推进闲置资产盘活工作，助力发展提质增效。

　　（五）坚持党建引领，助推企业发展

　　2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九届六中全会精神、党的二十大精神、习近平总书记重要讲话精神，全面贯彻落实新时代党的建设总要求，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党建工作的出发点和落脚点，坚持服务中心、围绕大局，坚持“两个融入”，坚持“两个一以贯之”，有效发挥集团党委把方向、管大局、促落实的核心作用；坚持党管干部、党管人才原则，突出“三基”建设，全面落实意识形态工作责任制，坚定不移全面从严治党，制定实施全面从严治党四张责任清单，聚焦重点领域、紧盯“关键少数”，持续释放监督治理效能，多措并举，党建工作取得新进展、新成效。

　　2022年，公司以迎接宣传贯彻党的二十大精神为宣传思想文化工作主线，组织开展“聚力汇蓝图，喜迎二十大”系列座谈，党的二十大精神专题党课学习、 “追忆第一党支部 红心向党迎廿大”“牢记使命聚力提升，凝聚共识勇毅前行”等形式多样的活动，开展“慰问军属送关怀·军民鱼水一家亲”“大美住建·实干先锋”“我为群众办实事 凝心聚力促生产”“党建引领 共汇国色”“攻坚克难 做时代担当”“我是健康第一责任人”“建功新时代 产改在行动”“走向一线，助力生产”“绿水青山就是金山银山”等主题党日活动，党的二十大代表邓建军深入基层一线宣讲大会精神，引导广大党员、干部群众学思悟践，在全集团迅速兴起学习贯彻落实党的二十大精神热潮。

　　2022年，公司坚持正面教育与警示教育相结合、日常教育与集中培训相结合，深入开展形式多样的廉洁教育和廉洁文化活动。通过召开廉政警示教育大会、书记带头讲廉政党课、廉政建设进工地、集体廉政谈话、廉政文化展参观等活动，着力强化党员干部纪律意识。利用微信工作群、公众号发送廉洁过节温馨提示，形成“节前有提醒、节日有监督、节后有小结”的工作机制。

　　四、社会责任

　　公司一直注重履行社会责任，以促进公司和社会的和谐发展，通过公司和合作伙伴的共同努力，公司也赢得了社会各界的广泛赞誉：2022年公司及子公司荣获“全国纺织行业节水型企业”“江苏省信用示范企业”“江苏省工人先锋号”“江苏省女大学生创业就业实践基地”等39项市级及以上奖励；公司员工也获得了“纺织行业节水增效先进个人”“我们身边的好青年”“常州市工人先锋号”“常州市五一劳动奖章”“常州市五一创新能手”等40余项市级及以上表彰与荣誉。

　　（一）注重分红，回报股东

　　公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　自2002年上市以来，公司连续二十年进行现金分红，累计发放现金股利达人民币232,879.57万元。

　　报告期内，公司以2021年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除回购专户上累计已回购的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金人民币2.30元（含税）的利润分配方案，共计派发现金人民币24,030.13万元，公司2021年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为36.27%。

　　（二）和谐发展，共筑繁荣

　　作为国有控股的上市公司，黑牡丹承担着常州市新北区的市政基础设施建设、保障房等民生工程的实施等历史使命，多年来，投资建成18个保障性安居住宅小区，累计代建12所中小学校、4所幼儿园、5个城市公园，以及常州高铁北站广场、常州机场边检站等多项城市公共基础设施，竣工项目建筑面积近915万平方米、竣工道路里程逾550公里、绿地面积近800公顷，为近15万业主提供了优质的居住物业和服务，致力于向中国和世界传递常州。公司下辖35家子公司，拥有近2100名员工；公司每年上缴税收数亿元，促进常州市经济发展；作为常州龙头企业，公司致力于打造“黑牡丹”品牌，找准定位、勇担使命、主动作为，助力推进常州“532”发展战略，在常州现代化建设新征程上贡献黑牡丹力量。

　　（三）助力低碳，绿色发展

　　公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。

　　“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益，公司研发团队率先创新，将惰性气体作为染色载体开创靛蓝染色环保新工艺，实现节水降耗，使用再循环纤维占原材料比例的36%，废纱利用1,008吨，减少约3,640吨的二氧化碳排放；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责，建成行业领先的污水处理中心；黑牡丹科技园有限公司在园区内建设了太阳能屋顶电站，年发电量已达600万千瓦时，减少二氧化碳排放4,308吨/年；公司重点研发的泡沫染色技术已通过SGS认证并取得报告，该技术可减少耗电量28%，蒸汽耗用量86%、用水量93%、化学品消耗75%、碳排放30%，真正体现绿色环保内涵，获得市级“常州制造创新产品”荣誉。

　　同时，为响应国家“十四五”规划提出的“碳达峰、碳中和”目标，公司在充分研究了“碳中和”课题后，与行业内专业咨询机构合作，开展公司历史碳排放数据核算、制定公司碳中和目标及实施路线图以及公司员工低碳能力建设培训等工作。咨询机构对公司2019-2020年的碳排放数据进行了全面摸底，确认了公司各业务板块的主要排放源和排放数据，给出公司基准年碳排放数据及公司未来的碳排放趋势，已形成《黑牡丹集团温室气体盘查报告书》，以协助和指导公司进一步制定和落实低碳减排措施。同时，为了提升员工的“碳中和”意识，公司举办了“碳中和政策背景宣讲及碳排放核算”培训，通过系统学习碳中和最新政策及实践案例，树立员工在工作与生活中的低碳意识，加快推动公司碳中和各项工作的实施落地。

　　公司始终致力于实现节能降耗、减排增效、环保达标、绿色制造，有效履行企业对环境的责任。在2022年全国纺织行业绿色发展劳动竞赛中，黑牡丹纺织荣获“节水型企业”；公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”“节能减排创新型棉纺织企业”“常州市2020年环保示范性企事业单位”等称号。

　　（四）结对共建，校企共育

　　在公司党委领导下，2022年各支部深入开展结对共建等创新型活动，黑牡丹纺织市场党支部与常州纺院人文学院商英支部开展支部结对，就纺织行业的发展及人才培养理念做友好交流，以结对共建为平台，立足各自工作实际，有效整合双方资源优势，在党建的基础上深化对外贸易、直播营销、新品分享等合作，进一步推进校企双方协同育人，提升企业海内外市场竞争力，将党建工作和生产经营活动有机结合，推动各项工作阔步向前，为实现可持续发展和牡丹智造再添动力；黑牡丹发展党总支与新北质安站开展“清风牡丹 廉心向党”廉政共建党日活动，切实加强新形势下党风廉政教育，提高广大党员干部拒腐防变和抵御风险的能力，推进全面从严治党向纵深发展、向基层延伸营造良好氛围，加强作风建设、增强纪律意识，清正廉洁，洁身自好，共同努力，弘扬牡丹清风正气。

　　（五）心系社会，履责于行

　　2022年，公司积极履行社会责任，支持教育与体育事业，始终秉承立业初心，强化使命担当，为公司发展注入精神力量。

　　公司积极履行国企责任担当，在黑牡丹集团党委的统一部署下，组织成立应急志愿服务队和党员突击队，积极参与各自所在社区志愿服务、园区各出入口场所码查验、高速道口车辆与人员查验等各项志愿服务工作超400人次，共计服务超3200小时。公司严格落实市、区级各项部署，在员工健康、出行管理及各单位入口管理上常抓不懈；各项目工地全面落实测温扫码、通风消毒等措施；生产上持续做好货物及生产场所的消杀工作并落实货车闭环管理；公司主动落实各项政策规定，依照相关文件精神，多措并举减轻承租国有资产的服务业小微企业、制造业中小微企业和个体工商户的经营负担，公司落实房屋租金减免户数近60户，减免租金总额约900万元，有效帮扶客户渡过经营困难期，彰显国企担当。

　　公司作为国有控股上市公司，一直以来都积极参与社会公益活动。公司与常州市中心血站联合开展“无偿献血，‘家’我一个”职工无偿献血、造血干细胞集中宣讲入库活动，共有80位员工顺利完成献血，累计献血总量达23800毫升，此次无偿献血活动及造血干细胞入库宣讲活动是企业和员工履行社会责任的载体之一，黑牡丹人时刻践行着“热血有限、大爱无疆”的理念，将牡丹“家”文化向社会“家”文化升华，携手共进，将公益事业进行到底；同时，组织30多名志愿者走进天爱儿童康复中心，拥抱星星的孩子，让爱温暖孤独，让爱流动起来；组织公司全体党员、团员参加新北区“慈善一日捐”活动，共计捐款42,395.98元；向常州市慈善总会捐赠100万元用于实施相关慈善项目；在2022年北京冬奥会中，原子公司艾特网能的iNew创新节能方案、iPower电能管理方案、iClimate热能管理方案、氟泵自然冷技术的iBlock系列北斗BM模块化数据中心解决方案、iBlock系列北斗BR模块化数据中心解决方案等为北京冬奥云数据中心、北京冬奥延庆冬奥村等多个奥运场所提供了多场景、多层次、多功能、全覆盖的保障支持，助力冬奥会圆满举办，助力中国体育事业。

　　五、关爱员工，共同成长

　　（一）不断提升员工的收获感和幸福感，强化“家文化”

　　公司坚持以人为本，实施科学、公正的管理机制以及覆盖多方面的福利体系，为员工创造优质的工作环境及优越的生活条件，重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，充分调动员工的工作积极性，使员工的获得感和幸福感不断攀升，凝聚了强大的发展动力。

　　1、随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展。公司除了为员工安排体检、为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；自2018年起，公司启动了企业年金人才集合计划，建立人才长效激励机制，保障和提高职工退休后的待遇水平，增强团队凝聚力。

　　2、公司注重员工的长期职业发展，外训内训相结合，有效整合培训资源。一方面，采用“外部聘请”与“内部资源”相结合的方式，按计划、按需求实施集团综合管理系列、职能条线管理系列、板块专业系列、通用职业素养管理系列等各层次的培训工作。公司2022年共举办150余场培训，充分利用网络化、信息化资源，打造“牡丹云学院”线上学习平台，创新学习手段、共享学习资源，有效实现培训与公司战略、业务发展、人才梯队建设相结合，促进开发员工潜力，建立学习型组织，提升公司核心竞争力。2022年全年全员累计学习总学时近1万个小时。另一方面，以内部培养为主，外部招募为辅，专业培养和综合培养同步的原则，实现校企合作，引进人才、留住人才、调动员工积极性，内部继续完善和优化岗位的梳理，进行人才的动态盘点，外部进一步拓宽招聘渠道及推进“510人才储备计划”“管培生计划”的招聘，持续加大培养力度，有效地进行内外结合，进一步细化导师“传帮带”的培养机制，完善梯队人才培养的标准化学习课程及考核的积分机制，帮助梯队人员进行全方位的锻炼，以提升梯队人员的综合能力并达成公司的人才培养预期，为公司持续稳步健康的发展输送优秀的后备人才。

　　此外，根据人力资源五年战略工作安排，公司启动“启航计划”三级人才梯队成长营系列主题培训班，采取线上+线下混合式学习方法，线上掌握知识技能，线下开展互动交流、案例分析等体验式培训或实践课堂，落地所学知识，同时开展高管带教系列主题授课，有效提升三级人力梯队综合素养、商业思维模式。为使新员工熟悉公司发展历史、企业文化、板块业务，提升新员工职业化素养、加强思维转型，并增强新员工归属感与责任感，公司组织新员工职业化动力营活动，帮助新员工尽快地融入黑牡丹大家庭，针对管培生组织见面会、入职集中培训，期待新鲜的血液与黑牡丹共成长，乘风破浪，领跑未来。

　　3、公司始终践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续12年对成绩优异的员工子女进行奖励；开展“夏送清凉”高温慰问活动作为心系基层、情牵职工的有效载体，每年为一线员工送上清凉慰问品，真正把关爱一线员工、服务一线员工的工作落实到实处，让员工切实感受到企业的温暖关怀；组织开展“消防安全教育”培训、消防运动会、119消防应急疏散演练，让大家在寓教于乐中掌握消防安全知识和技能，增强消防安全意识，提高员工火灾防控能力和突发事件应变能力，让大家成为消防安全管理的宣传者、实践者、监督者；开展慰问转业退役军人和现役军属座谈会，扎实做好新时代双拥工作，让每一位转业退役军人和军属切实感受到拥军优属的浓厚氛围，营造崇尚军人、关爱军属良好风尚；在中国传统节日端午节，开展“浓浓粽叶香 悠悠端午情”专题活动，让广大员工感受黑牡丹“家”文化，与“粽”不“童”撞满怀。

　　（二）丰富职工业余生活，凝聚合力

　　公司以丰富员工文化生活，增强企业凝聚力为目标，为员工营造和谐的工作、生活环境，实现员工工作与家庭生活、业余爱好双平衡，增强员工的幸福感和归属感。2022年，公司近200余名员工及其家人参与“庆祝二十大 常州向未来—一袋牛奶的暴走”大型公益活动，快乐毅行，为爱暴走，黑牡丹人用自己的实际行动践行“奉献、有爱、互助、进步”的志愿服务精神，为推动常州公益事业发展、庆祝党的二十大贡献自己的微薄之力；公司举办了第三届厨艺技能大赛，旨在充分调动后勤工作人员精炼技艺、开拓创新的主动性和积极性，体现厨师的岗位专业技能和实际操作水平；在元宵节开展了“喜乐元宵 牡丹同乐”主题活动，做花灯、吃元宵、猜灯谜，增强员工的凝聚力，丰富文化生活，营造良好的企业文化氛围；在国际妇女节当日举行了“品香茗 悟新思”主题活动，以茶为媒，充实女员工的业余文化生活，提升女员工的幸福感和归属感；组织员工趣味拔河比赛，丰富员工精神文化生活，锻炼员工健康体质，舒缓员工工作压力，展现员工凝心聚力、奋进向上、团结奋斗的精神风貌；举办“牡丹青年说”演讲比赛，展现黑牡丹青年对青春的诠释，青年向上，企业向前；组织推出阅读“云”享会、“牡丹思享汇”活动，让青年展示自我，开放交流。

　　六、2023年工作展望

　　2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是黑牡丹集团落实“十四五”战略规划的承前启后关键一年。公司将坚持稳中求进工作总基调，保持定力、主动作为，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，持续增强发展后劲，奋力推进高质量发展，为集团五年战略目标实现奠定坚实基础。

　　（一）战略领航，优化业务布局

　　1、做优新型城镇化建设业务

　　2023年，公司新型城镇化建设业务将以“优结构、促销售、防风险、抓机遇”为工作主线，夯实业绩基础。一是多措并举推进销售去化工作，全力推进商品房尾盘、存量商铺、车位去化，加快资金周转，并加强黑牡丹“常州数字经济产业园”、“牡丹里”项目的招商落地。二是聚焦战略做优要求，以规模适度、流动优先为原则，深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；同时深化战略研究，加大内外部资源的合作联动，积极探索健康产业、“房地产+”等业务模式创新，加快迈出转型升级步伐。三是全面做好资金计划，完善各类业务的运营管理，进一步夯实风险管控体系，扎实业务全链条、筑牢防火墙。四是深刻把握产城融合、交通建设等方面的机遇，充分发挥在土地一级开发、基础设施及公共建筑建设、房地产开发等方面积累的经验和优势，利用上市公司平台资源和市场化手段主动拓展新项目和服务，积极投身地方建设。

　　2、做精纺织服装业务

　　2023年的工作重点将积极应对外部环境挑战，保持在危机中寻找机遇的动力。在业务拓展方面，坚持国内外市场并重、内外贸业务并举，加强与知名服装品牌、设计师的深度合作，多渠道开发拓展客户；在管理上完善考核机制，激发生产和营销协作发力，优化“快反”订单的生产模式；打通线上线下联动营销，充分利用线下门店为消费者提供更好的服务和更丰富的体验。在技术研发方面，持续做好以环保型、功能性为主的新品开发，重点攻关泡沫染色工艺研发、彩色牛仔面料开发等项目；深化产学研合作，探索新型材料面料的创新应用；配合水洗新设备、镭射机器的应用，提升服装水洗工艺。另外，在发挥早期国外布局积极作用的同时，结合世界经济格局及产业重构等外部环境趋势，持续关注海外目标区域优势的可持续性，进一步探索国际化布局模式。

　　（二）向内生长，持续淬炼本领

　　在不断变化的环境里，企业需要在稳定性、灵活性和复杂性之间取得平衡，具备自我塑造变革的能力。为适应不确定性新常态，集团上下要全面打造高韧性组织，将继续按照“平台化管理、专业化运营”的方式，不断优化组织架构、管控体系、业务流程，提升管理制度化、标准化、信息化水平，为业务板块赋能创效。

　　抓好全面预算管理，以现金流量控制为核心，提高资金使用效率，关注成本控制和提质增效，以稳健的财务杠杆和充沛的现金支持战略发展。

　　建立健全全面风险管理体系，在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程；推动合同管理信息化建设，实现全流程线上闭环，全过程跟踪监控合同履行情况；优化和完善内控检查风险点和流程，增强内控监督实效。

　　强化运营管理，在加强日常管理与规范的同时，以“提升服务保障、赋能业务板块”为目标，围绕“服务中心、搭建体系”开展工作，加强部门能力建设，提升统筹协调能力，推进行政工作体系化与运营管理高效化。

　　加强人才队伍建设，全方位引进、聚焦市场化高素质人才，丰富培训资源分层多样化，赋能业务人才储备及后备培养；完善绩效管理机制，深入推进员工发展晋升、职称评定管理，持续优化责任风险共担、经营成果共享的薪酬激励体系。

　　始终绷紧安全生产之弦，持续强化“安全为第一要务”的理念,依照集团安全绩效管理规定，完善子公司监测指标体系，通过安全过程管控，着力减少风险隐患；强化专项整治，聚焦消防、危险化学品、特种设备、出租房屋等领域重点难点问题，制定“专项查”检查清单，组织专业检查队伍，提升安全保障能力；不断加强应急演练，强化突发事件各级联动和应急处置能力，为公司的安全生产保驾护航。

　　提升数字化管理水平，逐步推进实施集团信息化架构、建设、应用的系统规划，结合业务需求加快提升核心业务的信息化水平，同时通过升级人力资源管理系统，启动合同管理平台等项目开发，推进经营数字化、生产数字化与管理数字化。

　　（三）党建引领，凝心聚力促发展

　　推动党建、生产、经营相互融合。在党建与生产经营融合的力度上持续发力，进一步规范党委决策行为和工作程序；加强党建工作标准化建设，不断夯实党内政治生活各项制度的贯彻执行，充分调动党支部的积极性和主动性，进一步增强基层党组织的组织力、战斗力和凝聚力；深入学习贯彻党的二十大精神，深学细悟，提高政治站位，党委统筹部署，支部迅速响应，准确把握党的二十大作出的各项战略部署，把学习贯彻报告精神与做好当前工作、谋划未来工作相联系，推动公司全体党员更加深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以实际行动践行对党的忠诚；完善纪检监察制度和考核体系，加强基层党员职工特别是关键领域、关键岗位、关键人员的廉政教育，始终做到把政治建设摆在首位，把监督职责落到实处，把纪律规矩挺在前面，把作风建设抓在手中，为促进公司健康、稳定、协调发展提供有力政治保障。

　　2022年，黑牡丹积极履行对股东、员工、客户及其他利益相关者的社会责任，为促进社会可持续发展承担了相应的社会责任。2023年，公司将继续扎实推进各项工作，不断加固“稳”的基础、集聚“进”的动能、彰显“质”的提升，以苦干、实干的精神、只争朝夕的劲头，以新气象、新作为续写黑牡丹高质量发展新篇章。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年4月21日

　　公司代码：600510                                             公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合黑牡丹集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司。

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

　　本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对费用管理、资产管理、工程建设招标管理、工程签证管理等开展了专项内控监督。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、资产管理风险、销售与收款风险、工程质量和安全风险、财务报告风险、合同管理风险、诉讼风险、控股子公司管理风险等。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6.是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7.其他说明事项

　　无

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　资产总额指2022年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2022年度合并报表数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。

　　2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2022年，公司紧紧围绕“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作主线，全面有序推进各项重点工作。报告期内，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制，体系运行总体良好。

　　2023年，公司将坚持稳中求进的总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，持续完善内控制度、规范内控制度执行、强化内控制度监督，促进公司高效、健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：葛维龙

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2023年4月21日