一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,001,751,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6349元（含税）。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务情况概述

　　公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、大宗商品贸易和金属包装容器的生产和销售。

　　1）国际工程承包

　　公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业。公司国际工程承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、东欧等地区建设并投资了一批具有重要政治经济意义和国际影响力的大中型工程项目。报告期内，公司积极响应国家“一带一路”倡议，进一步开拓新市场，重点市场持续追踪，投建营一体化与海外市场综合运作项目稳步推进，重大项目稳步执行。

　　2）国内建筑工程

　　北方国际北京分公司主要从事国内工程业务。分公司不断创新市场开发模式，国内工程项目开发取得重大成果，建设了鞍山市政供热管线EPC项目和连云港瀛洲幸福里工程总承包项目、连云港瀛洲安康里工程总承包等项目，实现了国际、国内工程的联动发展。

　　3）货物贸易

　　①重型装备出口贸易

　　公司全资子公司北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。

　　②物流自动化设备系统集成服务

　　公司控股子公司北方机电主要从事机场物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、仓储物流自动化设备及零件销售，国内机场自助行李托运设备销售和项目建设及其他产品的出口业务。

　　③太阳能产品贸易及新能源项目开发

　　公司控股子公司北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在新能源工程项目和太阳能照明灯具两大板块。

　　④大宗商品贸易

　　为运作蒙古矿山一体化项目，公司与蒙古合作方共同投资设立了内蒙古元北国际贸易有限责任公司，根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务。

　　4）物流服务

　　公司控股子公司北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。

　　5）金属包装容器的生产和销售

　　公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

　　2、主营业务分析

　　2022年，公司各项主要经营指标全面完成。营业收入134.33亿元，同比增长2.94%，归属于上市公司股东的净利润63,600.69万元，较上年同期增加1.97%。2022年最新ENR排名，北方国际排名再创新高，位列第72位，较去年上升9位，在中国企业中位列第16位，且连续五年进入全球百强。

　　1）市场开拓再创佳绩

　　本年度，北方国际铸牢市场第一生命线理念，坚持系统观念、体系推进，围绕Norinco品牌效应主动策划，积极融入“1+5+N”格局，大力加强协同创新和一体化带动，深度挖掘传统市场潜力需求。在35个国别市场跟踪了145个项目，实现签约17个[T1] ，生效11个。持续深耕传统市场，在巴基斯坦、南苏丹又结硕果。努力开拓，在阿联酋、印尼、加蓬、东帝汶新市场喜获突破。

　　2）转型升级持续推动

　　公司始终把投建营一体化和产业链一体化项目的建设运营作为重中之重，在建项目抓进度，运营项目抓效益，积极打通堵点、难点。2022年，投资项目在公司业务格局中的引领支撑作用越发显著，公司转型升级迈入高质量发展新阶段。

　　孟加拉燃煤电站项目：总体进度累计完成67%。煤炭燃烧试验、运维招标顺利完成，生产筹备工作有序推进。

　　蒙古矿山一体化项目：上半年中蒙口岸关闭、严格管制，项目调集各方资源、冲破重重难关，下半年陆续恢复采矿生产，创新通关模式，加快贸易销售，通关过货量和焦煤销售量快速增长，规模化运营态势日趋稳固。

　　克罗地亚塞尼风电项目：39台机组顺利通过240小时连续运行考核，完成并网试验。全年发电量3.9亿度，抓住欧洲能源紧缺、电价高涨有利时机，取得了显著的经济效益和社会效益，成为北方国际新能源事业的一张靓丽名片，为后续中东欧新能源市场开拓发挥了显著的示范效应。

　　老挝南湃水电站：累计发电量突破20亿度，2022年发电4.17亿度。投运以来，生产的绿色电力共节约标准煤61万吨，减排二氧化碳168万吨，荣获“老挝国家二级劳动胜利勋章”。

　　3）重大EPC项目稳步推进

　　巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目：实现安全运营两周年，累计载客超6500万人次，运营指标达到国际先进水平。

　　尼日利亚金矿项目：完善现场设备管理，不断提高采装效率，矿石产量达到超产要求，圆满实现业主经营目标。

　　卡莫亚二期铜钴系统扩能改造及焙烧系统项目：钴系统扩能改造基本完工，进入消缺收尾阶段。焙烧制酸工程累计完工35%。

　　蒙古ETT选煤厂项目：完成主要设计和主要设备采购备货，原煤堆场开挖，垫层混凝土浇筑完工。

　　蒙古原油管道项目：完成勘察、设计及输电线路方案制定，营地主体施工和道路清表已完工。

　　4）专业子公司经营节节攀升

　　2022年，5家子公司面对严峻市场形势，努力挖掘增长潜力，融入公司经营发展大局，整体收入、利润呈上升态势。

　　北方车辆：系统协同项目稳步推进，北奔营销国际化布局持续优化，创新驱动和专业化能力迈出新步伐。

　　深圳华特：不断推进产品技术创新，重点专利产品激光焊接加仑罐在市场整体萎缩的情况下逆势增长，气雾罐产品性能满足欧美标准，国内首创的双仓气雾罐产品获得发明专利。

　　北方机电：物流自动化业务销售收入再创新高。自助行李托运设备国内市场占有率提升至25%。

　　北方物流：进一步加大外部市场开发及投标力度，系统外客户收入利润占比近60%。

　　北方新能源：泰国新能源汽车CKD业务走上规模化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公司公开发行的可转换公司债券进行跟踪评级，并出具了《跟踪评级报告》（联合评字[2022]5544号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“北方转债”的债券信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　证券简称：北方国际证券代码：000065           公告编码：2023-025

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届二十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十次董事会会议通知已于2023年4月11日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年4月21日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　《2022年年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　《2022年度董事会工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议审议通过了《公司2022年度独立董事工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　《2022年度独立董事工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　五、会议审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2022年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度内部控制审计报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议审议通过了《公司2022年度ESG报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《公司2022年度ESG报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议审议通过了《公司2022年度高级管理人员绩效考核》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为确保公司在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司对兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。《2022年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、会议审议通过了《公司2023年开展金融衍生品交易》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十二、会议审议通过了《公司2023年度申请综合授信额度》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度公司申请相关银行授信额度为人民币455.944亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　十四、会议审议通过了《召开公司2022年度股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2023年5月16日召开2022年度股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2022年度股东的通知》。

　　备查文件

　　八届二十次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券简称：北方国际证券代码：000065             公告编码：2023-026

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司八届十次监事会会议通知于2023年4月11日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2023年4月21日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。李正安先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　1. 关于审议《公司2022年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2022年年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。

　　3. 关于审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　4. 关于审议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会出具的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　5. 关于审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，本议案授权内容符合相关法规规则，审议程序符合法规和《公司章程》规定，同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　八届十次监事会决议

　　监事会意见

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券简称：北方国际证券代码：000065             公告编码：2023-027

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2022年度利润分配方案的具体内容

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2023]第ZG10545号审计报告，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”（合并）2022年实现归母净利润636,006,850.49元，加年初未分配利润3,970,478,800.23元，减去当年支付的普通股股利62,333,797.93元，提取盈余公积3,286,637.04元，2021年末未分配利润为4,540,865,215.75元。

　　结合公司业务安排及资金需求情况，公司2022年度利润分配方案拟定为以2023年4月21日的股本总数1,001,751,983.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6349元（含税），预计共分配股利63,601,233.40元。

　　因可转债转股，公司总股本在持续变动中，利润分配方案实施时公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。

　　本次利润分配方案于2023年4月21日经公司八届二十次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配方案的合法性和合理性

　　上述现金分红金额占公司当年实现的可分配利润的10.00%，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等相关规定。

　　同时，公司在制定2022年度利润分配方案时综合考虑了公司重大项目资金安排、盈利能力、经营发展规划等因素，兼顾了股东的即期利益和公司的长远发展，具备合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司全体独立董事经过事前认可，对本次利润分配方案发表独立意见如下：

　　立信会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了公司的实际财务状况和经营成果，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　备查文件：

　　八届二十次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券简称：北方国际证券代码：000065             公告编码：2023-028

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2023年开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、衍生品交易业务概述

　　为减少汇率、利率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司及公司控股子公司2023年拟开展总额度不超过22.60亿美元或等额其他货币的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。

　　本次金融衍生品交易事项于2023年4月21日经公司八届二十次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

　　本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。

　　二、本次衍生品交易业务的交易对手方

　　公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。

　　三、本次衍生品交易业务的基本情况

　　（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　目前公司面临的主要是汇率及利率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括外汇远期业务及利率掉期业务。

　　（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限

　　公司及公司控股子公司拟开展的单一金融衍生品交易业务期限不超过其所对应基础资产（或负债）期限，或潜在经济风险事项的存续期限。

　　（三）拟申请金融衍生品交易业务额度

　　北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过22.60亿美元或等额其他货币的金融衍生品业务。在额度范围内资金可在一年期限内循环使用。

　　四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响

　　由于公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。同时，为了支持公司业务的发展，公司在长期限资金的筹集方面，面临外币贷款以浮动利率标价的情况，利率波动对公司的筹资成本将造成一定的影响。公司及公司控股子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，从而规避汇率、利率波动的风险。

　　（二）开展衍生品交易的风险

　　1．价格波动风险：可能产生因标的汇率、利率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2．内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3．流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4．履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（三）风险应对措施

　　1．明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2．制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3．产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

　　4．交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5．专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　五、衍生品公允价值确定

　　公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。

　　六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露

　　公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对上市公司开展金融衍生品交易业务的相关规定制定了《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易管理办法》及《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》。

　　公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：

　　1、公司及公司控股子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率和利率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

　　2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，广发证券认为：

　　1、公司开展金融衍生品交易是以减少汇率、利率波动带来的风险为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。

　　2、公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理办法》，建立了内控制度及风险应对措施。公司2023年开展金融衍生品交易事项已经公司八届二十次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，本保荐机构对本次北方国际2023年开展金融衍生品交易事项无异议。

　　九、备查文件目录

　　1、八届二十次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　股票简称：北方国际股票代码：000065           公告编号：2023-029

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2023年

　　4月21日召开了八届二十次董事会和八届十次监事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票》的议案，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，并提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜。授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　一、本次授权的具体内容

　　1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2. 本次发行证券的种类、面值

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4. 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股价均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5. 限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　6. 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　8. 发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9. 授权期限

　　授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　5.签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　6.设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　7. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　8.在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关办理工商变更登记，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或者撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11.发行前若公司因可转债债股、送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　12.在法律法规、规范性文件及《公司章程》运行的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，本议案授权内容符合相关法规规则，审议程序符合法规和《公司章程》规定，同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，独立董事认为，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案遵循法律、法规、规范性文件的有关规定，提议事项如能促成将有利于公司开展再融资工作，保障公司持续发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提请股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件

　　八届二十次董事会决议

　　八届十次监事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　证券简称：北方国际证券代码：000065        公告编码：2023-030

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为真实反映公司 2022 年财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2022年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围和金额

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）应收款项、预付款项及合同资产预期信用损失

　　公司基于单项和组合评估应收款项、预付款项及合同资产的预期信用损失。

　　本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　1、对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　■

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2、当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　■

　　3、对于长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　4、对于合同资产，本公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　2022年1-12月公司计提应收款项及合同资产预期信用损失357,816,385.09元。

　　（二）存货跌价准备

　　本期计提存货跌价准备20,008,535.32元。公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

　　三、本次计提资产减值对公司的影响

　　公司2022年计提资产减值准备377,824,920.41元，减少公司2022年利润总额377,824,920.41元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、董事会审计与风险管理委员会关于2022年度计提资产减值准备合理性的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8 号——资产减值》等相关法律法规的规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理委员会对公司计提2022年度资产减值准备相关事项说明如下：

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允的反映了截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　股票简称：北方国际股票代码：000065            公告编号：2023-031

　　转债简称：北方转债转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　2022年年度股东大会

　　2、会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2023年5月16日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年5月16日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月10日

　　7、出席对象

　　（1）凡2023年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点

　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述议案已经公司八届二十次董事会、八届十次监事会审议通过，具体内容详见公司2023年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2023年5月15日14:00-17:00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　八届二十次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2022年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2023年5月16日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：年月日

　　北方国际合作股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2019年公开发行募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。截至2019年10月30日，本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。具体款项存放情况如下：

　　■

　　注：实际募集资金人民币578,210,000.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币2,544,000.00元（含税）后，余额人民币575,666,000.00 元汇入募集资金专户。

　　2、2022年公开发行募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可〔2022〕511号文核准，本公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。该募集资金已于2022年4月14日到账，具体款项存放情况如下：

　　■

　　注：应募集资金人民币1,172,331,019.44元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4,727,195.93元（含税）后，余额人民币1,167,603,823.51元汇入募集资金专户。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2019年公开发行募集资金使用及专户结余情况

　　2019年公开发行募集资金以前年度已使用57,581.32万元，本年度募集资金账户结余利息9.27万元，用于永久补充流动资金。本年度募集资金使用及专户结余情况如下：

　　■

　　注：募集资金账户已于2022年3月18日销户。

　　2、2022年公开发行募集资金使用及专户结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金117,237.09万元，本年度募集资金使用及专户结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2019年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2019年公开发行募集资金专户存储情况

　　本公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年12月31日，本公司此募集资金专户已销户，销户时间为2022年3月17日。

　　2、2022年公开发行募集资金专户存储情况

　　本公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为571,600.70元，其中566,265.77元为募集资金的余额，5,334.93元为利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019年度募集资金实际使用情况详见附表1，2022年度募集资金实际使用情况详见附表2。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除本公司控股76%外，还有外方股东持股24%。因外方股东进行同比例增资存在一定困难，为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更说明情况详见附表3。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具致同专字(2019)第110ZC7428号审核报告，截至2021年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计40,787.55万元，以自有资金支付发行费用57.25万元。

　　2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况

　　2019年12月3日，本公司第七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。

　　3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况

　　2019年12月31日，上述募集资金置换完成。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2019年公开发行募集资金专户截至2022年12月31日无尚未使用的金额；

　　2、2022年公开发行募集资金专户截至2022年12月31日公司尚未使用的募集资金金额为571,600.70元，其中566,265.77元为募集资金的余额，5,334.93元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年4月21日经董事会批准报出。

　　附表：1、2019年公开发行募集资金使用情况对照表

　　2、2022年公开发行募集资金使用情况对照表

　　3、变更募集资金投资项目情况表

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十五日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司

　　2022年度                                             单位：万元

　　■

　　注1：本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57,456.57万元。

　　注2：募集前承诺金额与募集后承诺金额的差异，系发行费用364.43万元。

　　注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息71.97万元，以及自有资金支付且后续不再进行募集资金置换的发行费用52.78万元。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司                                         2022年度                                                                单位：万元

　　■

　　注1：本公司共募集资金117,233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116,760.38万元。

　　注2：本公司尚未使用的募集资金金额为571,600.70元，其中566,265.77元为募集资金的余额，5,334.93元为利息收入，均存放在募集资金专户中拟进行补充流动资金及偿还借款使用。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：北方国际合作股份有限公司                                         2022年度                                                                单位：万元

　　■

　　注：2020年8月11日，经本公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息。2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议通过。

　　无。

　　证券代码：000065       证券简称：北方国际    公告编号：2023-032

　　转债代码：127014              转债简称：北方转债