一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 (不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所处行业情况

　　2022年是党和国家历史上极为重要的一年。党的二十大赋予教育在全面建设社会主义现代化国家新征程中新的战略地位、历史使命和发展格局，意义重大而深远。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。国家在职业教育领域政策不断出台，持续保持着对职业教育鼓励和扶持的态度，“鼓励上市公司，行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”“鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作”，为职业教育的发展营造出良好的政策和社会环境。

　　职业教育与经济社会发展紧密相连，是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，对实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略起到重要支持作用。报告期内职业教育领域相关政策陆续出台：

　　2022年2月，教育部专门介绍推动现代职业教育高质量发展有关工作情况，指出推动中职学校多样化发展，从原来单纯的“以就业为导向”转变为“就业与升学并重”；“用3到5年的时间，建成1000所左右国家级优质中职学校”。

　　2022年5月1日，《中华人民共和国职业教育法》公布。这是《职业教育法》制定近26年来的首次大修，对推动职业教育与普通教育融通、不同层次职业教育贯通，深化产教融合、校企合作，提升职业教育社会认可度做出规定。《职业教育法》明确职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型，并对推动职业教育与普通教育融通、不同层次职业教育贯通做出规定。

　　2022年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》，鼓励各类企业事业组织、社会团体及其他社会组织以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育培训机构，积极参与承接政府购买服务等。

　　2022年11月，教育部等五部门印发了《职业学校办学条件达标工程实施方案》，通过科学规划、合理调整，持续加大职业教育投入和政策供给，使职业学校布局结构进一步优化，办学条件显著提升，师资队伍水平整体提高，职业教育办学质量和吸引力显著增强。

　　2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，指出要完善职业技术教育和培训体系，增强职业技术教育适应性；鼓励社会力量提供多样化教育服务，支持和规范民办教育发展。

　　2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，指出以提升职业学校关键能力为基础，以深化产教融合为重点，以推动职普融通为关键，以科教融汇为新方向，充分调动各方面积极性，统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新。

　　此外，文化服务方面，政府工作报告已经连续十年提到“全民阅读”，并由“倡导”转变为“深入推进”，意味着全民阅读进入新的发展阶段。

　　2022年4月23日，习近平总书记致信祝贺首届全民阅读大会举办强调，“希望全社会都参与到阅读中来，形成爱读书、读好书、善读书的浓厚氛围。”充分体现了党中央对推动全民阅读、建设书香中国的高度重视。二十大报告提出“实施国家文化数字化战略，健全现代公共文化服务体系，创新实施文化惠民工程。”“加强国家科普能力建设，深化全民阅读活动。”“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌。”

　　教育数字化方面，2022 年 2 月，教育部发布《2022 年工作要点》，提出实施教育数字化战略行动，积极发展“互联网+教育”，加快推进教育数字转型和智能升级。

　　2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》也明确提出“大力实施国家教育数字化战略行动”，是“十四五”期间加快教育数字化转型的重要战略。

　　公司紧跟国家政策，稳定运营个性化教育业务，聚焦职业教育提质培优，开拓布局高质量职业教育，同时，探索文化服务和教育数字化业务，着力打造多元化、高品质的教育品牌形象。

　　（2）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司积极应对行业政策变化及外部不确定因素带来的困难和挑战，结合实际情况积极优化现有经营策略和业务结构。一方面巩固个性化教育业务，深挖市场需求，积极拓展全日制基地等业务应用场景；同时积极深入探索和布局职业教育、文化服务、教育数字化等领域。其中，公司分别完成3所中等职业学校收购和托管；建设全日制学习基地30余所；开业文化空间2所，筹建文化空间4所。另一方面公司提升内部精细化管理水平，落实降本控费等措施，确保公司经营效率，扭转上年度归属于上市公司股东净利润为负的不利局面，公司实现营业收入17.98亿元，归属于上市公司股东的净利润1,088.89万元，2022年度实现扭亏为盈。

　　公司聚焦教育业务二十余载，始终坚守教育初心，牢记“为国育才、为党育人”的教育使命，以“办好人民满意的教育、办好个性化教育”为准则，通过创新的个性化教育模式，助力新时代高素质技能人才的全面贯通培养，促进基础教育公平、推动教育服务产业发展、赋能教育数字化转型全面升级。

　　1）职业教育

　　党的二十大报告把教育、科技、人才进行“三位一体”统筹安排、一体部署，极具战略意义和深远影响。习近平总书记在大会报告中强调要“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”。

　　公司积极顺应行业发展趋势，聚焦高质量职业教育发展目标重点打造的核心版块。公司职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训四个版块，充分依托公司多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。

　　① 中等职业教育

　　公司中等职业教育旨在通过联合办学、托管办学、投资办学等方式，搭建中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训为一体的高素质技能人才贯通培养体系，助力职业学校“提质培优”，提升职校学生的就业前景和升学空间。

　　公司将全面提供包括教研体系、课程设计、教师培训、督导体系等在内的教研教学支持，改变中等职业教育体系呈现“空、小、散、弱”的现状，全面提升中职学生升学和就业水平。

　　报告期内，公司分别完成3所中等职业学校收购和托管，并与近20所中等职业学校达成联合办学、专业共建、职教升学、托管等多元化合作。

　　?② 高等职业教育

　　公司将通过结合产业的优势、股东及战略投资者等多方资源，围绕集成电路、人工智能、大数据、云计算等产业方向，与国内各大高职类、职业本科类院校开展专业共建、二级产业学院建设、混改及投资并购等深度合作，为高等职业教育输送具有扎实技术技能基础与合格文化基础的生源，最终为国家培养更多高素质的职业技能人才。

　　?③ 产教融合业务

　　公司从产业对接、校企合作、产教融合、实习实训等方面出发，联合业内知名的产业企业，为各大高职类院校、职业本科院校提供包括产业学院共建、实训基地建设、技术输出、双师队伍培养等服务，将产业发展与教学活动开展有机结合，共同助力学生成长成才，最终达到高素质职业技能人才实现高质量就业的目的。

　　报告期内，公司与国家教育部学校规划建设发展中心正式达成战略合作，成为教育数字化产学融合组织创始成员单位。公司陆续与知名科技企业、VR教育领域以及协会单位达成战略合作，共同围绕产业学院建设、新职业技能人才培养方面，开展多元化探索和合作。

　　?④ 技能培训业务

　　积极探索打造的现代化、多元化、规范化职业技能培训新路径。可联合人社部门、行业龙头、知名企业，依托学大全国覆盖100所城市的线下学习场地、教学设施、师资团队，共同开展以就业为导向的职业资格和职业技能人才培训服务。

　　2）个性化教育

　　公司始终秉承因材施教的教育理念，制定和实施以学生为中心的教学培训体系及模式，并在此基础之上持续延伸拓展为多形式、多场景、多产品的产品矩阵，为国内有辅导需求的学生提供个性化的教育培训服务。用科学的工具和方法满足学生的个性发展需求，制定和实施以学生为中心的教学培训体系及模式，目前，公司个性化学习中心近270所，覆盖主要一、二线城市，并辐射三、四线城市，并能通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，提升线下校区业务能力。

　　教育部公布高考招生制度改革以来，规定中取消了高考中报考普通高校考生的年龄、已婚的限制。自此之后，高考报名人数呈现不断增长态势。

　　全日制学习基地致力于为高考复读生、艺考生等学生群体提供无干扰、无顾虑、无隐患的学习环境，根据学生实际情况全程安排个性化的教学进度和授课内容，使学生获得高效的学习体验。经过多年的发展和沉淀，全日制培训业务在系统、师资、课程、教研、运营、管理等方面积累了强大的能力和资源，已成为公司传统优势业务之一。

　　报告期内，公司全日制教育业务取得较快增长，公司已经在全国多个省市布局了30余所全日制培训基地。此外，公司在大连、宁波等地结合当地教育发展需要，兴办了具有个性化教育特色的基础教育阶段学校。公司完成了对教学网点的深入调整，深化了个性化教育在垂直领域的重点布局，进一步巩固了个性化教育传统优势领域业务。

　　3）文化服务

　　公司基于在教育行业的20年深耕，着力打造全民阅读体验升级的全新文化业态，激发全民阅读兴趣 ，塑造主动阅读能力，成为推动“全民阅读 ”根本实践的文化容器。报告期内公司开业文化空间2所，其中：

　　句象书店聚焦“全民阅读”，通过搭建定制化的阅读场景和沉浸空间，让全年龄人群从人生第一本书到理解世界的阅读经历，从方法、体验到收获的全方位升级。构建集图书销售、共享阅读、图书借阅、儿童成长、咖啡文创、文化沙龙、空间租赁等文化业态于一体的复合型文化空间。

　　LUKA智能绘本馆，是集阅读空间、借阅、零售、轻食、指导及活动在内的线上线下智能阅读模式，提供实体馆+线上课程OMO阅读解决方案。开拓了儿童和青少年阅读市场，丰富产品线布局。

　　4）教育数字化

　　公司利用自主研发的信息化平台进行智慧教学、智能教学服务，为校园提供多维度的信息化智能服务，助力校园降本增效，打通教学服务闭环，重构教学场景。

　　报告期内，公司开发和优化了新高考智能云管理系统、精准化教学作业管理系统、“五育并举”双师数字化课堂 、国际学校大学智慧校园系统、中职学校智能校园数字化系统、5GVR教学实验室等产品。陆续与北京市、贵州省、四川省等多所中小学、高等院校达成了合作签约及业务对接。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 (否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 (不适用

　　三、重要事项

　　（一）完成第十届董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作

　　公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年度第一次职工代表大会，选举产生了第十届董事会董事及第十届监事会监事。公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议、第十届董事会第三次会议，选举产生了公司董事长兼法定代表人、监事会主席，并聘任了高级管理人员。公司第十届董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

　　1、第十届董事会组成情况

　　非独立董事：吴胜武（董事长）、金鑫、廖春荣、朱晋丽

　　独立董事：王震、Zhang Yun、杨农

　　2、第十届监事会组成情况

　　非职工代表监事：何俊梅（监事会主席）、李娟

　　职工代表监事：汤文昊

　　3、高级管理人员情况

　　公司续聘金鑫先生为总经理，续聘刁月霞女士、邵涛先生、范锐先生为副总经理，续聘崔志勇先生为董事会秘书，聘任张磊女士为财务负责人。

　　（二）对外投资进展情况

　　1、经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益基金”），重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续。截至目前，思佰益基金已累计完成约10,974.61万元募集资金的实缴，其中学大信息累计出资4,915.32万元。

　　截至目前，思佰益基金已通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务，该项目已退出；思佰益基金已通过宁波思学礼投资合伙企业（有限合伙）间接对深圳点猫科技有限公司进行股权投资，深圳点猫科技有限公司为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务，目前该项目尚未退出；思佰益基金认购三盟科技股份有限公司可转债，三盟科技股份有限公司是一家为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案的公司，目前该项目尚未退出；思佰益基金已通过宁波思学义投资合伙企业（有限合伙）间接对北京和气聚力教育科技有限公司进行股权投资，北京和气聚力教育科技有限公司是一家新高考改革时代教育科技服务企业，拥有“好专业·教育科技”、“辰才·升学服务” 两条核心业务线，目前该项目尚未退出。

　　2、经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司和/或下属并表范围内子公司计划在2亿元人民币总投资额度范围内，投资全资或控股子公司，快速布局和开展职业学校教育、全日制教育、职业培训、文化服务、教育信息化等教育领域相关业务，持续提升公司综合竞争力和未来持续发展动力。其中单体投资额拟不超过2,000万元人民币，投资额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。如单体投资额超过2,000万元人民币，将另行提交公司董事会审议。本报告期内，上述对外投资事项有序进行，公司下属全资子公司东莞学大信息技术有限公司签署了《收购协议》，将出资1,460万元以实现间接控制东莞市鼎文职业技术学校（为一所中等职业学校）80%的举办者权益；公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司签署了《权益转让协议》，将出资1,386万元以实现间接控制大连通才中等职业技术学校（为一所中等职业学校）和大连通才计算机专修学校（为一所非全日制成人教育培训机构）100%的举办者权益，是职业教育战略布局逐步落地的重要举措。

　　（三）募集资金用途变更情况

　　随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，经第十届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，决定将原募投项目剩余未投入的募集资金投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。

　　（四）关联借款事项进展

　　经公司第九届董事会第三十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）、芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（上述两家公司合称“芯鑫保理”）签署了《展期协议书二》；2022年7月4日，公司收到紫光卓远、芯鑫保理发来的《告知函》。根据《展期协议书二》以及《告知函》的有关内容，紫光卓远持有对公司借款本金为人民币1,014,254,928.32元的应收账款债权；芯鑫保理持有对公司借款本金为人民币101,202,571.68元的应收账款债权，其中芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“深圳保理”）持有5,303,744.46元，芯鑫商业保理（天津）有限责任公司（以下简称“天津保理”）持有95,898,827.22元。以上借款的利息均自2022年4月1日起算，借款到期日均为2023年9月30日，利率均为年利率4.35%。

　　截至本报告出具日，经友好协商，公司已按照《告知函》的要求向紫光卓远支付了截至2022年3月31日的借款利息，共计人民币42,193,371.38元 ，公司对紫光卓远的剩余借款本金为人民币1,014,254,928.32元 ；公司已向深圳保理偿还借款本金为人民币5,303,744.46元，公司对深圳保理的全部借款本金已偿还完毕；公司已向天津保理偿还借款本金为人民币81,696,255.54元，公司对天津保理的剩余借款本金金额为人民币14,202,571.68元。

　　证券代码：000526        证券简称：学大教育         公告编号：2023-008

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的说明

　　■

　　一、 公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于母公司所有者的净利润约为1,088.89万元，母公司净利润约为-1.18亿元；截至2022年12月31日公司合并口径的未分配利润约为-5.44亿元，母公司未分配利润约为-8.37亿元，未提取法定盈余公积金。

　　公司于2023年4月21日召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年拟不进行利润分配的原因

　　（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定

　　上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　（二）《公司章程》的相关规定

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；

　　2、公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（三）公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的相关规定

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；

　　2、公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度的母公司净利润、2022年度合并报表口径及母公司报表口径的未分配利润均为负值，不满足上述现金分红条件。经公司董事会研究决定2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　三、独立董事意见

　　公司拟定的《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东或者中小股东利益的情形，我们同意《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意将本项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，同意本预案。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资 者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2023-015

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　募集资金2022年年度存放与使用情况公告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委托主承销商渤海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票2,156.7602万股，每股面值1元，每股发行价人民币38.53元。截至2021年2月8日止，本公司共募集资金830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元，募集资金净额822,314,477.12元。

　　截止2021年2月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入363,270,570.71元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31,138,898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币311,141,619.54元；于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币40,316,836.39元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币476,146,612.39元（包含募集资金及利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经本公司2021年九届二十一次董事会和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据本公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　2021年12月13日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，本公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。本公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。

　　鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年12月 13日，本公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司变更部分募集资金用途，随后公司与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。公司在使用募集资金时严格履行各监管协议的规定，截至目前，各监管协议的履行状况良好。

　　根据本公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更具体情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　■

　　详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　证券代码：000526         证券简称：学大教育         公告编号：2023-009

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因及变更日期：

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前后采用的会计政策：

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，公司自实施日起执行《企业会计准则解释第16号》不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第十届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券简称：学大教育   证券代码：000526   公告编号：2023-010

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务报表和内部控制等审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人272人，注册会计师1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1000人。

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业： 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：本公司所属行业为“教育”，该行业上市公司审计客户2家。

　　2. 投资者保护能力

　　2022年度末，大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二） 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：叶立萍，2013年7月成为注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2018年12月开始在大华会计师事务所执业；2022年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2家次。

　　签字注册会计师：孙冬梅，2004年6月成为注册会计师，2006年10月开始从事上市公司审计业务，2021年12月开始在大华会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：0家次。

　　项目质量控制复核人：徐士宝，2008年11月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人叶立萍、签字注册会计师孙冬梅近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人徐士宝因福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年报审计项目于2022年3月14日被中国证券监督管理委员会上海专员办采取行政监管措施；因上海龙宇燃油股份有限公司2021年年报审计项目于2023年2月1日被中国证券监督管理委员会上海监管局采取行政监管措施。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4. 审计收费

　　公司拟继续聘用大华会计师事务所为2023年度审计机构，负责公司财务审计、内控专项审计等，审计费用合计为人民币189万元（含税），其中：财务报告审计120万元，内部控制审计59万元，专项报告10万元（含募集资金存放与使用情况鉴证报告），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与上期实际支付的审计费用金额一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的有关资格证、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等进行了审查，认为其具有上市公司审计工作经验，满足为公司提供审计服务的各项要求，能够履行审计机构应尽的职责，董事会审计委员会同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控专项审计机构，并将该事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见如下：

　　我们认为大华会计师事务所及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识、执业资格和投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求；在2022年公司审计工作中，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，同意将上述事项提交至公司第十届董事会第五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况较为良好，能够满足公司2023年度审计工作的要求；本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

　　4、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所事项的意见；

　　5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)营业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526  证券简称：学大教育   公告编号：2023-011

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，

　　2、投资金额：公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时补充至募集资金专户。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教育”）于2023年4月21日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（含本数，下同）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。本事项尚需公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集资金总额为人民币830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实际募集资金净额为人民币822,314,477.12元。

　　上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》（大华验字[2021]000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，原计划投入“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”、“偿还股东紫光卓远借款”。基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，同意变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO在线教育平台建设项目”剩余募集资金用途，变更后拟投资项目情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币47,614.66万元（包含募集资金及利息收入），募集资金使用情况请详见《募集资金2022年年度存放与使用情况公告》。因募集资金投资项目的实施需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际实施进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟对闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）投资目的、投资额度及期限

　　在确保不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时补充至募集资金专户。

　　（二）拟投资品种

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。

　　上述结构性存款、定期存款或大额存单等不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（三）实施方式

　　在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是在确保公司募投项目正常实施和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，为公司和股东获取一定的投资回报。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月21日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资计划的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，同意公司在不影响募集资金投资项目实施和公司正常运营的情况下，使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等的规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构中邮证券有限责任公司经核查后认为：学大教育本次以不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项已经学大教育第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，学大教育全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司章程相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，持续督导机构同意学大教育本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　八、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《公司第十届监事会第五次会议决议》；

　　4、中邮证券有限责任公司出具的《关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2023-012

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金委托理财的公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过6亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。具体情况如下：

　　一、委托理财概述

　　1、委托理财目的

　　为提高公司及控股子公司资金使用效率和收益，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财额度

　　不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　本次委托理财将投资于安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级较低或有保本约定类型）、结构性存款和货币型基金。

　　4、资金来源

　　公司及控股子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　5、委托理财事项授权投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　6、董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。

　　二、委托理财审议程序

　　公司于2023年4月21日召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次委托理财不构成关联交易。

　　三、委托理财风险分析及风控措施

　　1、风险分析

　　进行委托理财主要面临的风险有：

　　（1）投资风险。尽管拟购买的低风险银行理财产品、结构性存款和货币型基金均为低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响；

　　（2）资金存放与使用风险；

　　（3）相关人员操作和道德风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，包括《对外投资管理制度》《证券投资管理制度》等，对委托理财审批权限、审核流程、管理办法、受托方选择、监督检查等方面做出了明确的规定，公司将严格遵守相关法律法规及公司相关制度的规定进行委托理财，及时履行信息披露义务。

　　（2）公司财务部将指定专人负责投资资金的监管，定期或不定期对账户进行检查，监督是否按照方案执行。

　　（3）公司审计部门负责对本项授权投资进行审计监督，定期或不定期进行相关审计。

　　（4）独立董事可以对投资资金使用情况进行检查，并有权聘请外部审计机构进行资金的专项审计。

　　（5）公司监事会有权对投资情况进行定期或不定期检查。

　　四、对公司的影响

　　1、公司将在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资低风险银行理财产品、结构性存款和货币型基金，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的风险可控的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，有利于为公司和股东创造更大的收益。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事对《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》发表了如下独立意见：

　　经审阅相关材料，我们认为公司已建立较为完善的委托理财相关内控程序，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金委托理财，有利于提高资金使用效率，不会影响日常经营运作和主营业务发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中邮证券有限责任公司认为：公司使用闲置自有资金委托理财事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年修订）和《公司章程》等相关规定。公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用自有资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，中邮证券有限责任公司对公司使用闲置自有资金委托理财的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

　　3、中邮证券有限责任公司出具的《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司使用闲置自有资金委托理财的核查意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526        证券简称：学大教育   公告编号：2023-013

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于为子公司申请银行授信额度提供担保的公告

　　■

　　特别风险提示：

　　预计未来十二个月公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%（系为全资子公司之间的担保）、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%（系为全资子公司之间的担保），敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、授信及担保情况概述

　　（一）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，基本情况如下：

　　1、根据公司之全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）日常运营的需要，公司同意学大信息向商业银行申请综合授信不超过10亿元,本决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月；具体授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，具体使用金额由学大信息根据实际经营需求而定，以学大信息与银行实际发生的融资金额为准。

　　2、同意公司及下属公司学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、天津学大教育科技有限公司（以下简称“天津学大”）、学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）根据商业银行的实际需要为学大信息的银行授信提供连带责任担保，并免于学大信息向其支付担保费用，也无需学大信息提供反担保，担保额度不超过10亿元，本决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月；具体担保的金额、方式、期限等以签订的相关担保合同为准。

　　中华学大有限公司持有学成世纪100%股权、持有天津学大的100%股权，中华学大有限公司是公司的全资子公司学大教育集团的全资子公司；学大职教是公司的全资子公司学大信息的全资子公司。

　　3、董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表签署公司上述授信及担保额度内相关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。

　　（二）公司于2023年4月21日召开第十届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。本议案尚须获得公司股东大会的批准。

　　二、对外担保额度预计情况

　　■

　　注：最近一期指截止2022年12月31日。

　　根据日常运营的需要，公司全资子公司学大信息计划向商业银行申请综合授信额度不超过10亿元，公司和下属公司学成世纪、天津学大、学大职教拟根据商业银行的实际需要为学大信息提供连带责任担保。

　　截止2023年3月31日，学大信息资产负债率为72.08%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为0，本次预计新增担保额度为10亿元（不同担保主体对于同一融资事项均提供担保的，担保金额不重复计算），担保额度占公司最近一期净资产比例为229.52%。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：北京学大信息技术集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101086923412949

　　3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C

　　4、类型：有限责任公司(法人独资)

　　5、法定代表人：金鑫

　　6、注册资本：58,962.57万元人民币

　　7、成立时间：2009年7月13日

　　8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：公司持有学大信息100%股权。

　　10、学大信息最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　11、截至本公告披露日，学大信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次为未来十二个月担保额度预计事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由相关各方协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司全资子公司学大信息申请银行授信，并由公司、全资子公司学成世纪、天津学大、学大职教为其提供担保，有助于保证其经营资金需求，有利于其业务发展。

　　公司董事会认为：被担保方学大信息为公司合并报表范围内的全资子公司，具备持续经营能力和偿还债务能力，对学大信息提供担保风险可控，不会对公司或学成世纪、天津学大、学大职教的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保属于对全资子公司的担保，不存在反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在已生效的对外担保事项，不存在逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526        证券简称：学大教育         公告编号：2023-014

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告

　　■

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并口径未分配利润约为-5.44亿元，公司实收股本约为1.18亿元，未弥补亏损已超过公司实收股本总额的三分之一。

　　《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》已经公司第十届董事会第五会议审议通过，将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因

　　受“双减政策”以及计提商誉减值准备等影响，公司2021年度业绩大幅亏损，2022年度虽然实现扭亏为盈，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　公司将顺应教育行业发展趋势，认真贯彻落实相关政策的精神，在巩固原有业务及核心竞争力的基础上，持续拓展市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，落实职业教育、个性化教育、文化服务、教育数字化等业务，持续提升公司竞争力，为社会提供更优质、更高品质的教育服务和产品，打造行业领先的综合性教育集团。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2023-006

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议的通知已于2023年4月11日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年4月21日15:00在北京市朝阳区樱辉科技中心会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告（摘要）》。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　公司拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2022年年度存放与使用情况公告》。

　　（八）审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司合并口径未分配利润约为-5.44亿元，公司实收股本约为1.18亿元，未弥补亏损已超过公司实收股本的三分之一

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

　　公司董事会认为：被担保方北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）为公司合并报表范围内的全资子公司，具备持续经营能力和偿还债务能力，对学大信息提供担保风险可控，不会对公司或学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司、学大职教（北京）科技有限公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的公告》。

　　（十二）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。

　　（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2023-007

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2023年4月11日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2023年4月21日16:00在北京市朝阳区樱辉科技中心会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过了如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告（全文及摘要）》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司《2022年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告（摘要）》。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　公司拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　公司监事会认为：《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，同意本预案。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资计划的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，同意公司在不影响募集资金投资项目实施和公司正常运营的情况下，使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　《公司第十届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000526            证券简称：学大教育           公告编号：2023-016

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司